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青海春天药用资源科技股份有限公司对外投资管理制度

青海春天药用资源科技股份有限公司

对外投资管理制度

(本制度经公司第六届董事会第十九次会议审议通过)

第一章总则

第一条为规范青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称“公司”)

的对外投资行为,防范对外投资风险,加强和保障对外投资安全,提高投资效益,

维护公司和投资者的利益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定,

结合《青海春天药用资源科技股份股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”)

及公司的实际经营发展情况,制定本制度。

第二条本制度所称投资是指公司在境内外进行的以盈利或资产保值增值为

目的的行为。包括:

(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资;

(二)部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体;

(三)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;

(四)收购其他公司资产;

(五)股票、基金投资;

(六)债券、委托贷款及其他债券投资;

(七)公司本部经营性项目及资产投资;

(八)其他投资行为。

第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司长

远发展战略,有利于提升公司的可持续发展能力和盈利能力。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求,投资项目需要报政府部门审

批的,应履行必要的报批手续,保证公司各项投资行为的合规合法性,符合国家

宏观经济政策。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称

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“子公司”)的对外投资行为。

第二章对外投资审批权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和有关法律、法规及《公

司章程》、董事会议事规则、股东大会议事规则等规定的权限履行审批程序。

第七条公司对外投资的审批权限:

(一)公司对外投资达到以下标准之一时,需经公司股东大会批准后方可实

施:

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;该投

资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资

产的50%以上;

3、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上;

4、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上;

5、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(二)公司对外投资达到以下标准之一时,需经公司董事会批准后方可实施:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上;

4、交易成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

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董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权,超出董事会审批权限的由股

东大会审批。

(三)低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项,由公司董事长决定。

董事长审批权限不能超出公司董事会的授权,超出其审批权限的由董事会或股东

大会审批。

投资标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的,该

股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相

关的营业收入。

上述投资属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,

应包括在内。

公司在12个月内发生的标的相关的同类投资,应当按照累计计算的原则适用

本条(一)、(二)的规定。已按照本条(一)、(二)的规定进行审批的,不

再纳入相关的累计计算范围。

公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全

体董事三分之二以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执

行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过

公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向,须依据权限由公司董事

会或股东大会做出指示。

第三章对外投资管理的组织机构

第八条公司股东大会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构,

各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。

第九条公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议,对

拟投资的项目进行行业的成长性、风险及对公司的影响等因素进行综合调研、分

析,并提出项目建议。

公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属

公司可以向总经理办公室提出书面的对外投资建议或信息。

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第十条公司总经理为对外投资实施的主要责任人,并应及时向董事会汇报

投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

总经理可组织成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

公司应建立项目实施小组的问责机制,对项目实施小组的工作情况进行跟进和考

核。

第十一条公司财务部为对外投资的财务管理部门,负责对对外投资项目进

行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十二条公司董事会秘书办公室应严格按照《公司法》等有关法律法规及

上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、公司相关信息披露管理制度

等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资的程序和资产管理

第十三条公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

(一)短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含

一年)的投资,包括各种股票、债券、基金等。

(二)长期投资主要指:公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或

不准备随时变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资。主要包括:

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。

第十四条公司短期投资程序:

(一)公司财务部定期编制资金流量状况表;

(二)由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况

和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划;

(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十五条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等项目及时登记该项投资,并进行相关账务处理。

第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第十七条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结

存情况。

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第十八条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第十九条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

新项目投资是指投资项目经批准立项后,按批准的投资额进行的投资。已有

项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要,需在原批准投资额的基础上增加

投资的活动。

第二十条对外长期投资程序:

(一)公司总经理办公室对投资项目进行初步评估,提出投资建议,对本制

度第七条第(三)款规定事项,报董事长审议,超出董事长审批权限的报董事会

审议;

(二)董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大

会审议;

(三)已批准实施的对外投资项目,应由有权机构授权公司的相关部门负责

具体实施;

(四)公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十一条对外长期投资协议签订后,公司协同相关方面办理出资、工商

登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十二条实施对外投资项目,必须获得相关的授权批准文件,并附有经

审批的对外投资其他相关资料。

第二十三条公司的对外投资实行预算管理,投资预算在执行过程中,可根

据实际情况的变化合理调整投资预算,投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合

同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

公司应授权具体部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或

无形资产,投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用和管理部门同意。在

签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,

应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十五条总经理办公室应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件

发生重大变化,可能影响投资效益时,应及时提出对投资项目暂停或调整计划等

建议,并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

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第二十六条对于重大投资项目,公司可单独聘请中介机构进行可行性分析

论证。

第二十七条公司应指定专门部门和专人对长期投资进行日常管理,其职责

范围包括:

(一)监控被投资单位的经营和财务状况,及时向公司主管领导汇报被投资

单位的情况;

(二)监督被投资单位的利润分配、股利支付情况,维护公司的合法权益;

(三)向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥

有控制权的,投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第二十八条对外长期投资的转让与收回:

(一)出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定,该投资项目(企业)经营期满;

2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务依法实施破产;

3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;

4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

(二)出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外长期投资:

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;

4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资《公司章程》有关转让投资的规定

办理。

(三)对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让

书面分析报告,报公司董事会或股东大会批准。

在处置对外投资之前,必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说

明处置的理由及其他后果,然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审

批,批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

(四)对外长期投资收回和转让时,相关责任人员必须尽职尽责,认真作好

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投资收回和转让中的资产评估等项工作,防止公司资产流失。

第二十九条公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面

合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出

现异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免

或减少公司损失。

第三十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司

董事会应查明原因,追究有关人员的责任。

第五章对外投资的财务管理及审计

第三十二条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录,进行

详尽的会计核算,按每一个投资项目分别设立明细账簿,详细记录相关资料。对

外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十三条对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和管

理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况和投资回

报状况进行分析,维护公司权益,确保公司利益不受损害。

第三十四条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时,公司应根据

谨慎性原则,合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提

减值准备。

第三十五条公司对外投资后,应按照会计制度的要求进行会计核算。必要

时,公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第三十六条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计

变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十八条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编

制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报会计报表和提供会计资料。

第三十九条公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

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第四十条公司对子公司进行定期或专项审计。

第四十一条对于公司所拥有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资

业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为公司所

拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第六章附则

第四十二条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定

执行。

第四十三条本制度自董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2016年9月

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