证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-089
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于与银河天成集团有限公司签署《附条件生效的
股份认购合同之终止协议》暨取消关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
经双方友好协商，2016 年 9 月 28 日公司与银河集团签署了《附条件生效的
股份认购协议合同之终止协议》，银河集团将不再参与认购公司本次非公开
发行股票。该事项于 2016 年 9 月 29 日已经公司第八届董事会第二十九次会
议审议通过，独立董事进行了事前认可，并对本次非公开发行 A 股股票涉及
关联交易事项发表了独立意见。
本次取消关联交易尚需获得公司股东大会的批准。
一、关联交易情况概述
2016 年 7 月 10 日，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称为“公
司”）与银河天成集团有限公司（以下简称为“银河集团”）签署了《附条件生
效的股份认购合同》，就银河集团以现金参与认购公司本次非公开发行的股票事
宜进行了约定。
由于国内资本市场环境和相关再融资政策规定出现变化，加之为支持上市公
司在医疗市场发展，尽早锁定并购标的，银河集团拟不再参与认购公司本次非公
开发行的股份，转而计划先行收购维康医药集团 100%股份，并承诺在公司完成
本次非公开发行后，届时再将维康医药集团股权以适当价格（其收购价格加上资
金成本）转让给公司。
为确保本次非公开发行股票事宜的顺利实施，经公司与银河集团友好协商，
决定签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。本次终止认购事项已经公
司第八届董事会第二十九次会议审议通过。银河集团不再参与本次非公开发行股
票的认购，但仍然全力支持公司业务发展，不存在损害公司及广大股东利益的情
形。
本年年初至公告披露日，公司与银河集团及其下属公司发生交易
15,831,919.70 元，其中包含 10,937,200 元业绩补偿款。本次交易尚需获得公司股
东大会审议批准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案
回避表决。
二、关联方基本情况
（一）银河集团基本情况
名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000 万元
企业类型：有限公司
成立日期：2000 年 9 月 29 日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息
技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；
国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法
律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系结构图
银河集团是本公司的控股股东。
潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其控股股东、实际控制人之
间的股权控制关系结构图如下：
（三）主营业务情况
银河天成集团有限公司成立于 2000 年 9 月，注册地为广西南宁市，注册资
本 4.7 亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接
控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企
业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源
与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个
省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计
划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水
平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北
京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东
南亚及非洲等地区。截至 2016 年 6 月末，银河集团总资产规模超过 130 亿元，
正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
（四）2015 年度及 2016 半年度财务状况
单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 1,302,342.82 1,374,987.33
所有者权益总额 625,710.44 658,592.28
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 102,063.22 184,250.48
净利润 -2,817.20 13,862.61
注：2015 年度财务数据经广西枫杨会计事务所审计，2016 年半年度财务度数据未经审计。
三、终止协议的主要内容
公司（协议为“甲方”）与银河集团（协议为“乙方”）于 2016 年 9 月 28
日签署了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。该终止协议的主要内容如
下：
1、 双方一致同意并确认，《附条件生效的股份认购合同》约定的生效条件
尚未成熟，《附条件生效的股份认购合同》尚未生效，现经双方协商一致，同意
《附条件生效的股份认购合同》自本终止协议生效之日起即行终止。
2、 双方确认，在《附条件生效的股份认购合同》成立期间，双方不存在任
何争议或纠纷，亦不存在违约情形，双方亦不会以任何形式追究任何一方就《附
条件生效的股份认购合同》成立期间以及有关本终止协议项下相关约定事项的违
约责任。
3、 本终止协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本终止协议项下约定事项已经甲方董事会和股东大会审议批准；
（2）双方法定发表人或授权代表签署并加盖公章。
四、签订终止协议暨取消关联交易的目的和影响
银河集团放弃认购公司本次非公开发行 A 股股票，系为确保本次非公开发行
股票顺利实施。公司根据相关政策，对非公开发行方案进行相关调整。银河集团
已依法与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。
银河集团与公司签订终止协议后，因公司非公开发行申报和审核尚需较长时
间，银河集团将先行以包括并不限于自有资金、银行贷款或发起并购基金等方式
先行收购维康集团 100%股权；并承诺在公司完成本次非公开发行后，届时再将
维康医药集团股权以适当价格（其收购价格加上资金成本）转让给公司。因此，
银河集团不再参与认购，不存在损害公司及广大股东利益，并有利于帮助上市公
司锁定优质资产，为公司在医疗市场的发展奠定基础。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议公告；
2、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事事前认可意见；
4、《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十九日
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