证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-087
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于签署《关于维康医药集团有限公司之股权转让
补充协议书 2》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
近日，公司、银河天成集团有限公司与刘忠臣、刘岚签订了《关于维康医药
集团有限公司之股权转让补充协议书 2》，并经 2016 年 9 月 29 日公司第八届
董事会第二十九次会议审议通过。独立董事对本次关联交易等相关事项进行
了事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。
一、交易概况
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于2016
年7月10日、2016年7月17日召开的第八届董事会第二十六次和八届董事会第二十
七次会议，分别审议通过了《关于公司与刘忠臣、刘岚签署<关于维康医药集团
有限公司之股权转让协议书>的议案》和《关于签署<关于维康医药集团有限公司
之股权转让补充协议书>的议案》。详情参见公司于2016年7月12日、2016年7月
18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2016-070、
2016-075）。
鉴于本次非公开发行的申报和审核等工作需一定的时间周期，为锁定并购标
的，顺利推进标的资产收购事宜，近日，公司、银河天成集团有限公司（以下简
称“银河集团”、“丙方”）与刘忠臣、刘岚（以下简称“甲方”）签订了《关
于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》，并经2016年9月29日公司第
八届董事会第二十九次会议审议通过。
二、交易对手方
（一）刘忠臣（甲方 1）
刘忠臣，中国国籍，身份证号为21010619*********X。刘忠臣为维康医药
集团控股股东及实际控制人。
刘忠臣与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）刘岚（甲方2）
刘岚，中国国籍，身份证号为21010619********24。刘岚为维康医药集团第
二大股东。
刘岚与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系
以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）银河天成集团有限公司（丙方）
1、银河天成集团有限公司的基本情况
名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000 万元
企业类型：有限公司
成立日期：2000 年 9 月 29 日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息
技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；
国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法
律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
银河集团是本公司的控股股东。潘琦先生为银河集团的实际控制人。
银河天成集团有限公司成立于 2000 年 9 月，注册地为广西南宁市，注册资本 4.7
亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银
河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入
产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力
发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企
业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点
高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团
及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国
多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非
洲等地区。截至 2016 年 6 月末，银河集团总资产规模超过 130 亿元，正在成长
为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
2、股权控制关系结构图
银河集团是本公司的控股股东。
潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其控股股东、实际控制人之
间的股权控制关系结构图如下：
本年年初至公告披露日，公司与银河集团及其下属公司发生交易
15,831,919.70 元，其中包含 10,937,200 元业绩补偿款。本次交易尚需获得公司股
东大会审议批准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案
回避表决。
3、主营业务情况
银河天成集团有限公司成立于 2000 年 9 月，注册地为广西南宁市，注册资
本 4.7 亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接
控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企
业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源
与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个
省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计
划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水
平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北
京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东
南亚及非洲等地区。截至 2016 年 6 月末，银河集团总资产规模超过 130 亿元，
正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
4、2015 年度及 2016 半年度财务状况
单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 1,302,342.82 1,374,987.33
所有者权益总额 625,710.44 658,592.28
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 102,063.22 184,250.48
净利润 -2,817.20 13,862.61
注：2015 年度财务数据经广西枫杨会计事务所审计，2016 年半年度财务度数据未经审计。
三、协议的主要内容
鉴于乙方本次非公开发行的申报和审核等工作需一定的时间周期， 为促成
本次收购交易，作为乙方的控股股东银河集团承诺，将先行按照《关于维康医药
集团有限公司股权转让协议书》中关于收购方义务的约定，收购维康医药集团有
限公司的股权，甲乙双方对此认可；待乙方完成非公开发行后，再以适当价格（其
收购价格加上资金成本）转让给乙方。
据此，甲乙丙三方经友好协商，就维康医药集团有限公司股权转让事宜达成
如下补充协议，共三方共同遵守：
1、如乙方因非公开发行的实施进度影响款项未能在 2016 年 11 月内支付，
甲方同意由丙方（或其关联方）以自筹资金（包括并不限于自有资金、银行贷款
或发起并购基金的方式，下同）履行《股权转让协议书》中收购义务、支付相应
收购款项，收购甲方所持有维康医药集团有限公司 100%股权；丙方同意将按照
《股权转让协议书》中的约定，承接股权转让协议书所规定的受让方所有责任和
义务来完成收购交易；乙方予以认可。
2、如出现第 1 点所述情况，甲方应在丙方支付贰亿元人民币（RMB
200,000,000）订金到账后，就退还乙方全部前期已支付订金。
3、如出现第 1 点所述情况，在丙方（或其关联方）完成收购甲方所持维康
医药集团有限公司 100%股权且乙方本次非公开发行方案获得证监会核准的条件
下，乙方将收购丙方（或其关联方）持有维康医药集团有限公司 100%股权，其
收购对价应是《股权转让协议书》中所列成本费用（但如丙方未全部支付《股权
转让协议书》所列示费用，则乙方向丙方收购该等股权的对价不高于丙方收购上
述股权实际支付的费用），再加上丙方自有资金按照银行同期贷款利率所计算利
息和为筹措收购标的公司股权转让款所支付财务成本，上述财务成本须由乙方指
派的具有证券期货从业资格的会计事务所出具认可专项意见。
4、本协议生效后，如因乙方和丙方违约，不履行《股权转让协议书》和本
补充协议约定的转让对价支付义务，甲方有权将乙方或丙方已支付的订金作为违
约金，不再返还。
5、本补充协议作为 2016 年 7 月 10 日甲乙双方签署的《股权转让协议书》
的必要补充，与该协议具有同等法律效力。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二零一六年九月二十九日
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