证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-085
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于非公开发行方案及预案修订情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17
日、2015年12月25日、2016年7月10日第八届董事会第十九次会议、第八届董事
会第二十次会议以及第八届董事会第二十六次会议审议通过了公司非公开发行A
股股票方案及其修订方案。
鉴于2016年7月12日公司披露非公开发行方案后，国内资本市场环境和相关
再融资政策规定出现一定变化，加之目前收购维康医药集团有限公司（以下简称
“维康集团”）的审计、评估工作已经完成，公司对维康医院现状、发展潜力的
认识更加清晰和准确，经慎重考虑，公司董事会同意对非公开发行方案部分条款
及非公开发行预案进行修订。主要修订情况如下：
一、非公开发行方案主要修订情况
1、对募集资金额度进行调整
原投资/拟使用募 修改后投资/拟使用募集
序号 项目名称 集资金金额 资金金额
（万元） （万元）
精准医疗及健康管理服务产业平
1 318,174.00 288,408.00
台
收购维康集团 100%股权及维康医院
1.1 280,104.00 281,232.00
的改造升级
1.1.1 收购维康集团 100%股权 250,000.00 250,000.00
1.1.2 维康医院的改造升级 30,104.00 31,232.00
1.2 精准医疗及健康管理中心建设 38,070.00 7,176.00
2 创新药物研发与生产平台 190,460.00 186,140.00
肿瘤与非肿瘤重大疾病药物研发与生
2.1 154,452.00 150,132.00
产平台
干细胞与 CAR-T 治疗药物研发平台
2.2 （含与四川大学国家重点实验室合作 36,008.00 36,008.00
开发细胞药物费用）
合计 508,634.00 474,548.00
2、发行对象的改变
原方案：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公
司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据
中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
拟修订为：本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主
承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式
确定。公司实际控制人、控股股东不参与本次非公开发行的认购。
二、调整后的非公开发行方案
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普
通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2.发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主
承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式
确定。公司实际控制人、控股股东不参与本次非公开发行的认购。
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 474,548.00
万元。公司本次拟发行 A 股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本
次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批
文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
认购方式：本次发行的股票为询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与
股票认购。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员
会核准后六个月内选择适当时机发行。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票为询价发行，定价基准日为公司审议本次非公开发
行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易
日的交易均价的90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照
价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、
市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
6.本次发行股票的锁定期：特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求
的，从其规定。
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币
474,548.00 万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 精准医疗及健康管理服务产业平台 288,408.00 288,408.00
收购维康集团 100%股权及维康医院
1.1 281,232.00 281,232.00
的改造升级
1.1.1 收购维康集团 100%股权 250,000.00 250,000.00
1.1.2 维康医院的改造升级 31,232.00 31,232.00
1.2 精准医疗及健康管理中心建设 7,176.00 7,176.00
2 创新药物研发与生产平台 186,140.00 186,140.00
肿瘤与非肿瘤重大疾病药物研发与生
2.1 150,132.00 150,132.00
产平台
干细胞与 CAR-T 治疗药物研发平台
2.2 （含与四川大学国家重点实验室合作 36,008.00 36,008.00
开发细胞药物费用）
合计 474,548.00 474,548.00
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自
有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本
次发行前公司滚存利润。
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的
股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规
定，则按新的政策进行相应调整。
三、非公开发行预案修订情况
2016年9月29日，公司召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票预案（三次修订）的议案》，并于巨潮资讯网发布了《非
公开发行A股股票预案（三次修订）》，上述预案的修订情况如下：
预案章节 预案内容 修订内容
1、增加了修订预案的董事会会议届次；
2、发行对象修订为不超过十名特定对象，不再包括银河
天成集团有限公司；
3、募集资金总额修订为不超过人民币 474,548.00 万元；
特别提示 特别提示
4、增加募集资金涉及的资产收购的相关评估和审计的说
明；
5、增加了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示。
1、修订了本预案的释义。
释义 释义
2、增加了评估和审计机构的简称
二、本次非公开发行
股票的背景和目的
1、增加了新进技术团队的成员及相关介绍；
（一）本次非公开发
行背景
三、发行对象与本公 1、修订了发行对象（不再包括银河天成集团有限公司），
司的关系 对发行对象与本公司的关系进行了表述修订。
四、本次非公开发行
股票方案概要
（二）发行对象
1、发行对象修订为不超过十名特定对象，不再包括银河
（三）发行数量及认
天成集团有限公司；
购方式
2、募集资金总额修订为不超过人民币 474,548.00 万元；
（五）定价基准日、
3、对锁定期进行了相应的更新表述。
第一章 本次非 发行价格及定价方式
公开发行股票方 （六）本次发行股票
案概要 的锁定期
1、修订了募集资金总额；
五、募集资金投向 2、修订了各项目及子项目投资金额与拟投入募集资金金额合
计。
1、修订为发行对象认购本次非公开发行股份不构成关联
六、本次发行是否构 交易；
成关联交易 2、修订为本次募集资金投资项目涉及的标的收购可能构
成关联交易，增加了相关内容表述。
七、本次发行是否导
致公司控制权发生变 1、删除了银河集团参与认购的描述。
化
八、本次非公开发行
1、 增加了修订预案的董事会会议时间和届次
的审批程序
第二章发行对象 第二章发行对象基本
删除整章对发行对象基本情况的表述。
基本情况 情况
1、修订了募集资金总额；
一、本次发行募集资
2、修订了各项目及子项目投资金额与拟投入募集资金金额合
金使用计划
计。
二、本次募集资金投 （1）项目概况 1、对相关协议、维康集团及下属机
资项目情况 构进行了更新及补充描述；
（一）精准医疗及健 （3）项目的实施内 1、对维康医院改造升级的内容进行了
康管理服务产业平台 容 更新及补充描述；
1、收购维康集团 1、修订了项目的投资概算及构成中项
（4）项目的投资概
100%的股权及维康医 目内容、投入金额、各项目占比及合计
算及构成
院的改造升级 数
（5）项目的经济效 1、修订了稳定达产后的年净利润金额
益分析 及相关构成
1、修订了建设生物样本库的表述；
（3）项目的实施内
2、删除了关于数据中心的部分建设内
容
容
2、精准医疗及健康管 1、修订了项目的投资概算及构成中项
第三章董事会关 （4）项目的投资概
理中心建设 目内容、投入金额、各项目占比及合计
于本次募集资金 算及构成
数
使用的可行性分 （5）项目的经济效
析 1、修订了静态回收期及净利润金额
益分析
三、交易标的的基本
情况 更新了维康集团的工商信息
（一）交易标的简介
（七）主要资产的权
增加维康集团主要资产的权属状况、对外担保和主要负债
属状况、对外担保和
情况介绍。
主要负债情况
（八）主要的财务指
根据审计结果，更新了一年一期的财务数据。
标情况
（九）交易协议的主 增加了《维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》
要内容 的内容
四、董事会关于资产
定价合理性的讨论与 根据评估报告，新增该内容
分析
第四章董事会关
七、本次非公开发行
于本次非公开发
股票摊薄即期回报分 更新了股票摊薄即期回报分析
行对公司影响的
析
讨论与分析
第五章附条件生 第五章附条件生效的
效的股份认购合 股份认购合同的内容 删除了该章节的内容
同的内容摘要 摘要
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十九日
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