北海银河生物产业投资股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北
海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作
为公司独立董事，我们认真审阅了公司第八届董事会第二十九次会议的相关议案
及文件，发表独立意见如下：
一、关于公司本次非公开发行相关事项的独立意见
公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股
票方案（三次修订）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订）
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订）
的议案》、《关于与银河天成集团有限公司签署<附条件生效的股份认购合同之
终止协议>的议案》、《关于签署<关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协
议书2>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易并提请股东大会
授权董事会签署后续涉及收购维康医药集团股权相关协议的议案》等。我们发表
独立意见如下：
1、公司本次调整后的非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
2、公司董事会编制的《公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订）》、《公
司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订）》符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合项目的实际情况。
3、公司与银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）签订的《附条件
生效的股份认购合同之终止协议》是基于加快项目的实施进展和相关的法律法规
做出的选择，大股东银河集团虽不参与本次非公开发行股票的认购，但仍然全力
支持公司的战略发展，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
4、公司、银河集团与刘忠臣、刘岚签署《关于维康医院集团有限公司之股
权转让协议书 2》，有利于加快并购进程、锁定并购标的以及促进公司做大医疗
服务产业，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北海银河生
物产业投资股份有限公司章程》的相关规定。本次签署补充协议的表决程序符合
相关法律法规并且协议内容公平、合理，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们认为：公司本次对非公开发行 A 股股票方案的调整及相关协议的签订是
根据国内证券市场相关政策的变化，及公司实际情况，经审慎考虑后确定的，调
整后的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，更加切合项目发展的实际情况，不存在损害全体股东的利益情形。我们同
意公司对本次非公开发行股票相关事项进行的调整及相关协议的签订。
二、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表意见
1、本次交易的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资
产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、本次资产收购的交易
对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的其他现实的和预
期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产的相关评估选用的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，
符合评估准则及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估过程中采用了用成本法、收益法两种评估方法对交易标的
资产价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，评估
方法选用恰当。
4、相关资产评估报告假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理、评估方法
符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨
慎性原则，资产评估结果合理。
5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论
合理。
我们认为：本次非公开发行股票募集资金部分用于购买标的资产涉及的资产
评估事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，
评估结论合理。
三、对公司拟进行证券投资业务发表独立意见
1、公司已建立《证券投资管理制度》，对证券投资的审批权限、流程管理、
风险控制等进行了规范性要求，能有效控制投资风险，保障资金安全和全体股东
的利益。
2、公司目前经营情况正常，公司拟使用不超过人民币 1.8 亿元的自有资金
进行证券投资业务，提高资金使用效率，不会影响公司正常经营。
我们认为：公司开展证券投资业务的决策程序合法合规，同意该项业务的开
展。
综上，我们认为公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公
司本次董事会对各议案的表决结果，并同意将有关内容提交公司股东大会审议。
独立董事：李东红 蒋大兴 陈丽花
二〇一六年九月二十九日
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