证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-082
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第二十 九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八
届董事会第二十九次会议通知于 2016 年 9 月 19 日以电子邮件和传真方式发出，
2016 年 9 月 29 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形
成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（三次修订）的议
案》
鉴于2016年7月12日公司披露非公开发行方案后，国内资本市场环境和相关
再融资政策规定出现一定变化，加之目前收购维康医药集团有限公司（以下简称
“维康集团”）的审计、评估工作已经完成，公司对维康医院现状、发展潜力的
认识更加清晰和准确，经慎重考虑，公司董事会同意对第八届董事会第二十六次
会议审议通过的非公开发行方案部分条款进行修订：1、将本次募集资金总额调
整为不超过人民币474,548.00万元；2、公司控股股东银河集团不再参与本次非公
开发行的认购。修订后的非公开发行股票方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普
通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决。
2.发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主
承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式
确定。公司实际控制人、控股股东不参与本次非公开发行的认购。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 474,548.00
万元。公司本次拟发行 A 股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本
次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批
文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
认购方式：本次发行的股票为询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与
股票认购。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员
会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行 A 股股票为询价发行。定价基准日为公司审议本次非公开发
行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日的交易均价的 90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵
照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、
市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
6.本次发行股票的锁定期：特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发
行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求
的，从其规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币
474,548.00 万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
精准医疗及健康管理服务产
1 288,408.00 288,408.00
业平台
收购维康集团 100%股权及维康
1.1 281,232.00 281,232.00
医院的改造升级
1.1.1 收购维康集团 100%股权 250,000.00 250,000.00
1.1.2 维康医院的改造升级 31,232.00 31,232.00
1.2 精准医疗及健康管理中心建设 7,176.00 7,176.00
2 创新药物研发与生产平台 186,140.00 186,140.00
肿瘤与非肿瘤重大疾病药物研发
2.1 150,132.00 150,132.00
与生产平台
干细胞与 CAR-T 治疗药物研发
2.2 平台（含与四川大学国家重点实 36,008.00 36,008.00
验室合作开发细胞药物费用）
合计 474,548.00 474,548.00
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自
有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本
次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的
股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规
定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订）的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的《公司非公开发行A股股票预案（三次修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（三次修订）的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性的意见的议案》
根据相关规范性文件的规定，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）作为公司本次非公开发行股票募集资金涉及收购资产的评估机构，对
本次募集资金投资项目所涉及的标的资产进行了评估并出具了资产评估报告。公
司董事会认为，评估机构及评估人员与本公司、本次重大资产购买的相关各方除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况和收购资产的实际情况，评估假设前提合理；
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合目标公司实际情况收购资产的评估方法，评估结论合理，评估方法选
用恰当。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的
审计报告、评估报告、审阅报告等财务报告的议案》
（1）《维康医药集团有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月模拟
合并和母公司财务报表之审计报告》（致同审字【2016】第 110ZB5764 号）。
（2）《北海银河生物产业投资股份有限公司拟收购维康医药集团有限公司
100%股权涉及的股东全部权益对公司所表现的投资价值资产评估报告》（北方亚
事评报字【2016】第 01-560 号）。
（3）《北海银河生物产业投资股份有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月审阅
报告》（CHW 证审字[2016]0500 号）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容见本公告日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关报告。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益回报、采取防范措施
以及董事、高级管理人员相关承诺事项(修订)的议案》
鉴于公司调整了本次非公开发行股票募集资金的金额，公司对非公开发行股
票中摊薄即期收益回报的相关数据进行了修订。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取防范措施以及董事、高级管理
人员相关承诺事项(修订)的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
七、审议通过了《关于与银河天成集团有限公司签署<附条件生效的股份
认购合同之终止协议>的议案》
由于国内资本市场环境和相关再融资政策规定出现变化，加之为支持上市公
司在医疗市场发展，尽早锁定并购标的，银河集团拟不再参与认购公司本次非公
开发行的股份。经双方友好协商，公司与银河集团签署了认购股权合同的终止协
议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的《关于与银河天成集团有限公司签署<附条件生效的股份认购合同之终止
协议>暨取消关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
八、审议通过了《关于签署<关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协
议书 2>的议案》
为了锁定并购标的，近日公司、银河集团与刘忠臣、刘岚签订了《关于维康
医药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》，协议约定，因公司非公开发行的
申报和审核尚需较长时间，银河集团承诺将以自筹资金（包括并不限于自有资金、
银行贷款或发起并购基金等方式）先行收购维康集团 100%股权；同时协议三方
同意：待公司完成本次非公开发行后，届时银河集团再行将维康医药集团股权以
适当价格（其收购价格加上资金成本）转让给公司。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的《关于签署<关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2>暨关联
交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
九、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易并提请股东
大会授权董事会签署后续涉及收购维康医药集团股权相关协议的议案》
近日，公司与银河天成集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同之
终止协议》，公司、银河天成集团有限公司与刘忠臣、刘岚签订了《关于维康医
药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》。
同时，鉴于根据《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》约
定，银河集团承诺将以自筹资金（包括并不限于自有资金、银行贷款或发起并购
基金等方式）先行收购维康集团 100%股权，待公司完成本次非公开发行后，再
将维康医药集团股权以适当价格（其收购价格加上资金成本）转让给公司，因此，
公司董事会提请股东大会授权董事会在银河集团或其关联方以自筹资金（包括并
不限于自有资金、银行贷款或发起并购基金等方式）完成收购维康医药集团有限
公司 100%股权后，与银河集团或其关联方以及其参与设立的并购基金等签署《关
于维康医药集团有限公司之附条件生效的股权转让协议》等相关收购协议，以便
顺利推进对维康医院集团有限公司股权收购事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项涉及重大关联
交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱洪彬回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十、审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》
为提高自有资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司主营业务发展的情
况下，公司拟不超过 1.8 亿元用于证券投资，为公司和股东创造更大的收益。投
资期限自股东大会审议通过之日起十二个月内。投资取得的收益可进行再投资，
投资收益的金额不包含在本次授权投资额度内，且用于证券投资资本金在本额度
范围内可循环使用。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的《关于使用自有资金进行证券投资的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于证券投资管理制度的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的《证券投资管理制度》。
十二、审议通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》
公司将于 2016 年 10 月 18 日(星期二)以现场投票及网络投票相结合的表决
方式在公司四楼会议室召开 2016 年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载
的 《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
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二○一六年九月二十九日
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