证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2016-100
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于向瑞派宠物医院管理股份有限公司增资暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、瑞派宠物医院管理股份有限公司系公司关联法人，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》有关规定，公司增资事项构成关联交易。
2、根据公司章程，本次关联交易事项在董事会的决策权限内，无需提交股
东大会审议。
3、本次增资的资金来源为公司自有资金，本次增资事项不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为推动天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）
在宠物产业布局，加快瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物”）
的扩张进程，公司拟以自有资金2,000万元对瑞派宠物进行增资，其中761.22万
元计入注册资本，1,238.78万元计入资本公积。此次增资完成后，公司将合计持
有瑞派宠物16.52%的股权，瑞派宠物的注册资本将由人民币18,269.25万元增加
至19,030.47万元。
上述事项已于2016年9月29日经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通
过。审议时，公司关联董事李守军、梁武、李旭东、鲍恩东回避了该项关联交易
的表决。对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关
联交易的独立意见。
二、关联方暨增资对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：瑞派宠物医院管理股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第四大街5号生物医药研发大厦A座二层
法定代表人：李守军
注册资本：18,269.25万人民币
经营范围：宠物医院的资产管理和经营管理；宠物医院的信息咨询服务及形
象设计（以上经营范围设计行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有
专项专营规定的按规定办理）。
（二）关联关系说明
瑞派宠物为公司实际控制人、董事长、总经理李守军先生实际控制的企业。
瑞普生物持有瑞派宠物13.04%的股权。李守军先生通过中瑞华普科技有限公司间
接持有瑞派宠物40.02%的股权。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，瑞派宠物为公
司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。
（三）经营情况
瑞派宠物从事连锁宠物医院的运营及管理，主要业务范围包括宠物医疗、宠
物美容、宠物用品及宠物寄养四方面，重点在于打造专业宠物诊疗连锁运营服务
系统，同时在宠物医药领域进行药品、生物制剂的战略资源储备。
瑞派宠物组织构架已逐渐完善，目前拥有瑞派京华、瑞派东贝、瑞派津华、
瑞派东华、瑞派南华五大管理公司，分别负责北京、东北、天津、华东、华南五
个区域日常业务的管控。
瑞派宠物通过连锁管理模式对旗下宠物医院门店进行提效，实现宠物医院管
理规范化、标准化，并通过规模效应逐步提高宠物医院盈利水平。目前连锁管理
体系已逐步完善，其中学科建设、人才培养、学术交流、业务培训、财务信息化
等系统已全部统一管理，各门店经营水平已有显著提高。
瑞派宠物的业务经营实体为旗下各宠物医院门店，目前已拥有包括关忠、我
宠我爱、长江、派特、曹浪峰等多个医院品牌，存量医院已于上半年完成统一品
牌标识。截止至2016年6月底，瑞派宠物实际管理店数已达到71家，并与多家宠
物医院处于洽谈、决策阶段。
（四）财务数据及财务指标
（1）资产负债表信息
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
总资产（元） 84,008,300.95 150,013,996.89
净资产（元） 40,066,588.52 118,307,163.94
（2）利润表信息
项 目 2015 年度 2016 年 1-6 月
营业收入（元） 39,490,947.18 55,845,260.39
净利润（元） -883,574.30 2,678,344.22
以上数据未经审计。
（五）增资前后的股权结构
增资前 增资后
序
股东名称 注册资本 出资比例 注册资本 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
中瑞华普科技有限
1 7,311.14 40.02% 7,311.14 38.42%
公司
天津瑞普生物技术
2 2,382.95 13.04% 3,144.17 16.52%
股份有限公司
天津瑞富投资合伙
3 1,588.63 8.70% 1,588.63 8.35%
企业（有限合伙）
4 苗宝奇 1,110.26 6.08% 1,110.26 5.83%
5 赖晓云 818.00 4.48% 818.00 4.30%
6 唐 岩 752.20 4.12% 752.20 3.95%
7 鄢长庆 799.86 4.38% 799.86 4.20%
8 杨雪松 514.46 2.82% 514.46 2.70%
9 张 圆 500.00 2.74% 500.00 2.63%
10 刘领汉 365.50 2.00% 365.50 1.92%
11 黄平华 363.00 1.99% 363.00 1.91%
12 杨 明 355.15 1.94% 355.15 1.87%
13 项彦君 217.68 1.19% 217.68 1.14%
14 喻信益 213.84 1.17% 213.84 1.12%
15 岳晋平 200.00 1.09% 200.00 1.05%
16 孙 铭 200.00 1.09% 200.00 1.05%
17 陈志中 142.56 0.78% 142.56 0.75%
18 谢建蒙 134.22 0.73% 134.22 0.71%
19 沈志武 134.22 0.73% 134.22 0.71%
20 王凤萍 100.00 0.55% 100.00 0.53%
21 李惠莹 65.58 0.36% 65.58 0.34%
合计 18,269.25 100.00% 19,030.47 100.00%
三、交易的定价政策及定价依据
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次增资认缴出资额无需进
行评估。
本次投资以瑞派宠物的财务数据为基础，并根据瑞派宠物的良好发展前景，
经各方友好协商，增资价格以瑞派宠物的注册资本为参考，对应价格为2.63元人
民币每股。
本次关联交易经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的
原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的
相关制度进行。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易内容
1. 增资标的公司：瑞派宠物医院管理股份有限公司。
2. 增资方式：瑞普生物对瑞派宠物进行增资，增资金额为 2,000 万元，其
中 761.22 万元计入注册资本，1,238.78 万元计入资本公积。
（二）增资价格及支付方式
1. 增资价格： 2.63 元人民币/股。
2. 缴纳出资：瑞普生物以货币方式一次性缴纳增资款项，在协议签订后 10
个工作日内将所认缴的出资额存入瑞派宠物在其开户银行开设的账户。
（三）协议生效
协议经各方签字盖章，瑞普生物董事会和瑞派宠物股东大会审议通过后生效。
五、本次增资暨关联交易的目的和对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
随着中国人口老龄化及国民的消费升级，国内宠物行业处于快速增长阶段，
行业具有广阔的成长空间。宠物诊疗是宠物产业中技术壁垒最高的环节，但宠物
连锁医院市场极度分散，尚未形成全国性连锁品牌。瑞派宠物以专业医师为核心，
宠物医疗为为重点，并以规范化、标准化为管理方向，自2012年起通过并购方式
快速扩张，目前已经成为国内宠物连锁诊疗领域的一线品牌。
瑞普生物基于自身新兴业务布局需要，2015年开始通过参股瑞派宠物战略进
入宠物产业，2016年7月以股权收购方式提高对瑞派宠物的持股比例至13.04%。
本次增资将进一步强化公司与瑞派宠物的协同，能够进一步发挥公司在资本、产
品与市场渠道方面的平台优势，为瑞派宠物所从事的宠物诊疗事业快速发展奠定
基石。瑞派宠物将继续集中产业和资本优势，在宠物产业并购整合、体系化建设
方面加大步伐，推动中国宠物产业的快速发展。
（二）存在的风险
本次增资后，瑞派宠物发展能否取得较大的发展存在不确定性。公司对外投
资符合未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及标
的企业主要业务的市场发展情况，具有一定的不确定性。
六、涉及交易的其他安排
本次增资只涉及瑞派宠物的注册资本及持股比例变更，不涉及人员、业务的
变更和人员安置、土地租赁等情况。对本次增资完成后产生的关联交易，公司将
严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准
相关事项并及时披露。
七、与关联人累计发生的关联交易的情况
自年初截止到公告日，公司未与关联人发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为向瑞派宠物增资符合股东的利益，本次关联交易事项遵循了市
场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司和全体股东的
利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事
行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。综上，独立董事对本
次增资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、天津瑞普生物技术股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议决议；
2、增资协议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、独立董事对第三届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见；
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一六年九月三十日
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