宁波华翔：第五届监事会第十四次会议决议公告_股票频道

监事会决议公告

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔公告编号:2016-072

宁波华翔电子股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于 2016 年 9 月 19

日以电子邮件的方式发出，会议于 2016 年 9 月 29 日上午在上海浦东以现场结合通

讯的方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事 3 名，亲自

出席监事 3 名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，

审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合上市公司资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、

法规、规章、规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司实施资产重组的条件，

结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关

法律、法规规定的条件。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

二、审议并通过《关于公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权的

议案》

（一）本次交易方案概述

公司拟以现金收购的方式，购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）

持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“劳伦斯”）100%股权。根据北京

中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的资产出具的《宁波华翔

电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评估报告》

（以下简称“劳伦斯评估报告”），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，本次交易涉

及的劳伦斯 100%股权的评估值为 137,223.75 万元。参考标的资产的评估值，交易

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各方协商确定劳伦斯 100%股权购买价格为 130,000.00 万元。

（二）本次交易的具体内容

1．标的资产

本次交易的标的资产为宁波峰梅所持有的劳伦斯 100%股权。

2．交易对方

本次交易的交易对方为宁波峰梅。

3. 标的资产价格

以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，根据中企华出具的劳伦斯评估报告，劳伦

斯 100%股权的评估值为 137,223.75 万元。由于 2016 年 6 月下旬英国脱欧这一偶发

事件的影响，英镑兑美元汇率大幅下跌，导致 2016 年 1-6 月宁波劳伦斯英国子公司

汇兑损失较大，可能对宁波劳伦斯完成 2016 年全年净利润目标产生不利影响。经对

2016 年度汇兑损益部分影响做出预估，公司与宁波峰梅协商同意确定本次交易总价

为 130,000.00 万元。

4．支付方式

（1）自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起 7 个工作日

内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让

款的 30%。

（2）自标的资产完成过户之日起 7 个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二笔

股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

（3）2017 年 3 月 31 日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000

万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

（4）审计机构出具《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起 30

日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币，即全部股权转让

款的 10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》约定履行补

偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易价款不足以抵

扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。

5．标的资产交割

自《股权转让协议》生效之日起 7 个工作日内，宁波华翔和宁波峰梅应积极配

合劳伦斯向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件；相关工商行政管

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理部门将宁波峰梅所持交易标的变更登记至宁波华翔名下，且其他相关的工商变更

登记和备案手续办理完毕之日，视为该标的资产交割完成。

6．期间损益

经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司

所有；如出现亏损，由交易对方宁波峰梅以现金方式补足。

7．债权债务处理和人员安置

（1）本次交易为收购标的公司的 100%股权，不涉及债权债务的处理。原属于

标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

（2）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与其

员工解除劳动关系。

8．决议的有效期

本次交易的决议有效期为相关议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

公司监事对于本议案的上述八项事项逐一进行审议表决，表决结果均为： 3票

同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

三、审议并通过了《关于本次资产购买不构成重大资产重组议案》

根据公司 2015 年年报和标的公司的相关财务指标,拟购买资产营业收入/资产

总额(成交金额孰高)/资产净额(成交金额孰高)占公司最近一个会计年度/年末经审

计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过 50%，根据《上市公司

重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

表决结果:3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于本次资产购买构成关联交易的议案》

公司已与本次交易的交易对方订立了《股权转让协议》，交易对方中，宁波峰

梅的实际控制人周晓峰亦为公司的控股股东及实际控制人，因此根据《上市公司重

大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次

交易构成关联交易。

表决结果:3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚须提交股东大会审议通过。

五、审议并通过了《关于签署附生效条件的<股权转让协议>和<业绩承诺补偿

协议>的议案》

同意公司与宁波峰梅签署附生效条件的《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰

梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股权转让协议》和《业绩承诺

补偿协议》。

表决结果:3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于<宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告

书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果:3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定>第四条规定的议案》

监事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、

行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大

会审批，上述报批事项已在《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告

书(草案)》中披露。

2、本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、

留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关

查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法

程序。标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，

不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需

要的商标权、专利权等无形资产),有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产

权等方面保持独立。

4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状

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况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强

独立性。

表决结果:3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

八、审议并通过了《关于评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中企华为本次重组的评估机构，对宁波劳伦斯截至2015年10月31日的

相关股东价值进行评估并出具了劳伦斯评估报告。根据《上市公司重大资产重组管

理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组》的有关规定，公司监事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

本次交易由中企华担任本次交易标的资产的评估机构，中企华具有证券期货相

关业务评估资格，具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与交易对方、本公司均没有现实的和预期的利益，同时

与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、

科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

中企华本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市

场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次交易评估采用市场法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收

益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估方法与评估目的具有相关性，评

估方法选用恰当。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评

估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，

运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合

理，评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果:3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚须提交股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于审计机构、评估机构独立性的议案》

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任

公司为本次交易提供审计服务及资产评估服务并出具《审计报告》及《资产评估报

告》，公司为完成本次交易所聘请的审计机构及评估机构具有相关资格证书与从事

相关工作的专业资质；审计机构及评估机构及其经办人员与公司及公司本次交易对

方、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此,审计

机构及评估机构具有独立性；审计机构及评估机构出具的报告符合客观、独立、公

正、科学的原则。

表决结果:3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性说明的议案》

公司监事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性

文件及公司章程的规定，就本次资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，

该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的与本次资产购买