河北宣化工程机械股份有限公司独立董事
关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协
议》与《股份认购协议》
之独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《河北宣化工程机械股份有限公司章程》等有关规定，我们作为河北宣化工程机
械股份有限公司（以下简称“公司”或“河北宣工”）的独立董事，认真审阅了
公司分别与河钢集团有限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽宁）实
业有限公司以及中嘉远能科技发展（北京）有限公司签订的附条件生效的《发行
股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及公司分别与中国长城资产管理公司、
北信瑞丰点石 3 号资产管理计划（系由北信瑞丰基金管理有限公司设立并管理的
资产管理计划）、新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）、国泰君安君享宣工集合
资产管理计划（系由国泰君安资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划）、
林丽娜以及余斌签订的附条件生效的《股份认购协议》，并发表独立意见如下：
1、 《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布
的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
2、 《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于
公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
3、 河北宣工董事会于 2016 年 9 月 29 日审议通过了《关于公司与交易对方
签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》以及《关
于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，审议程序合法、
有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《业绩补偿协议》与《股份认购协议》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河北宣化工程机械股份有限公司独立董事关于签订附条件生
效的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>与<股份认购协议>之独立意
见》之签署页）
河北宣化工程机械股份有限公司全体独立董事（签字）：
高栋章 杨志军 李耿立
二○一六年九月二十九日
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