浙商证券股份有限公司
关于三祥新材股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为三
祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，结合三祥新材募集
资金投资项目的实际投入状况，对三祥新材拟使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1331 号”文批准，公司公开发
行人民币普通股（A 股）3,355 万股，发行价格为 5.28 元/股，募集资金总额为人
民币 17,714.40 万元，扣除发行费用 3,087.32 万元，实际募集资金净额为 14,627.08
万元。上述募集资金到位情况经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了“中审亚太验字[2016]020796 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了
专户存储制度。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票
募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金 项目核准情况
年产 10,000 吨电熔氧 宁德市发展与改革委员会核
26,750.00 14,627.08
化锆系列产品项目 准（宁发改审批[2012]75 号）
本次募集资金投资项目已经宁德市发展与改革委员会宁发改审批[2012]75
号文核准，经寿宁县发展与改革局（闽发改外备[2015]J05001 号）备案，并经寿
宁县环境保护局（寿环保审批[2015]16 号）批准。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先期投入，待
募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对年产
10,000 吨电熔氧化锆系列产品项目进行了预先投入。根据中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“中审亚太专字（2016）第 020927 号”《鉴证报告》，
截至 2016 年 8 月 31 日，公司预先已投入上述募投项目的自筹资金金额 1,593.02
万元。公司以 1,593.02 万元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资
金，具体情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 拟投入募集资金 自筹资金预先投入金额
年产 10,000 吨电熔氧化锆系
14,627.08 1,593.02
列产品项目
四、法定程序的履行情况
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第二届
董事会第十三次临时会议及第二届监事会第八次临时会议审议通过，同时公司全
体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事
会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务
所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；
2、三祥新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未
违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义
务。
综上，本保荐机构对三祥新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汪建华 孙小丽
浙商证券股份有限公司
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