宁波华翔：东海证券股份有限公司关于公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

东海证券股份有限公司

关于

宁波华翔电子股份有限公司

资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年九月

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

声明和承诺

东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、

“东海证券”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、“上市

公司”）的委托，担任宁波华翔支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次

重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和

诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分

了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出

独立、客观和公正的评价，以供宁波华翔全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对提供资料的

真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，

并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。作为本次交易的独立

财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次交

易方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计

等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会

计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宁波华翔董事会负责的对本

次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋

商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易是否合法、合规以及对宁波华翔全

体股东是否公平、合理发表独立意见。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

真实性、准确性和完整性不作任何保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宁波华翔

的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风

险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问也特别提醒宁波华翔全体股东及其他投资者务请认真

阅读宁波华翔董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等

有关资料。

（八）本报告旨在对本次资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价，以

供有关方面参考。本报告仅供资产购买报告书作为附件使用。未经本独立财务顾

问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对

本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承

诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

宁波华翔和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对宁波华翔和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信宁波华翔委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方

案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与宁波华翔接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

问题。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事

项：

一、本次交易方案概要

上市公司拟以现金方式购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股权，股权

转让价款分期支付，资金来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决。本次交易

完成后，宁波劳伦斯将成为上市公司全资子公司。

根据中企华评估对标的公司出具的资产评估报告，以 2015 年 10 月 31 日为

评估基准日，本次交易交易标的宁波劳伦斯 100%股权评估值为 137,223.75 万元。

参考标的资产的评估值，以及由于 2016 年 6 月下旬英国脱欧这一偶发事件的影

响，造成英镑兑美元汇率大幅下跌，导致 2016 年 1-6 月宁波劳伦斯英国子公司

LAH 美元借款（以英镑记账）产生汇兑净损失人民币 2,474 万元，可能影响宁波

劳伦斯实现 2016 年全年预测的净利润，出于谨慎性原则以及维护中小投资者利

益，交易双方协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 130,000.00 万元。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方宁波峰梅为上市公司实际控制人控制的公司。本次交易

构成关联交易，相关董事会、股东大会表决时，关联董事及关联股东回避表决。

三、按《重组管理办法》规定计算的相关指标

（一）本次交易不构成重大资产重组

2016 年 6 月，宁波华翔与 Grupo Antolin Irausa, S.A 达成协议，宁波华翔购

买 Grupo Antolin Irausa, S.A 在双方合资公司——宁波安通林华翔汽车零部件有

限公司（以下称“宁波安通林华翔”）和扬州安通林华翔汽车零部件有限公司（以

下称“扬州安通林华翔”）中的所有股权（均占公司总出资额的 50%）。交易价格

分别为 1.19 亿元和 4,600 万元人民币。

《重组管理办法》第十四条：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。宁波安通林华翔和扬州安

通林华翔主要从事汽车内饰件产品的生产，与宁波劳伦斯从事的业务相近。因此，

计算相关比例时考虑收购宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各 50%股权的因素。

本次交易标的为宁波劳伦斯 100%股权。根据宁波华翔、宁波劳伦斯 2015

年度财务数据及本次交易定价、收购宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各 50%

股权的情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

宁波安通林宁波安通林占上市

2015 年度财务指标

宁波劳伦斯华翔+扬州华翔+扬州公司对

合并报表宁波劳伦斯与成交额宁波华翔

作价安通林华翔安通林华翔应指标

财务数据孰高

作价比例

资产总额 157,967.37 130,000.00 119,380.30 16,500.00 277,347.67 1,052,862.45 26.34%

资产净额 14,805.97 130,000.00 44,893.80 16,500.00 174,893.80 464,244.66 37.67%

营业收入 177,758.20 - 168,177.90 - 345,936.10 980,992.94 35.26%

注 1：以上财务数据已经审计；

注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，宁波劳伦斯的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和

最终交易作价孰高为准；

注 3：宁波劳伦斯摘自备考合并财务报表数据。

根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易不涉及发行股份，不会

导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情

形。

四、本次交易的支付方式

本次交易标的交易价格为 130,000.00 万元，宁波华翔以现金方式向本次交易

对方宁波峰梅支付股权转让款。

具体支付方式如下：

1、自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起 7 个工作日

内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权

转让款的 30%。

2、自标的资产完成过户之日起 7 个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二

笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

3、2017 年 3 月 31 日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000

万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

4、审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日

起 30 日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币，即全部

股权转让款的 10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》

约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易

价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。

根据上述资金支付计划，2016 年需要支付的资金总额为 7.80 亿元，2017 年

支付 5.20 亿元。

若本次交易在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述

支付期顺延一年。

五、交易标的估值情况

本次交易的标的资产宁波劳伦斯采用收益法和市场法进行评估，以 2015 年

10 月 31 日为评估基准日。根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第 3168 号

《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项

目评估报告》，宁波劳伦斯汽全部股权的评估值为 137,223.75 万元，以前述资产

评估报告的评估值为基础，综合考虑到 2016 年 1-6 月境外子公司美元借款（以

英镑记账）产生的汇兑净损失等因素，经公司与交易对方公平协商后确定公司购

买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为 130,000.00 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响

上市公司与宁波劳伦斯均处汽车零部件行业，主要业务领域均为汽车零部件

的研发、生产和销售，在技术研发、主要客户等方面存在各自的优势和较强的互

补。

本次交易完成后，宁波劳伦斯成为上市公司全资子公司，成为上市公司的重

要业务单元，上市公司将努力实现自身业务与宁波劳伦斯之间的优势互补和协同

效应，提升上市公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）本次交易对上市公司股本结构不产生影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易

对上市公司的股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据宁波华翔2015年《审计报告》（天健审〔2016〕5268号）与2016年1-6月

未经审计数据、宁波华翔《备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕7555号），本次

交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情

况如下：

单位：万元

2016年度1-6月/ 2015年度/

2016年6月30日 2015年12月31日

项目

上市公司+标上市公司+标

上市公司上市公司

的资产的资产

营业收入 564,431.55 657,412.47 980,992.94 1,152,780.68

归属于母公司所有者的净利润 31,096.65 34,372.45 16,049.40 19,617.45

扣除非经常性损益后归属于母公司所

27,278.52 30,404.99 11,444.77 14,429.59

有者的净利润

基本每股收益（元） 0.59 0.65 0.30 0.37

归属于母公司股东的每股净资产（元） 8.45 8.53 8.76 8.76

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，2015年度和

2016年1-6月公司的每股收益均有所提升、2016年6月每股净资产也有所增加。宁

波劳伦斯从事的业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，宁波劳伦斯资产的

注入将增强未来上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓

展相关业务，丰富公司的产品类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗

风险能力，形成良好的持续盈利能力。本次交易完成后，按照交易对方未来三年

预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、宁波华翔的批准和授权

宁波华翔于 2016 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董

事回避表决的情况下，会议审议通过了与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

2016 年 9 月 29 日，交易对方宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意宁波

峰梅以现金方式出售其持有的劳伦斯 100%股权，并同意与宁波华翔签署《股权

转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关法律文件。

3、关于反垄断主管部门的批准

（1）美国司法部和联邦贸易委员会的审批

劳伦斯及宁波华翔就本次交易向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部

（DOJ）提交申请材料。美国司法部和联邦贸易委员会于 2016 年 4 月 8 日书面

通知豁免宁波华翔收购宁波劳伦斯的反垄断审查等待期，可直接进行本次交易。

（2）中国商务部的反垄断的审批

2016 年 7 月 7 日，中国商务部反垄断局核发了“商反垄初审函[2016]第 196

号”《不实施进一步审查通知》，对宁波华翔收购劳伦斯不实施进一步审查，从

即日起可以实施集中。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

本次交易能否取得上述通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

承诺主体承诺内容

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

针对宁波劳伦斯的承诺：

宁波峰梅同意，若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前完成，则对本次交

易实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的公

司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次交易在 2017 年 1

月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为

2017 年、2018 年、2019 年。

宁波华翔、宁波峰梅双方同意，净利润预测数根据北京中企华资产评估

有限责任公司就本次交易出具的中企华评报字（2016）第 3168 号《宁波华

翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目

评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下

表所示：

单位：万元

年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

净利润预测数 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70

宁波峰梅

注：鉴于宁波华翔与宁波峰梅在确定交易价格时已考虑汇兑损益对 2016 年净利润的

影响，且已在交易价格上予以减少，因此，2016 年度尚应完成归属于母公司所有者的净

利润不低于 13,000 万元。

若宁波劳伦斯在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润

预测数，宁波峰梅对实际净利润数与净利润预测数的差额的 100%进行补偿。

实际净利润数为补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货相关业务许可

证的会计师事务所对标的公司前一年度盈利情况出具的《专项审核报告》，

标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润数孰低原则确定的净利润数。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作

价－累积已补偿金额

在补偿期限届满时，上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的会计

师事务所对宁波劳伦斯进行减值测试并出具专项审核报告。如：期末减值额>

补偿期限内已补偿金额总数，则宁波峰梅应就该等差额以现金方式进行补充

补偿。

（二）保证上市公司独立性的承诺

承诺主体承诺内容

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事

会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在

本人下属的其他公司或企业中领薪。

周晓峰

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通

过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决

定。

（二）财务独立

1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具

有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、

企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他

公司、企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

（三）机构独立

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人

下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其

他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构

混同的情形。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董

事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理

人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（四）资产独立、完整

1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上

市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；

保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资

金及其他资源。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有

独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能

力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。

2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本

人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公

司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他

公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、

公正、公开、的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信

息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任

何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、

机构、业务的独立性。

（三）规范同业竞争与关联交易承诺

承诺主体承诺内容

避免同业竞争的承诺：

1、截至承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他企

业不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或相

似的业务；

周晓峰 2、在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避

免从事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或

可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他

企业等关联方利益的活动；

3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

任何可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将

在宁波华翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁

波华翔提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格

的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华

翔；

4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更

或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市

公司进行赔偿。

规范关联交易的承诺：

（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不

会利用自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予

优先于其他第三方的权利；

（2）本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华

翔优先达成交易的权利；

（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业

将与宁波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程

序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公

司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，

履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显

失公允的条件与宁波华翔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华

翔及其他股东的合法权益的行为；

（4）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变

更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上

市公司进行赔偿。

（四）提供材料真实、准确、完整的承诺

承诺主体承诺内容

一、本公司为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人或本公司提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波华翔或者宁波华翔的投

资者造成损失的，本人或本公司将依法承担赔偿责任；

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，本公司不转让在宁波华翔拥有权益的股份，并于收到立案稽

宁波峰梅查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波华翔

董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权宁波华翔董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；宁波华翔

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

公司已向宁波华翔及为本次交易提供审计、评估专业服务的中介机构

提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本

宁波劳伦斯

材料或口头信息等），公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺内容

人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息

均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带

的法律责任。

在参与本次交易期间，公司依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和深圳证券交易所的有相关规定，及时向宁波华翔披露有关本次交易的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，公司愿意承担相应

的法律责任。

保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

上市公司控股遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

股东、实际控制论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

人及全体董事、个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

监事、高级管理事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交

人员锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

本公司全部董事承诺《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交

上市公司全体

易报告书（草案）》及本公司出具的相关申请文件的真实性、准确性和完

董事

整性承担个别和连带的法律责任。

（五）其他承诺

承诺主体承诺内容

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年

上市公司及其未受到行政处罚或者刑事处罚。

董、监、高本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况

本人承诺，本人本次交易前所持有的宁波华翔的股份自本次交易完成

周晓峰之日起 12 个月内不得转让，本次交易完成后本人因宁波华翔送红股、转

增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述规定。

九、对股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组管理办法》

等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司

股票交易价格产生较大影响的重大事件。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）股东大会通知公告程序

宁波华翔在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，以公告方式在

股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司的审计报告，2015 年度归属于上市公司股东的净利润为

16,049.40 万元。2016 年 1-6 月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为

31,096.65 万元。根据天健会计师出具的宁波劳伦斯的《审计报告》天健审〔2016〕

7547 号）和《备考合并审计报告》（天健审〔2016〕6751 号），宁波劳伦斯 2015

年度和 2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 4,415.34 万元和

3,700.19 万元。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2016〕7555 号），本次

交易前，上市公司 2015 年度和 2016 年 1-6 月的基本每股收益分别为 0.30 元/股

和 0.59 元/股；本次交易完成后，备考基本每股收益分别为 0.37 元/股和 0.65 元/

股，本次交易将提高公司每股收益。

综上，本次交易完成后公司即期回报不存在被摊薄的情况。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互

联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

一、本次交易无法获得批准的风险

本次交易最终实施，尚需获得宁波华翔股东大会的审议通过，如未获得股东

大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完

成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与宁波峰梅签署的《业绩承诺补偿协议》，若本次交易在 2016

年 12 月 31 日前完成，则交易对方对本次交易实施当年及其后两个会计年度（即

2016 年、2017 年、2018 年），标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予

以补偿。若本次交易在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则

前述补偿期顺延一年，即为 2017 年、2018 年、2019 年。净利润预测数根据北京

中企华评估出具的《资产评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测确定，

具体金额如下表所示：

单位：万元

年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

注

宁波劳伦斯净利润预测数 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70

注：鉴于宁波华翔与宁波峰梅在确定交易价格时已考虑汇兑损益对 2016 年净利润的影

响，且已在交易价格上予以减少，因此，2016 年度尚应完成归属于母公司所有者的净利润

不低于 13,000 万元。

鉴于汽车零部件行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际

盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

三、标的资产评估增值率较高的风险

本次交易的标的资产为宁波劳伦斯 100%股权。根据中企华评估出具的宁波

劳伦斯的中企华评报字(2016)第 3168 号《资产评估报告》，本次评估以 2015 年

10 月 31 日为评估基准日，以收益法的结果确定标的资产的评估价值。标的资产

宁波劳伦斯的评估值及增值率情况如下：

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

标的资产股权权益账面价值评估值协商定价定价增值率

宁波劳伦斯 100%股权 14,228.66 137,223.75 130,000.00 813.65%

标的资产评估值较其股东权益账面价值增值较高，主要是因为评估估值采用

收益法估值结果，是基于标的公司未来盈利能力的预测为基础。

报告期内宁波劳伦斯存在亏损使得评估基准日股东权益账面价值较低，宁波

劳伦斯在汽车零部件制造行业有深厚的积淀，具有良好的市场声誉，拥有捷豹路

虎、通用、克莱斯勒、特斯拉等大型整车厂客户；同时从 2014 年末开始，宁波

劳伦斯改善经营管理，加强内部控制，提高生产效率，盈利能力得到稳步提升，

未来有良好的发展前景。标的公司宁波劳伦斯良好的发展前景是评估增值率较高

的重要原因，在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

四、本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中收购宁波劳伦斯 100%股权

系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨

认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来

每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日宁波

劳伦斯归属于母公司所有者权益账面价值合计 14,228.66 万元，交易价格

130,000.00 万元，交易价格对交易标的归属于母公司所有者权益账面价值增值较

大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。

若标的公司宁波劳伦斯未来经营中无法实现预期的盈利目标，上市公司将产生较

大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

五、上市公司在重组后业务整合风险

本次资产重组完成后，宁波劳伦斯将成为上市公司的全资子公司，公司的资

产规模和业务范围都将得到扩大。本次交易前，上市公司和宁波劳伦斯同属汽车

零部件行业，宁波劳伦斯的主要客户位于英国、美国。重组完成后上市公司与宁

波劳伦斯需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，整

合到位需要一定时间。上市公司与宁波劳伦斯之间能否实现顺利整合具有不确定

性。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

六、核心技术和管理人员流失风险

宁波劳伦斯经过多年的摸索，通过不断完善薪酬激励与考核制度，树立企业

优良的文化和良好的工作氛围，打造了专业化的管理团队、销售团队和技术团队，

其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重

要因素。因此，若上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面

存在较大分歧，可能出现导致双方管理团队和核心技术人员大量流失的情形，从

而对双方的长期稳定发展带来一定的不利影响。

针对上述情形，除宁波劳伦斯的外籍核心技术人员遵守当地相关劳动法规

外，其余核心技术人员和管理人员签署承诺书，承诺至本次交易完成日将继续保

持上述在宁波劳伦斯（包含其子公司）专职身份，自本次交易完成起 3 年内，未

经宁波华翔认可，不主动改变上述专职身份，且自离职当年起算 3 年内不在与宁

波华翔、标的公司相同或类似行业任职。

七、汇率波动风险

国家实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率

制度。报告期内宁波劳伦斯出口销售业务收入占主营业务收入比重较大，未来宁

波劳伦斯的出口销售也将以美元、英镑等结算，外币结算因汇率变动会产生汇兑

损益。虽然宁波劳伦斯在开展出口业务时，将预期的汇率变动作为产品报价的重

要考虑因素计入成本，但随着人民币对美元等外币的汇率波动幅度在加大，仍有

可能无法避免汇率波动所带来的财务风险。

上市公司未来进一步加强宁波劳伦斯的外币银行借款管理，控制宁波劳伦斯

外币借款产生的汇率风险的敞口。对于外币应收账款、应付账款，宁波劳伦斯必

要时可以采取外币远期进行套期保值，以降低汇率波动带来较大金额汇兑损益的

风险。

八、海外业务风险

海外市场是宁波劳伦斯产品的主要销售市场。2014 年、2015 年及 2016 年

1-6 月，根据宁波劳伦斯备考合并财务报表，宁波劳伦斯海外主营业务收入占比

分别为 98.75%、97.71%及 96.32%。目前宁波劳伦斯海外销售市场主要面向美国、

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

英国等市场，预计未来一段时间，海外业务仍将占据较大比重。另外宁波劳伦斯

在境外设有子公司如英国 VMC 公司、美国 NEC 公司、英国 NAS 公司进行境外

生产及销售。宁波劳伦斯产品销售国家、产品生产国的政治环境、经济景气度以

及对华贸易政策、人民币汇率、关税及非关税壁垒等因素，均将对宁波劳伦斯业

务带来一定影响。目前上市公司主要业务经营均在国内，未来能否对宁波劳伦斯

海外子公司经营进行有效管理也存在一定不确定性。

报告期内宁波劳伦斯大部分收入来源于境外。宁波劳伦斯已经按照汽车零部

件行业政策、行业惯例与境外汽车零部件客户建立了稳固的长期合作关系，报告

期内宁波劳伦斯按照合同约定进行生产供货，宁波劳伦斯的境外销售客户的回款

比较及时。未来境外客户的整车厂所在国的政治经济环境可能有变化，境外整车

厂客户所在国经济下滑、内饰件订单需求的下降将直接影响宁波劳伦斯的销售收

入及应收账款回收，同时宁波劳伦斯生产经营地的行业政策、产业政策的变化也

可能直接对宁波劳伦斯生产、经营、销售产生不利影响。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

声明和承诺 ................................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 5

一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 5

二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 5

三、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 .............................................................................. 5

四、本次交易的支付方式 .................................................................................................................. 6

五、交易标的估值情况 ...................................................................................................................... 7

六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 7

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................................................. 9

八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 9

九、对股东权益保护的安排 ............................................................................................................ 13

重大风险提示 ............................................................................................................. 15

一、本次交易无法获得批准的风险 ................................................................................................ 15

二、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ........................................................................................ 15

三、标的资产评估增值率较高的风险 ............................................................................................ 15

四、本次交易产生的商誉减值风险 ................................................................................................ 16

五、上市公司在重组后业务整合风险 ............................................................................................ 16

六、核心技术和管理人员流失风险 ................................................................................................ 17

七、汇率波动风险 ............................................................................................................................ 17

八、海外业务风险 ............................................................................................................................ 17

目录.......................................................................................................................... 19

释义.......................................................................................................................... 21

第一节本次交易概况 ............................................................................................... 23

一、本次交易背景 ............................................................................................................................ 23

二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 24

三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 25

四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 26

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 29

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 31

一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 31

二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 31

三、股本结构 .................................................................................................................................... 33

四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................................ 34

五、上市公司业务情况及主要财务指标 ........................................................................................ 35

六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 36

七、上市公司合法经营情况 ............................................................................................................ 37

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 38

一、交易对方 .................................................................................................................................... 38

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................. 41

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者

仲裁情况 ............................................................................................................................................ 42

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ........................................................ 42

第四节交易标的情况 ............................................................................................... 43

一、宁波劳伦斯的基本情况 ............................................................................................................ 43

二、宁波劳伦斯历史沿革 ................................................................................................................ 44

三、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ........................................................................ 58

四、宁波劳伦斯的股权结构及控制关系情况 ................................................................................ 60

五、宁波劳伦斯下属公司情况 ........................................................................................................ 60

六、宁波劳伦斯出资及合法存续情况 ............................................................................................ 70

七、宁波劳伦斯合法经营情况 ........................................................................................................ 71

八、宁波劳伦斯的主营业务情况 .................................................................................................... 71

九、宁波劳伦斯最近两年一期主要财务数据 ................................................................................ 93

十、宁波劳伦斯主要资产情况 ........................................................................................................ 95

十一、宁波劳伦斯主要负债情况 .................................................................................................. 102

十二、对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况 .................................................................. 103

十三、宁波劳伦斯报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................................................... 105

第五节交易标的的评估情况 ................................................................................. 109

一、宁波劳伦斯的评估情况 .......................................................................................................... 109

二、上市公司董事会关于对宁波劳伦斯评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 ....... 145

三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .............................................................. 149

第六节与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 150

一、《股权转让协议》的主要内容 ................................................................................................ 150

二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ........................................................................................ 158

第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 161

一、基本假设 .................................................................................................................................. 161

二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 161

三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............................................................................. 167

四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合

理性分析 .......................................................................................................................................... 169

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公

司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合

法权益的问题 .................................................................................................................................. 171

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ....... 183

七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时

获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见................................................... 185

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及

关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的

利益 .................................................................................................................................................. 187

九、关于盈利补偿安排的核查 ...................................................................................................... 190

十、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析 .............................................................. 193

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 .......................................................... 193

十二、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ...................................................................... 194

第八节独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 196

一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................................... 196

二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................................................... 196

三、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................................... 197

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

宁波华翔、公司、上市公

指宁波华翔电子股份有限公司

司

宁波华翔现金购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%

本次交易指

股权

报告期指 2014年度、2015年度、2016年1-6月

《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告

本报告书指

书》

《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关

《资产购买协议》指

于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让协议》

《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有

《业绩承诺补偿协议》指

限公司相关股东业绩补偿协议》

业绩承诺期间，会计师每年出具的《关于业绩承诺实现情

《专项审核报告》指

况的专项审核报告》

交易标的、标的公司指宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

交易对方指宁波峰梅实业有限公司

宁波峰梅实业有限公司持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限

标的资产指

公司100%股权

宁波劳伦斯指宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

戈冉泊指上海戈冉泊精模科技有限公司

劳伦斯集团指宁波劳伦斯及其控股子公司

宁波峰梅指宁波峰梅实业有限公司

评估基准日指 2015年10月31日

审计基准日指 2016年6月30日

华翔集团指华翔集团股份有限公司

澳门鸿源指澳门鸿源地产置业公司

劳伦斯北方指宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司

劳伦斯电子指宁波劳伦斯电子有限公司

华翔信息技术指宁波华翔信息技术有限公司

劳伦斯表面技术指宁波劳伦斯表面技术有限公司

华翔进出口指宁波华翔进出口有限公司

KF LTD 指英属维尔京群岛KANIERE FINANCE LTD.

宁波鹿剑指宁波鹿剑车身制造有限公司

宁波鹿剑材料指宁波鹿剑复合材料有限公司

美国LHI公司指 Lawrence Holding Inc. (USA)

美国NEC公司指 Northern Engraving Corporation (USA)

美国NEL公司指 Northern Engraving Ltd,Int.(USA)

英国LAH公司指 Lawrence Automotive Holdings Limited（UK）

英国NAL公司指 Northern Automotive Limited (UK)

英国NAS公司指 Northern Automotive Systems Limited (UK)

英国VMC公司指 Lawrence Automotive Interiors (VMC) Limited（UK）

英国LAI公司指 Lawrence Automotive Interiors Limited（UK）

美国IWS 指 International Warehousing Services

德国华翔指德国华翔汽车零部件系统公司

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

上海华翔指上海华翔汽车零部件有限公司

上海大众联翔指上海大众联翔汽车零部件有限公司

NBHX Automotive 指 NBHX Automotive System GmbH

华翔汽车设计院指宁波华翔集团汽车研究设计院

GA 指 Grupo Antolin Irausa,S.A

宁波工商局象山分局指宁波市工商行政管理局象山分局

宁波工商局指宁波市工商行政管理局

英国工商登记部门指英国工商管理部门

独立财务顾问、东海证券指东海证券股份有限公司

法律顾问、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《准则第26号文》指

——上市公司重大资产重组申请文件》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之

和在尾数上略有差异。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易背景

（一）相关政策对汽车零部件行业兼并重组的支持

国务院于 2010 年 8 月 28 日发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国

发（2010）27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大

优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境

外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构

优化升级。

工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际

协调小组 12 家成员单位于 2013 年 1 月 22 日联合发布《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车等九

大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通

过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，

实现专业化分工和协作化生产。

宁波市于 2011 年 2 月发布《宁波市国民经济和社会发展第十二个五年规划

纲要》，提出大力推进工业转型升级，全力打造汽车零配件在内的产业集群，并

支持优势企业跨地区跨领域并购重组，推进企业组织结构转型；于 2011 年 11 月

出台《宁波市汽车及零部件产业“十二五”发展专项规划》（甬经信发[2011]253

号），提出重点支持汽车整车和零部件生产企业的产业升级、自主创新、兼并重

组。

（二）汽车轻量化成为未来汽车及零部件的发展趋势

汽车轻量化的概念就是在保证汽车的强度、刚度、模态以及安全性能的前提

下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性和操控性，减少燃料

消耗，降低排气污染。汽车轻量化最早出现在赛车和超跑身上，通过在车身结构

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

上用铝合金、碳纤维、镁合金等代替钢材料的方式，减轻整车的重量，降低车辆

惯性，同时使得整车的重量分布更为均匀，提升操控性。

随着我国汽车保有量不断攀升，能源短缺、雾霾污染等问题日益凸显，“节

能减排”成为每个车企的追求目标，这使得轻量化也被广泛的应用到普通汽车身

上。轻量化的广泛应用，使得车辆在提升操控性和动力性的同时，还能有出色的

节油表现，研究实验表明，若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%—8%；

汽车整备质量每减少 100 公斤，百公里油耗可降低 0.3-0.6 升。同时，根据国务

院印发的《中国制造 2025》，明确大力推动节能与新能源汽车领域，并继续支

持包含轻量化材料在内的核心技术的工程化和产业化能力。因此，轻量化将是未

来汽车发展的方向，在节能环保的大背景下，国际车企对轻量化的重视程度相对

较高，宝马、奥迪、捷豹等推出了不少轻量化车型。

二、本次交易的目的

（一）整合真木业务，完善全球化业务布局

本次交易前，宁波华翔真木内饰件业务主要客户为宝马、奔驰、奥迪、大众

等德系整车厂。本次交易标的宁波劳伦斯生产的真木内饰件为同一类产品，其主

要客户为通用、捷豹路虎等英美车系整车厂。本次交易完成后，将进一步完善公

司真木内饰件业务产品线及客户资源，基本完成真木产品的全球布局，公司在全

球市场分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。

（二）丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备

“智能化”和“轻量化”是未来汽车发展的主要方向，随着国家对汽车排放

的日趋用严，“轻量化”汽车零部件将越来越多运用在整车上，其中碳纤维等复

合材料、铝材被公认为替代传统的主要新材料。本次交易收购的宁波劳伦斯下属

的美国 NEC 公司，具有百年以上的历史，主要产品中高档车用铝内饰件，客户

中既有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表特斯拉，尤其是

在铝制汽车零部件的加工、运用方面积累了丰富的经验。通过本次交易，宁波华

翔不但将迅速进入入铝饰件领域，拥有北美主流客户，同时宁波劳伦斯丰富的车

用铝材加工经验，将为公司转型升级打下良好的基础。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）提升公司业务规模和盈利能力

本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司并纳入合并报表

范围。根据天健会计师出具的《备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕7555 号），

本次交易完成后，上市公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2016 年 1-6

月归属于母公司所有者的净利润由 31,096.65 万元增长至 34,372.45 万元，增幅

10.53%。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体

盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（四）解决同业竞争问题，兑现大股东对资本市场的承诺

本次交易前，宁波劳伦斯与上市公司在业务方面构成同业竞争。本次交易完

成后，宁波劳伦斯将成为上市公司全资子公司，彻底解决同业竞争问题，兑现

2015 年 12 月宁波峰梅在受让宁波劳伦斯 100%股权时，周晓峰做出的关于解决

宁波劳伦斯同业竞争的承诺，有助于上市公司的长远发展，为今后的资本运作扫

除障碍。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、宁波华翔的批准和授权

宁波华翔于 2016 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董

事回避表决的情况下，会议审议通过了与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

2016 年 9 月 29 日，交易对方宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意宁波

峰梅以现金方式出售其持有的劳伦斯 100%股权，并同意与宁波华翔签署《股权

转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关法律文件。

3、关于反垄断主管部门的批准

（1）美国司法部和联邦贸易委员会的审批

劳伦斯及宁波华翔就本次交易向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（DOJ）提交申请材料。美国司法部和联邦贸易委员会于 2016 年 4 月 8 日书面

通知豁免宁波华翔收购宁波劳伦斯的反垄断审查等待期，可直接进行本次交易。

（2）中国商务部的反垄断的审批

2016 年 7 月 7 日，中国商务部反垄断局核发了“商反垄初审函[2016]第 196

号”《不实施进一步审查通知》，对宁波华翔收购劳伦斯不实施进一步审查，从

即日起可以实施集中。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述通过存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

上市公司拟以支付现金方式购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股权。

本次交易具体交易方案如下：

（一）交易对方

本次现金购买宁波劳伦斯 100%股权的交易对方为宁波峰梅。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为宁波劳伦斯 100%的股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据《股权转让协议》，本次交易标的资产最终价格以经具有证券期货从业

资格的评估机构中企华评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交

易各方协商确定。

中企华评估出具的《资产评估报告》，分别采用了市场法和收益现值法对标

的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，宁波劳伦斯的全部股权价值为

137,223.75 万元，相对标的公司的账面净资产增值率为 864.42%。经交易双方友

好协商，本次交易最终交易价格为 130,000.00 万元。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）本次方案较前次方案存在重大变化的原因及合理性

1、本次方案与前次方案的主要差异

（1）本次方案较前一次方案的收购标的数量有所减少

2016 年 3 月 22 日公司披露了《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“前次方案”），宁

波华翔拟收购宁波劳伦斯 100%的股权及戈冉泊 93.63%股权。2016 年 9 月 30 日，

公司披露《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以

下简称“本次方案”），宁波华翔拟以现金收购宁波劳伦斯 100%股权，不涉及

收购戈冉泊股权。

（2）本次方案的支付方式与前次方案不同

前次方案中，宁波华翔拟通过发行股份购买资产的方式收购宁波劳伦斯

100%股权；本次方案宁波华翔拟以支付现金方式收购宁波劳伦斯 100%股权。

由于本次方案相对前次方案减少了戈冉泊作为收购标的，且减少的交易标的

交易作价占原标的资产相应指标的比例超过 20%，因此，本次方案相对前次方案

构成了重大调整。

（3）本次方案的支付对价与前次方案不同

前次方案中，宁波华翔拟通过发行股份购买资产的方式收购宁波劳伦斯

100%股权，根据中企华评估出具的资产评估报告，以 2015 年 10 月 31 日为评估

基准日，宁波劳伦斯 100%股权评估值为 137,223.75 万元。参考标的资产的评估

值，交易双方协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 137,223.00 万元。

由于 2016 年 6 月下旬英国脱欧这一偶发事件的影响，英镑兑美元汇率大幅

下跌，导致 2016 年 1-6 月宁波劳伦斯英国子公司 LAH 美元借款（以英镑记账）

产生账面汇兑净损失（未实现）人民币 2,474 万元，可能对宁波劳伦斯完成 2016

年全年净利润目标产生不利影响。扣除英国子公司美金借款形成的汇兑损益影

响，预计 2016 年全年可实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润为 13,000

万元。2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值不变，分别不

低于 12,430.89 万元与 16,910.13 万元。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

按照业绩承诺补偿公式计算，宁波峰梅因 2016 年业绩承诺下调至 13,000.00

万元需向上市公司赔偿 6,471.40 万元。扣除英国子公司美金借款形成的汇兑损益

影响双方协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 130,000.00 万元。

2、本次方案较前次方案存在重大变化的原因及合理性

前次方案于 2016 年 7 月 26 日经中国证监会并购重组审核委员会召开的 2016

年第 51 次工作会议审核，未获通过；2016 年 7 月 26 日，上市公司召开第五届

董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次资产重组事项的议

案》。期间，上市公司与交易对方就继续推进公司重大资产重组事项进行了多次

协商。截至本报告书签署日，上市公司与宁波劳伦斯的股东宁波峰梅就收购的具

体交易方案、支付方式、补偿方式等达成一致意见，签署了相关股权转让协议，

但尚未与戈冉泊的相关股东就交易方案达成一致意见。

为尽快整合上市公司业务，消除同业竞争影响，提高上市公司持续盈利能力，

经上市公司与交易对方协商，本次交易方案调整为宁波华翔以支付现金方式收购

宁波劳伦斯 100%股权。本次方案的调整有助于提高上市公司资产质量，提升上

市公司盈利能力，符合上市公司及股东利益。

（五）收购资金来源

1、本次交易支付方式

本次交易标的交易价格为 130,000 万元，宁波华翔以现金方式向本次交易对

方宁波峰梅支付股权转让款。

具体支付方式如下：

（1）自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起 7 个工作

日内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股

权转让款的 30%。

（2）自标的资产完成过户之日起 7 个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第

二笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

（3）2017 年 3 月 31 日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000

万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之

日起 30 日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币，即全

部股权转让款的 10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》

约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易

价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。

根据上述资金支付计划，2016 年需要支付的资金总额为 7.80 亿元，2017 年

支付 5.20 亿元。

若本次交易在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述

支付期顺延一年。

2、资金来源

本次交易的资金来源由公司自有资金和自筹方式予以解决。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额 127,795.67 万元，其中可

用的库存现金和银行存款约 113,044.61 万元。

上述资金将足够用于支付 2016 年度股权转让款项，2017 年上市公司将采用

包括自有资金、银行贷款等多种方式筹集资金进行后续款项支付。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购宁波劳伦斯 100%的股权，本

次交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据宁波华翔2015年《审计报告》（天健审〔2016〕5268号）、宁波华翔《备

考合并审阅报告》（天健审〔2016〕7555号），本次交易前后公司营业收入、归属

于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、

基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2016年1-6月/ 2015年度/

2016年6月30日 2015年12月31日

项目

上市公司+标上市公司+标

上市公司上市公司

的资产的资产

1,152,780.6

营业收入 564,431.55 657,412.47 980,992.94

归属于母公司所有者的净利润 31,096.65 34,372.45 16,049.40 19,617.45

扣除非经常性损益后归属于母公司所

27,278.52 30,404.99 11,444.77 14,429.59

有者的净利润

基本每股收益（元） 0.59 0.65 0.30 0.37

归属于母公司股东的每股净资产（元） 8.45 8.53 8.76 8.76

根据上表可知，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润均有所提高，

每股收益/每股净资产增加。预计随着未来标的资产盈利能力提高，本次交易后

上市公司的盈利能力将不断增强。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称宁波华翔电子股份有限公司

公司曾用名称宁波华翔电子有限公司

公司英文名称 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd

上市地点深圳证券交易所

股票简称宁波华翔

股票代码 002048

成立日期 1988年09月26日

注册地址浙江省象山县西周镇象西开发区

办公地址上海市浦东新区白杨路1160号

注册资本 530,047,150.00 元

统一社会信用码 91330200610258383W

法定代表人周晓峰

董事会秘书韩铭扬

汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；

金属材料、建筑装璜材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业

经营范围自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的

进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及改制

宁波华翔的前身系成立于 1988 年 9 月的宁波华翔电子有限公司。其设立经

宁波市对外经济贸易委员会[88]甬外经贸资字第 567 号文批复，并取得了外经贸

资甬字[1988]033 号《中外合资企业批准证书》。2001 年 6 月 28 日，宁波华翔

电子有限公司股东会通过了《关于变更公司组织形式的股东会决议》，决定将公

司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有

限责任公司宁波分公司对公司资产进行审计并于 2001 年 7 月 23 日出具信德甬特

审报字[2001]第 06 号《审计报告》。截至 2001 年 6 月 30 日，华翔有限公司净

资产为 6,500 万元。2001 年 8 月 14 日，根据宁波市人民政府甬政发[2001]112 号

批复，宁波华翔电子有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司，按审计后

的净资产 1:1 折价入股，公司股本总额为 6,500 万股。2001 年 8 月 16 日，深圳

天健信德会计师事务所有限责任公司宁波分公司对公司注册资本进行了验证，并

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

出具信德甬验资报字[2001]第 32 号《验资报告》（该报告业经浙江东方会计师

事务所有限公司复核）。2001 年 8 月 22 日，公司完成变更登记，取得变更后的

3302001004528 号《企业法人营业执照》。

（二）公司上市

经中国证监会证监发行字[2005]17 号文核准，宁波华翔于 2005 年 5 月通过

网下配售和网上配售相结合的方式首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行

价格为每股 5.75 元。其中网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股，网上向

二级市场投资者按市值配售 2,400 万股。扣除发行费用后，发行人实际募集资金

15,624.62 万元。本次发行完成后，公司股本由 6,500 万股增至 9,500 万股。

（三）2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 18 日，公司股东大会审议通过《宁波华翔电子股份有限公司

股权分置改革方案》，按照每 10 股流通股获付 3.5 股的标准，非流通股股东合

计向流通股股东支付对价的股份总数为 1,050 万股。本次股权分置改革方案于

2005 年 11 月 10 日实施完毕，改革后公司股份全部为流通股，其中无限售条件

的流通股为 4,050 万股，占发行人总股本的 42.63%；有限售条件的流通股为 5,450

万股，占发行人总股本的 57.37%，总股本 9,500 万股。

（四）2005 年度、2006 年度资本公积金转增股本

公司于 2006 年 4 月 13 日召开 2005 年度股东大会，审议通过 2005 年度分红

派息及公积金转增股本方案，即以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 9,500 万股为

基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金（含税），每 10 股转增 3 股。该分配

方案于 2006 年 4 月 21 日实施完毕，公司股本由 9,500 万股增至 12,350 万股。

公司于 2006 年 9 月 6 日召开 2006 年第六次临时股东大会，审议通过公司

2006 年中期资本公积金转增股本议案，即以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 12,350

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。该分配方案于 2006 年

9 月 13 日实施完毕。公司股本由 12,350 万股增至 22,230 万股。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）2006 年第一次非公开

经中国证监会证监发行字[2006]126 号文核准，公司于 2006 年 12 月 19 日向

特定对象非公开发行人民币普通股 5,200 万股，发行价格为每股 8.55 元。扣除发

行费用，本次发行实际募集资金 43,508 万元。本次发行完成后，公司股本由 22,230

万股增至 27,430 万股。

（六）2007 年资本公积转增股本

公司于 2008 年 3 月 31 日召开 2007 年度股东大会，审议通过公司 2007 年度

利润分配方案，即以 2007 年 12 月 31 日总股本 27,430 万股为基数向全体股东每

10 股派 1.10 元现金（含税），每 10 股转增 8 股。该分配方案于 2008 年 4 月 14

日实施完毕。公司股本由 27,430 万股增加至 49,374 万股。

（七）2010 年第二次非公开

经中国证监会证监许可〔2010〕199 号文核准，公司于 2010 年 3 月 31 日向

特定对象非公开发行人民币普通股 7,340 万股，发行价格为每股 11.88 元。扣除

发行费用，本次发行实际募集资金 85,077.38 万元。本次发行完成后，公司股本

由 49,374 万股增至 56,714 万股。

（八）2011 年、2012 年回购股份

2011 年 6 月 1 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过公司回购部分

社会公众股份的方案。截至回购期截至日 2011 年 11 月 30 日，公司共回购股份

1,394 万股，占公司总股本比例 2.46%，支付总金额 14,420.85 万元。回购完成后

公司总股本从 56,714 万股降至 55,320 万股。

2012 年 2 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过公司回购部分

社会公众股份的方案，截至回购期截至日 2012 年 8 月 14 日，公司共回购股份

2,315.28 万股，占公司总股本比例为 4.19%，支付总金额约为 15,982.45 万，公司

总股本从 55,320 万股减少至 53,004.72 万股。

三、股本结构

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目数量（股）比例

一、限售条件股份 69,655,155 13.14%

境内自然人持股 69,655,155 13.14%

二、非限售条件股份 460,391,995 86.86%

人民币普通股 460,391,995 86.86%

合计 530,047,150 100.00%

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的控股股东为周晓峰。公司前十名股东及其持

股数量和比例情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例股份性质

A 股流通

1 周晓峰境内自然人 89,936,799 16.97%

股

华翔集团股份有限公境内非国有 A 股流通

2 35,784,862 6.75%

司法人股

象山联众投资有限公境内非国有 A 股流通

3 29,202,719 5.51%

司法人股

中央汇金投资有限责 A 股流通

4 国有法人 22,199,800 4.19%

任公司股

中国人寿保险股份有

A 股流通

5 限公司－分红－个人其他 7,309,861 1.38%

股

分红-005L-FH002 深

全国社保基金一零四 A 股流通

6 其他 7,100,000 1.34%

组合股

全国社保基金一一四 A 股流通

7 其他 6,834,082 1.29%

组合股

中国农业银行－富国

天瑞强势地区精选混 A 股流通

8 其他 6,084,491 1.15%

合型开放式证券投资股

基金

鹏华资产－招商银行

－鹏华资产锐进 5 期 A 股流通

9 其他 4,760,001 0.90%

源乐晟全球成长配置股

资产管理计划

华夏基金－农业银行

A 股流通

10 －华夏中证金融资产其他 3,896,262 0.74%

股

管理计划

合计 - 213,108,877 40.22%

四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

上市公司自 2005 年上市以来控制权未发生变更，公司的实际控制人一直为

周晓峰。

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

五、上市公司业务情况及主要财务指标

（一）业务发展情况

公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是宝

马、奔驰、上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、长安福特、

天津一汽丰田、东风日产等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要

产品是汽车内外饰件，主要配套车型包括“宝马 3 系、5 系、X 系车型”、“奔驰

C 级、E 级系列”、“途观”、“新帕萨特”、“新朗逸”、“奥迪 Q5”、“奥迪 A6L、

A3”、“速腾”、“高尔夫 A7”、“斯柯达”、“荣威”、“福特冀虎”、“皇冠”、“锐志”、

“卡罗拉”、“天籁”等。

2014 年度，公司实现营业收入 871,281.30 万元，比上年增长 19.49%；实现

利润总额 85,988.27 万元，比上年同期增长 49.33%；实现归属于上市公司股东的

净利润 52,417.13 万元，比上年同期增长 52.74%。

2015 年度，公司实现营业收入 980,992.94 万元，比上年增长 12.59%；实现

利润总额 63,317.06 万元，比上年同期降低 26.37%；实现归属于上市公司股东的

净利润 16,049.40 万元，比上年同期降低 69.38%。

2016 年上半年，公司实现主营业务收入 564,431.55 万元，与上年同期相比

增长 20.09%；实现利润总额 60,765.00 万元，比上年同期增长 52.16%；实现归

属于上市公司股东的净利润 31,096.65 万元，比上年同期增长 80.07%。

（二）主要财务指标

公司最近两年一期的合并口径财务指标情况如下：

单位：万元

资产负债项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产合计 1,029,937.21 1,052,862.45 859,351.27

负债合计 475,521.80 484,838.80 373,980.06

所有者权益 554,415.42 568,023.65 485,371.22

归属于母公司所有者权益

448,046.46 464,244.66 429,495.56

合计

收入利润项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 564,431.55 980,992.94 871,281.30

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

营业利润 53,679.50 58,905.99 83,541.56

利润总额 60,765.00 63,317.06 85,988.27

归属于母公司所有者的净

31,096.65 16,049.40 52,417.13

利润

扣非后归属于母公司所有

27,278.52 11,444.77 48,506.02

者的净利润

现金流量项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量

66,441.24 60,021.80 46,530.10

净额

投资活动产生的现金流量

-14,574.30 -68,118.22 -56,976.86

净额

筹资活动产生的现金流量

-65,198.44 41,423.60 583.31

净额

现金净增加额 -13,269.58 32,668.73 -10,429.79

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

主要财务指标

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度

基本每股收益（元） 0.59 0.30 0.99

稀释每股收益（元） 0.59 0.30 0.99

资产负债率 46.17% 46.05% 43.52%

销售毛利率 19.88% 18.03% 20.55%

销售净利润 8.75% 4.25% 8.29%

加权平均净资产收益率 7.08% 3.80% 13.62%

注：2014 年、2015 年财务数据已经审计；2016 年半年度财务数据未经审计。

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，周晓峰直接持有宁波华翔 89,936,799 股，持股比例为

16.97%，为公司控股股东。

（二）实际控制人

2016 年 9 月 20 日，宁波峰梅与华翔集团签署《股份转让协议书》，华翔集

团将持有的宁波华翔 35,784,862 股流通股股份全部转让给宁波峰梅，华翔集团不

再持有上市公司股权。

截至本报告书签署日，公司的实际控制人是周晓峰。周晓峰直接持有宁波华

翔 89,936,799 股，持有上市公司 16.97%股份。宁波峰梅受让华翔集团持有的上

市公司完成后，将直接持有上市公司股份 35,784,862 股，占宁波华翔股本总额的

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

6.75%。周晓峰直接持有及通过宁波峰梅合计持有宁波华翔 125,721,661 股，占上

市公司股本总额的 23.72%。

周晓峰先生，男，1969 年 11 月出生，大专学历，中国籍，未取得其他国家

或地区居留权，身份证号 33022519691118XXXX，住所：浙江省象山县西周镇镇

安路 82 号，通讯地址：上海市浦东新区白杨路 1160 号。

周晓峰曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经

理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出

青年企业家。现任宁波华翔董事、董事长。

（三）上市公司股权控制关系

七、上市公司合法经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近

三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

上市公司拟向宁波峰梅以现金方式购买宁波劳伦斯 100%股权，宁波峰梅为

上市公司本次交易的交易对方。本次交易完成后，宁波华翔将直接持有宁波劳伦

斯 100%股权。

一、交易对方

（一）基本情况

公司名称宁波峰梅实业有限公司

法定代表人周晓峰

注册资本 16,500 万元

成立日期 2006 年 1 月 18 日

住所浙江省象山县西周机电工业园区

统一社会信用代码 91330225784314525Q

公司类型有限责任公司

对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、

零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；自营和

经营范围代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口

的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2006 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日

（二）历史沿革

1、2006 年 1 月，宁波峰梅设立

2006 年 1 月 18 日，宁波峰梅投资有限公司成立，注册资本为 1,000 万元。

2006 年 1 月 12 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》象海会验[2006]8

号），周晓峰、张松梅缴纳首期出资 200 万元。2007 年 2 月 13 日，象山海信联

合会计师事务所出具《验资报告》（象海会验[2007]29 号），周晓峰、张松梅缴纳

2 期出资 800 万元。宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 800.00 80.00%

张松梅 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2、2011 年 4 月，第一次增加注册资本

2011 年 4 月 7 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册资

本 1,200 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。

2011 年 4 月 11 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（象海会验[2011]第 091 号）。截至 2011 年 4 月 8 日，宁波峰梅投资有限公司

收到周晓峰出资 960 万元，收到张松梅出资 240 万元，出资方式为货币出资，宁

波峰梅投资有限公司注册资本增加至 2,200 万元。

此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 1,760.00 80.00%

张松梅 440.00 20.00%

合计 2,200.00 100.00%

3、2011 年 9 月，第二次增加注册资本

2011 年 9 月 7 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册资

本 7,000 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。

2011 年 9 月 9 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

（象海会验[2011]第 227 号）。截至 2011 年 9 月 8 日，宁波峰梅投资有限公司收

到周晓峰出资 5,600 万元，收到张松梅出资 1,400 万元，出资方式为货币出资，

宁波峰梅投资有限公司注册资本增加至 9,200 万元。

此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 7,360.00 80.00%

张松梅 1,840.00 20.00%

合计 9,200.00 100.00%

4、2012 年 2 月，第三次增加注册资本

2012 年 2 月 24 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册

资本 7,300 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。

2012 年 2 月 29 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（象海会验[2012]第 035 号）。截至 2012 年 2 月 29 日，宁波峰梅投资有限公

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

司收到周晓峰出资 5,840 万元，收到张松梅出资 1,460 万元，出资方式为货币出

资，宁波峰梅投资有限公司注册资本增加至 16,500 万元。

此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 13,200.00 80.00%

张松梅 3,300.00 20.00%

合计 16,500.00 100.00%

5、2013 年 4 月，变更公司名称

2013 年 3 月 29 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过将公司名

称变更为“宁波峰梅实业有限公司”。

（三）控制关系

截至本报告书签署日，宁波峰梅的控制关系如下图所示：

注：周晓峰与张松梅为夫妻关系

宁波峰梅的控股股东及实际控制人为周晓峰先生。

（四）主营业务发展情况

近三年，宁波峰梅主要业务为股权投资。

（五）控股、参股企业情况

截至本报告书签署日，除持有宁波劳伦斯 100%股权外，宁波峰梅主要控股、

参股企业如下：

注册资本

企业名称持股比例主营业务

（万元）

宁波峰梅视讯电子有限公司 3,000 100.00% 暂无实际经营业务

精密模具和精密注塑产品

上海戈冉泊精模科技有限公司 6,000 85.18%

的生产销售

上海华翔拓新电子有限公司 1,200 100.00% 不动产租赁

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

沈阳峰梅塑料有限公司 20,521.6335 100.00% 不动产租赁

长沙市峰梅再生资源有限公司 1,000 90.00% 无实际经营

宁波和真汽车电子系统有限公司 1,249.7340 70.00% 暂无实际经营业务

汽车零部件制造业及汽车

长春一汽富晟集团有限公司 30,000 10.00%

备件仓储物流业

（六）主要财务数据

最近两年一期，宁波峰梅的主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 215,886.48 55,206.03 23,593.86

负债总额 188,808.50 34,072.83 3,658.95

净资产 27,077.98 21,133.20 19,934.91

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 111,262.49 7,273.75 2,164.01

净利润 5,242.93 1,357.89 2,089.85

注：上表中 2014 年-2015 年度财务数据经象山海信联合会计师事务所（普通合伙）审计；

2016 年半年度财务数据未经审计。

（七）与上市公司的关联关系

本次交易前，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制人同为周晓峰先

生，为上市公司的关联方。

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级

管理人员情况

（一）交易对方与上市公司之间的关系

截至本报告书签署日，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制人同为周

晓峰先生。2016 年 9 月 20 日，宁波峰梅与华翔集团签署《股份转让协议书》，

华翔集团将持有的宁波华翔 35,784,862 股流通股股份全部转让给宁波峰梅，华翔

集团不再持有上市公司股权。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理

人员的情形；本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员

的安排。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事

处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易对方宁波峰梅及其主要管理人员最近五年不

存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方宁波峰梅及其主要管理人员最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节交易标的情况

一、宁波劳伦斯的基本情况

公司名称宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

法定代表人周晓峰

成立日期 2004 年 03 月 17 日

注册资本 32,736.2512 万元人民币

注册地址浙江省象山县西周镇工业区

公司类型有限责任公司（法人独资）

办公地址浙江省象山县西周镇工业区

统一社会信用代码 913302007588741660

许可经营项目：木制品制造（病疫松木除外）；一般经营项目：汽

车车身、汽车零部件、复合材料制品、金属制品制造；精密模具（冲

经营范围

压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具精度高于 0.05 毫米）设计与

制造；非金属制品模具设计与制造

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

二、宁波劳伦斯历史沿革

宁波劳伦斯设立以来，历次转让、增资基本情况如下：

本次交易的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。在评估基准日后，华翔集团

将其持有宁波劳伦斯 75%的股权转让给宁波峰梅，KF LTD 将其持有宁波劳伦斯

25%的股权转让给宁波峰梅。华翔集团和 KF LTD 均为周辞美控制的公司；宁波

峰梅为周晓峰控制的公司。此外，在评估基准日时，宁波劳伦斯持有劳伦斯北方

95%股权，华翔集团持有劳伦斯北方 5%股权。为进一步简化股权关系，2015 年

东海证券宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

12 月，宁波劳伦斯与华翔集团签订股权转让合同，受让华翔集团持有的劳伦斯

北方 5%的股权。截至本报告书出具日，上述股权转让均已完成工商登记变更等