宁波华翔：资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔上市地点：深圳证券交易所

宁波华翔电子股份有限公司

资产购买暨关联交易报告书（草案）

摘要

标的资产交易对方住所/通讯地址

宁波劳伦斯宁波峰梅实业有限公司浙江省象山县西周机电工业园区

独立财务顾问

二〇一六年九月

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产购买暨关联交易的

简要情况，并不包括《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草

案）》全文的各部分内容。《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告

书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站网。备查文件的查阅方式为：

www.szse.cn。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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交易对方承诺

本次资产购买的交易对方宁波峰梅实业有限公司已就在本次交易过程中所

提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

一、本公司为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人或本公司提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给宁波华翔或者宁波华翔的投资者造成损失的，本人

或本公司将依法承担赔偿责任；

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

本公司不转让在宁波华翔拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波华翔董事会，由董事会代其向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波

华翔董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和

账户信息并申请锁定；宁波华翔董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公

司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

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中介机构承诺

本次宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易聘请的独立财务顾问

东海证券股份有限公司，法律顾问上海市锦天城律师事务所，审计机构天健会计

师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司均

已出具如下承诺：如本次资产购买相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

上市公司拟以现金方式购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股权，股权

转让价款分期支付，资金来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决。本次交易

完成后，宁波劳伦斯将成为本公司全资子公司。

根据中企华评估对标的公司出具的资产评估报告，以 2015 年 10 月 31 日为

评估基准日，本次交易交易标的宁波劳伦斯 100%股权评估值为 137,223.75 万元。

参考标的资产的评估值，以及由于 2016 年 6 月下旬英国脱欧这一偶发事件的影

响，造成英镑兑美元汇率大幅下跌，导致 2016 年 1-6 月宁波劳伦斯英国子公司

LAH 美元借款（以英镑记账）产生汇兑净损失人民币 2,474 万元，可能影响宁波

劳伦斯实现 2016 年全年预测的净利润，出于谨慎性原则以及维护中小投资者利

益，交易双方协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 130,000.00 万元。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方宁波峰梅为上市公司实际控制人控制的公司。本次交易

构成关联交易，相关董事会、股东大会表决时，关联董事及关联股东回避表决。

三、按《重组管理办法》规定计算的相关指标

（一）本次交易不构成重大资产重组

2016 年 6 月，宁波华翔与 Grupo Antolin Irausa, S.A 达成协议，宁波华翔购

买 Grupo Antolin Irausa, S.A 在双方合资公司——宁波安通林华翔汽车零部件有

限公司（以下称“宁波安通林华翔”）和扬州安通林华翔汽车零部件有限公司（以

下称“扬州安通林华翔”）中的所有股权（均占公司总出资额的 50%）。交易价格

分别为 1.19 亿元和 4,600 万元人民币。

《重组管理办法》第十四条：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资

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产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。宁波安通林华翔和扬州安

通林华翔主要从事汽车内饰件产品的生产，与宁波劳伦斯从事的业务相近。因此，

计算相关比例时考虑收购宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各 50%股权的因素。

本次交易标的为宁波劳伦斯 100%股权。根据宁波华翔、宁波劳伦斯 2015

年度财务数据及本次交易定价、收购宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各 50%

股权的情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

宁波安通林宁波安通林占上市

2015 年度财务指标

宁波劳伦斯华翔+扬州华翔+扬州公司对

合并报表宁波劳伦斯与成交额宁波华翔

作价安通林华翔安通林华翔应指标

财务数据孰高

作价比例

资产总额 157,967.37 130,000.00 119,380.30 16,500.00 277,347.67 1,052,862.45 26.34%

资产净额 14,805.97 130,000.00 44,893.80 16,500.00 174,893.80 464,244.66 37.67%

营业收入 177,758.20 - 168,177.90 - 345,936.10 980,992.94 35.26%

注 1：以上财务数据已经审计；

注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，宁波劳伦斯的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和

最终交易作价孰高为准;

注 3：宁波劳伦斯摘自备考合并财务报表数据。

根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易不涉及发行股份，不

会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

情形。

四、本次交易的支付方式

本次交易标的交易价格为 130,000.00 万元，宁波华翔以现金方式向本次交易

对方宁波峰梅支付股权转让款。

具体支付方式如下：

1、自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起 7 个工作日

内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权

转让款的 30%。

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2、自标的资产完成过户之日起 7 个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二

笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

3、2017 年 3 月 31 日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000

万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

4、审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日

起 30 日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币，即全部

股权转让款的 10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》

约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易

价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。

根据上述资金支付计划，2016 年需要支付的资金总额为 7.80 亿元，2017 年

支付 5.20 亿元。

若本次交易在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述

支付期顺延一年。

五、交易标的估值情况

本次交易的标的资产宁波劳伦斯采用收益法和市场法进行评估，以 2015 年

10 月 31 日为评估基准日。根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第 3168 号

《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项

目评估报告》，宁波劳伦斯汽全部股权的评估值为 137,223.75 万元，以前述资产

评估报告的评估值为基础，综合考虑到 2016 年 1-6 月境外子公司美元借款（以

英镑记账）产生的汇兑净损失等因素，经公司与交易对方公平协商后确定公司购

买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为 130,000.00 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响

本公司与宁波劳伦斯均处汽车零部件行业，主要业务领域均为汽车零部件的

研发、生产和销售，在技术研发、主要客户等方面存在各自的优势和较强的互补。

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本次交易完成后，宁波劳伦斯成为本公司全资子公司，成为上市公司的重要

业务单元，上市公司将努力实现自身业务与宁波劳伦斯之间的优势互补和协同效

应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股本结构不产生影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易

对上市公司的股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据宁波华翔2015年《审计报告》（天健审〔2016〕5268号）与2016年1-6月

未经审计数据、宁波华翔《备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕7555号），本次

交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情

况如下：

单位：万元

2016年度1-6月/ 2015年度/

2016年6月30日 2015年12月31日

项目

本公司+标的本公司+标的

本公司本公司

资产资产

营业收入 564,431.55 657,412.47 980,992.94 1,152,780.68

归属于母公司所有者的净利润 31,096.65 34,372.45 16,049.40 19,617.45

扣除非经常性损益后归属于母公司所

27,278.52 30,404.99 11,444.77 14,429.59

有者的净利润

基本每股收益（元） 0.59 0.65 0.30 0.37

归属于母公司股东的每股净资产（元） 8.45 8.53 8.76 8.76

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，2015年度和

2016年1-6月公司的每股收益均有所提升、2016年6月每股净资产也有所增加。宁

波劳伦斯从事的业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，宁波劳伦斯资产的

注入将增强未来上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓

展相关业务，丰富公司的产品类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗

风险能力，形成良好的持续盈利能力。本次交易完成后，按照交易对方未来三年

预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

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七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、宁波华翔的批准和授权

宁波华翔于 2016 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董

事回避表决的情况下，会议审议通过了与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

2016 年 9 月 29 日，交易对方宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意宁波

峰梅以现金方式出售其持有的劳伦斯 100%股权，并同意与宁波华翔签署《股权

转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关法律文件。

3、关于反垄断主管部门的批准

（1）美国司法部和联邦贸易委员会的审批

劳伦斯及宁波华翔就本次交易向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部

（DOJ）提交申请材料。美国司法部和联邦贸易委员会于 2016 年 4 月 8 日书面

通知豁免宁波华翔收购宁波劳伦斯的反垄断审查等待期，可直接进行本次交易。

（2）中国商务部的反垄断的审批

2016 年 7 月 7 日，中国商务部反垄断局核发了“商反垄初审函[2016]第 196

号”《不实施进一步审查通知》，对宁波华翔收购劳伦斯不实施进一步审查，从

即日起可以实施集中。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

本次交易能否取得上述通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

承诺主体承诺内容

针对宁波劳伦斯的承诺：

宁波峰梅同意，若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前完成，则对本次交

易实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的公

司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次交易在 2017 年 1

月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为

2017 年、2018 年、2019 年。

宁波华翔、宁波峰梅双方同意，净利润预测数根据北京中企华资产评估

有限责任公司就本次交易出具的中企华评报字（2016）第 3168 号《宁波华

翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目

评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下

表所示：

单位：万元

年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

净利润预测数 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70

宁波峰梅注：鉴于宁波华翔与宁波峰梅在确定交易价格时已考虑汇兑损益对 2016 年净利润的

影响，且已在交易价格上予以减少，因此，2016 年度尚应完成归属于母公司所有者的净

利润不低于 13,000 万元。

若宁波劳伦斯在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润

预测数，宁波峰梅对实际净利润数与净利润预测数的差额的 100%进行补偿。

实际净利润数为补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货相关业务许可

证的会计师事务所对标的公司前一年度盈利情况出具的《专项审核报告》，

标的公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润数孰低原则确定的净利润数。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作

价－累积已补偿金额

在补偿期限届满时，上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的会计

师事务所对宁波劳伦斯进行减值测试并出具专项审核报告。如：期末减值额>

补偿期限内已补偿金额总数，则宁波峰梅应就该等差额以现金方式进行补充

补偿。

（二）保证上市公司独立性的承诺

承诺主体承诺内容

周晓峰（一）保证上市公司人员独立

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承诺主体承诺内容

1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事

会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在

本人下属的其他公司或企业中领薪。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通

过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决

定。

（二）财务独立

1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具

有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、

企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他

公司、企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

（三）机构独立

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人

下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其

他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构

混同的情形。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董

事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理

人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（四）资产独立、完整

1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上

市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；

保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资

金及其他资源。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有

独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能

力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。

2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本

人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公

司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他

公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、

公正、公开、的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信

息披露。

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承诺主体承诺内容

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任

何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、

机构、业务的独立性。

（三）规范同业竞争与关联交易承诺

承诺主体承诺内容

避免同业竞争的承诺：

1、截至承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他企

业不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或相

似的业务；

2、在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避

免从事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或

可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他

企业等关联方利益的活动；

3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与

任何可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将

在宁波华翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁

波华翔提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格

的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华

翔；

4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更

或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市

周晓峰公司进行赔偿。

规范关联交易的承诺：

（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不

会利用自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予

优先于其他第三方的权利；

（2）本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华

翔优先达成交易的权利；

（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业

将与宁波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程

序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公

司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，

履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显

失公允的条件与宁波华翔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华

翔及其他股东的合法权益的行为；

（4）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变

更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上

市公司进行赔偿。

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（四）提供材料真实、准确、完整的承诺

承诺主体承诺内容

一、本公司为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人或本公司提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波华翔或者宁波华翔的投

资者造成损失的，本人或本公司将依法承担赔偿责任；

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，本公司不转让在宁波华翔拥有权益的股份，并于收到立案稽

宁波峰梅查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波华翔

董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权宁波华翔董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；宁波华翔

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

公司已向宁波华翔及为本次交易提供审计、评估专业服务的中介机构

提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本

材料或口头信息等），公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署

人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息

均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

宁波劳伦斯漏，公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带

的法律责任。

在参与本次交易期间，公司依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和深圳证券交易所的有相关规定，及时向宁波华翔披露有关本次交易的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，公司愿意承担相应

的法律责任。

保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

上市公司控股遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

股东、实际控制论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

人及全体董事、个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

监事、高级管理事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交

人员锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

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承诺主体承诺内容

本公司全部董事承诺《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交

上市公司全体

易报告书（草案）》及本公司出具的相关申请文件的真实性、准确性和完

董事

整性承担个别和连带的法律责任。

（五）其他承诺

承诺主体承诺内容

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年

上市公司及其未受到行政处罚或者刑事处罚。

董、监、高本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况

本人承诺，本人本次交易前所持有的宁波华翔的股份自本次交易完成

周晓峰之日起 12 个月内不得转让，本次交易完成后本人因宁波华翔送红股、转

增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述规定。

九、对股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》

等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司

股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）股东大会通知公告程序

宁波华翔在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，以公告方式在

股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司的审计报告，2015 年度归属于上市公司股东的净利润为

16,049.40 万元。2016 年 1-6 月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为

31,096.65 万元。根据天健会计师出具的宁波劳伦斯的《审计报告》天健审〔2016〕

7547 号）和《备考合并审计报告》（天健审〔2016〕6751 号），宁波劳伦斯 2015

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

年度和 2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 4,415.34 万元和

3,700.19 万元。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2016〕7555 号），本次

交易前，上市公司 2015 年度和 2016 年 1-6 月的基本每股收益分别为 0.30 元/股

和 0.59 元/股；本次交易完成后，备考基本每股收益分别为 0.37 元/股和 0.65 元/

股，本次交易将提高公司每股收益。

综上，本次交易完成后公司即期回报不存在被摊薄的情况。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互

联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

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重大风险提示

一、本次交易无法获得批准的风险

本次交易最终实施，尚需获得宁波华翔股东大会的审议通过，如未获得股东

大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完

成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与宁波峰梅签署的《业绩承诺补偿协议》，若本次交易在 2016

年 12 月 31 日前完成，则交易对方对本次交易实施当年及其后两个会计年度（即

2016 年、2017 年、2018 年），标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予

以补偿。若本次交易在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则

前述补偿期顺延一年，即为 2017 年、2018 年、2019 年。净利润预测数根据北京

中企华评估出具的《资产评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测确定，

具体金额如下表所示：

单位：万元

年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

注

宁波劳伦斯净利润预测数 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70

注：鉴于宁波华翔与宁波峰梅在确定交易价格时已考虑汇兑损益对 2016 年净利润的影

响，且已在交易价格上予以减少，因此，2016 年度尚应完成归属于母公司所有者的净利润

不低于 13,000 万元。

鉴于汽车零部件行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际

盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

三、标的资产评估增值率较高的风险

本次交易的标的资产为宁波劳伦斯 100%股权。根据中企华评估出具的宁波

劳伦斯的中企华评报字(2016)第 3168 号《资产评估报告》，本次评估以 2015 年

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

10 月 31 日为评估基准日，以收益法的结果确定标的资产的评估价值。标的资产

宁波劳伦斯的评估值及增值率情况如下：

单位：万元

标的资产股权权益账面价值评估值协商定价定价增值率

宁波劳伦斯 100%股权 14,228.66 137,223.75 130,000.00 813.65%

标的资产评估值较其股东权益账面价值增值较高，主要是因为评估估值采用

收益法估值结果，是基于标的公司未来盈利能力的预测为基础。

报告期内宁波劳伦斯存在亏损使得评估基准日股东权益账面价值较低，宁波

劳伦斯在汽车零部件制造行业有深厚的积淀，具有良好的市场声誉，拥有捷豹路

虎、通用、克莱斯勒、特斯拉等大型整车厂客户；同时从 2014 年末开始，宁波

劳伦斯改善经营管理，加强内部控制，提高生产效率，盈利能力得到稳步提升，

未来有良好的发展前景。标的公司宁波劳伦斯良好的发展前景是评估增值率较高

的重要原因，在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

四、本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中收购宁波劳伦斯 100%股权

系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨

认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来

每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日宁波

劳伦斯归属于母公司所有者权益账面价值合计 14,228.66 万元，交易价格

130,000.00 万元，交易价格对交易标的归属于母公司所有者权益账面价值增值较

大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。

若标的公司宁波劳伦斯未来经营中无法实现预期的盈利目标，上市公司将产生较

大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

五、上市公司在重组后业务整合风险

本次资产重组完成后，宁波劳伦斯将成为本公司的全资子公司，公司的资产

规模和业务范围都将得到扩大。本次交易前，本公司和宁波劳伦斯同属汽车零部

件行业，宁波劳伦斯的主要客户位于英国、美国。重组完成后上市公司与宁波劳

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

伦斯需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，整合到

位需要一定时间。上市公司与宁波劳伦斯之间能否实现顺利整合具有不确定性。

六、核心技术和管理人员流失风险

宁波劳伦斯经过多年的摸索，通过不断完善薪酬激励与考核制度，树立企业

优良的文化和良好的工作氛围，打造了专业化的管理团队、销售团队和技术团队，

其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重

要因素。因此，若上市公司与标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面

存在较大分歧，可能出现导致双方管理团队和核心技术人员大量流失的情形，从

而对双方的长期稳定发展带来一定的不利影响。

针对上述情形，除宁波劳伦斯的外籍核心技术人员遵守当地相关劳动法规

外，其余核心技术人员和管理人员签署承诺书，承诺至本次交易完成日将继续保

持上述在宁波劳伦斯（包含其子公司）专职身份，自本次交易完成起 3 年内，未

经宁波华翔认可，不主动改变上述专职身份，且自离职当年起算 3 年内不在与宁

波华翔、标的公司相同或类似行业任职。

七、汇率波动风险

国家实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率

制度。报告期内宁波劳伦斯出口销售业务收入占主营业务收入比重较大，未来宁

波劳伦斯的出口销售也将以美元、英镑等结算，外币结算因汇率变动会产生汇兑

损益。虽然宁波劳伦斯在开展出口业务时，将预期的汇率变动作为产品报价的重

要考虑因素计入成本，但随着人民币对美元等外币的汇率波动幅度在加大，仍有

可能无法避免汇率波动所带来的财务风险。

上市公司未来进一步加强宁波劳伦斯的外币银行借款管理，控制宁波劳伦斯

外币借款产生的汇率风险的敞口。对于外币应收账款、应付账款，宁波劳伦斯必

要时可以采取外币远期进行套期保值，以降低汇率波动带来较大金额汇兑损益的

风险。

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八、海外业务风险

海外市场是宁波劳伦斯产品的主要销售市场。2014 年、2015 年及 2016 年

1-6 月，根据宁波劳伦斯备考合并财务报表，宁波劳伦斯海外主营业务收入占比

分别为 98.75%、97.71%及 96.32%。目前宁波劳伦斯海外销售市场主要面向美国、

英国等市场，预计未来一段时间，海外业务仍将占据较大比重。另外宁波劳伦斯

在境外设有子公司如英国 VMC 公司、美国 NEC 公司、英国 NAS 公司进行境外

生产及销售。宁波劳伦斯产品销售国家、产品生产国的政治环境、经济景气度以

及对华贸易政策、人民币汇率、关税及非关税壁垒等因素，均将对宁波劳伦斯业

务带来一定影响。目前上市公司主要业务经营均在国内，未来能否对宁波劳伦斯

海外子公司经营进行有效管理也存在一定不确定性。

报告期内宁波劳伦斯大部分收入来源于境外。宁波劳伦斯已经按照汽车零部

件行业政策、行业惯例与境外汽车零部件客户建立了稳固的长期合作关系，报告

期内宁波劳伦斯按照合同约定进行生产供货，宁波劳伦斯的境外销售客户的回款

比较及时。未来境外客户的整车厂所在国的政治经济环境可能有变化，境外整车

厂客户所在国经济下滑、内饰件订单需求的下降将直接影响宁波劳伦斯的销售收

入及应收账款回收，同时宁波劳伦斯生产经营地的行业政策、产业政策的变化也

可能直接对宁波劳伦斯生产、经营、销售产生不利影响。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

声明 ............................................................................................................................... 2

交易对方承诺 ............................................................................................................... 3

中介机构承诺 ............................................................................................................... 4

重大事项提示 ............................................................................................................... 5

一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 5

二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 5

三、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 .............................................................................. 5

四、本次交易的支付方式 .................................................................................................................. 6

五、交易标的估值情况 ...................................................................................................................... 7

六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 7

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................................................. 9

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 10

九、对股东权益保护的安排 ............................................................................................................ 14

重大风险提示 ............................................................................................................. 16

一、本次交易无法获得批准的风险 ................................................................................................ 16

二、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ........................................................................................ 16

三、标的资产评估增值率较高的风险 ............................................................................................ 16

四、本次交易产生的商誉减值风险 ................................................................................................ 17

五、上市公司在重组后业务整合风险 ............................................................................................ 17

六、核心技术和管理人员流失风险 ................................................................................................ 18

七、汇率波动风险 ............................................................................................................................ 18

八、海外业务风险 ............................................................................................................................ 19

目录 ......................................................................................................................... 20

释义 ......................................................................................................................... 22

第一节本次交易概况 ............................................................................................... 24

一、本次交易背景 ............................................................................................................................ 24

二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 25

三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 26

四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 27

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 31

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 32

一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 32

二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 32

三、股本结构 .................................................................................................................................... 35

四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................................ 36

五、上市公司业务情况及主要财务指标 ........................................................................................ 36

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 37

七、上市公司合法经营情况 ............................................................................................................ 39

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 40

一、交易对方 .................................................................................................................................... 40

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................. 43

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或

者仲裁情况 ........................................................................................................................................ 44

四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ........................................................ 44

第四节交易标的情况 ............................................................................................... 45

一、宁波劳伦斯的基本情况 ............................................................................................................ 45

二、宁波劳伦斯历史沿革 ................................................................................................................ 46

三、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ........................................................................ 60

四、宁波劳伦斯的股权结构及控制关系情况 ................................................................................ 62

五、宁波劳伦斯下属公司情况 ........................................................................................................ 63

六、宁波劳伦斯出资及合法存续情况 ............................................................................................ 73

七、宁波劳伦斯合法经营情况 ........................................................................................................ 74

八、宁波劳伦斯的主营业务情况 .................................................................................................... 74

九、宁波劳伦斯最近两年一期主要财务数据 ................................................................................ 97

十、宁波劳伦斯主要资产情况 ........................................................................................................ 99

十一、宁波劳伦斯主要负债情况 .................................................................................................. 107

十二、对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况 .................................................................. 108

十三、宁波劳伦斯报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................................................... 110

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

宁波华翔、本公司、公司、

指宁波华翔电子股份有限公司

上市公司

宁波华翔现金购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%

本次交易指

股权

报告期指 2014年度、2015年度、2016年1-6月

《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关

《资产购买协议》指

于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让协议》

《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有

《业绩承诺补偿协议》指

限公司相关股东业绩补偿补偿协议》

业绩承诺期间，会计师每年出具的《关于业绩承诺实现情

《专项审核报告》指

况的专项审核报告》

交易标的、标的公司指宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

交易对方指宁波峰梅实业有限公司

宁波峰梅实业有限公司持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限

标的资产指

公司100%股权

宁波劳伦斯指宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

戈冉泊指上海戈冉泊精模科技有限公司

劳伦斯集团指宁波劳伦斯及其控股子公司

宁波峰梅指宁波峰梅实业有限公司

评估基准日指 2015年10月31日

审计基准日指 2016年6月30日

华翔集团指华翔集团股份有限公司

澳门鸿源指澳门鸿源地产置业公司

劳伦斯北方指宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司

劳伦斯电子指宁波劳伦斯电子有限公司

华翔信息技术指宁波华翔信息技术有限公司

劳伦斯表面技术指宁波劳伦斯表面技术有限公司

华翔进出口指宁波华翔进出口有限公司

KF LTD 指英属维尔京群岛KANIERE FINANCE LTD.

宁波鹿剑指宁波鹿剑车身制造有限公司

宁波鹿剑材料指宁波鹿剑复合材料有限公司

美国LHI公司指 Lawrence Holding Inc. (USA)

美国NEC公司指 Northern Engraving Corporation (USA)

美国NEL公司指 Northern Engraving Ltd,Int.(USA)

英国LAH公司指 Lawrence Automotive Holdings Limited（UK）

英国NAL公司指 Northern Automotive Limited (UK)

英国NAS公司指 Northern Automotive Systems Limited (UK)

英国VMC公司指 Lawrence Automotive Interiors (VMC) Limited（UK）

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

英国LAI公司指 Lawrence Automotive Interiors Limited（UK）

美国IWS 指 International Warehousing Services

德国华翔指德国华翔汽车零部件系统公司

上海华翔指上海华翔汽车零部件有限公司

上海大众联翔指上海大众联翔汽车零部件有限公司

NBHX Automotive 指 NBHX Automotive System GmbH

华翔汽车设计院指宁波华翔集团汽车研究设计院

GA 指 Grupo Antolin Irausa,S.A

宁波工商局象山分局指宁波市工商行政管理局象山分局

宁波工商局指宁波市工商行政管理局

英国工商登记部门指英国工商管理部门

独立财务顾问、东海证券指东海证券股份有限公司

法律顾问、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《准则第26号文》指

——上市公司重大资产重组申请文件》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之

和在尾数上略有差异。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易背景

（一）相关政策对汽车零部件行业兼并重组的支持

国务院于 2010 年 8 月 28 日发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国

发（2010）27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大

优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境

外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构

优化升级。

工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际

协调小组 12 家成员单位于 2013 年 1 月 22 日联合发布《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车等九

大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通

过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，

实现专业化分工和协作化生产。

宁波市于 2011 年 2 月发布《宁波市国民经济和社会发展第十二个五年规划

纲要》，提出大力推进工业转型升级，全力打造汽车零配件在内的产业集群，并

支持优势企业跨地区跨领域并购重组，推进企业组织结构转型；于 2011 年 11

月出台《宁波市汽车及零部件产业“十二五”发展专项规划》（甬经信发[2011]253

号），提出重点支持汽车整车和零部件生产企业的产业升级、自主创新、兼并重

组。

（二）汽车轻量化成为未来汽车及零部件的发展趋势

汽车轻量化的概念就是在保证汽车的强度、刚度、模态以及安全性能的前提

下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性和操控性，减少燃料

消耗，降低排气污染。汽车轻量化最早出现在赛车和超跑身上，通过在车身结构

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

上用铝合金、碳纤维、镁合金等代替钢材料的方式，减轻整车的重量，降低车辆

惯性，同时使得整车的重量分布更为均匀，提升操控性。

随着我国汽车保有量不断攀升，能源短缺、雾霾污染等问题日益凸显，“节

能减排”成为每个车企的追求目标，这使得轻量化也被广泛的应用到普通汽车身

上。轻量化的广泛应用，使得车辆在提升操控性和动力性的同时，还能有出色的

节油表现，研究实验表明，若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%—8%；

汽车整备质量每减少 100 公斤，百公里油耗可降低 0.3-0.6 升。同时，根据国务

院印发的《中国制造 2025》，明确大力推动节能与新能源汽车领域，并继续支

持包含轻量化材料在内的核心技术的工程化和产业化能力。因此，轻量化将是未

来汽车发展的方向，在节能环保的大背景下，国际车企对轻量化的重视程度相对

较高，宝马、奥迪、捷豹等推出了不少轻量化车型。

二、本次交易的目的

（一）整合真木业务，完善全球化业务布局

本次交易前，宁波华翔真木内饰件业务主要客户为宝马、奔驰、奥迪、大众

等德系整车厂。本次交易标的宁波劳伦斯生产的真木内饰件为同一类产品，其主

要客户为通用、捷豹路虎等英美车系整车厂。本次交易完成后，将进一步完善公

司真木内饰件业务产品线及客户资源，基本完成真木产品的全球布局，公司在全

球市场分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。

（二）丰富产品类型，为汽车轻量化趋势作好准备

“智能化”和“轻量化”是未来汽车发展的主要方向，随着国家对汽车排放

的日趋用严，“轻量化”汽车零部件将越来越多运用在整车上，其中碳纤维等复

合材料、铝材被公认为替代传统的主要新材料。本次交易收购的宁波劳伦斯下属

的美国 NEC 公司，具有百年以上的历史，主要产品中高档车用铝内饰件，客户

中既有通用、福特、克莱斯勒等传统车企，也有新兴车厂的代表特斯拉，尤其是

在铝制汽车零部件的加工、运用方面积累了丰富的经验。通过本次交易，宁波华

翔不但将迅速进入入铝饰件领域，拥有北美主流客户，同时宁波劳伦斯丰富的车

用铝材加工经验，将为公司转型升级打下良好的基础。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）提升公司业务规模和盈利能力

本次交易完成后，宁波劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司并纳入合并报表

范围。根据天健会计师出具的《备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕7555 号），

本次交易完成后，上市公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2016 年 1-6

月归属于母公司所有者的净利润由 31,096.65 万元增长至 34,372.45 万元，增幅

10.53%。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体

盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（四）解决同业竞争问题，兑现大股东对资本市场的承诺

本次交易前，宁波劳伦斯与上市公司在业务方面构成同业竞争。本次交易完

成后，宁波劳伦斯将成为上市公司全资子公司，彻底解决同业竞争问题，兑现

2015 年 12 月宁波峰梅在受让宁波劳伦斯 100%股权时，周晓峰做出的关于解决

宁波劳伦斯同业竞争的承诺，有助于上市公司的长远发展，为今后的资本运作扫

除障碍。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、宁波华翔的批准和授权

宁波华翔于 2016 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董

事回避表决的情况下，会议审议通过了与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

2016 年 9 月 29 日，交易对方宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意宁波

峰梅以现金方式出售其持有的劳伦斯 100%股权，并同意与宁波华翔签署《股权

转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关法律文件。

3、关于反垄断主管部门的批准

（1）美国司法部和联邦贸易委员会的审批

劳伦斯及宁波华翔就本次交易向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（DOJ）提交申请材料。美国司法部和联邦贸易委员会于 2016 年 4 月 8 日书面

通知豁免宁波华翔收购宁波劳伦斯的反垄断审查等待期，可直接进行本次交易。

（2）中国商务部的反垄断的审批

2016 年 7 月 7 日，中国商务部反垄断局核发了“商反垄初审函[2016]第 196

号”《不实施进一步审查通知》，对宁波华翔收购劳伦斯不实施进一步审查，从

即日起可以实施集中。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述通过存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

上市公司拟以支付现金方式购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股权。

本次交易具体交易方案如下：

（一）交易对方

本次现金购买宁波劳伦斯 100%股权的交易对方为宁波峰梅。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为宁波劳伦斯 100%的股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据《股权转让协议》，本次交易标的资产最终价格以经具有证券期货从业

资格的评估机构中企华评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交

易各方协商确定。

中企华评估出具的《资产评估报告》，分别采用了市场法和收益现值法对标

的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，宁波劳伦斯的全部股权价值为

137,223.75 万元，相对标的公司的账面净资产增值率为 864.42%。经交易双方友

好协商，本次交易最终交易价格为 130,000.00 万元。

（四）本次方案较前次方案存在重大变化的原因及合理性

1、本次方案与前次方案的主要差异

（1）本次方案较前一次方案的收购标的数量有所减少

2016 年 3 月 22 日公司披露了《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“前次方案”），宁

波华翔拟收购宁波劳伦斯 100%的股权及戈冉泊 93.63%股权。2016 年 9 月 30 日，

公司披露《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以

下简称“本次方案”），宁波华翔拟以现金收购宁波劳伦斯 100%股权，不涉及

收购戈冉泊股权。

（2）本次方案的支付方式与前次方案不同

前次方案中，宁波华翔拟通过发行股份购买资产的方式收购宁波劳伦斯

100%股权；本次方案宁波华翔拟以支付现金方式收购宁波劳伦斯 100%股权。

由于本次方案相对前次方案减少了戈冉泊作为收购标的，且减少的交易标的

交易作价占原标的资产相应指标的比例超过 20%，因此，本次方案相对前次方案

构成了重大调整。

（3）本次方案的支付对价与前次方案不同

前次方案中，宁波华翔拟通过发行股份购买资产的方式收购宁波劳伦斯

100%股权，根据中企华评估出具的资产评估报告，以 2015 年 10 月 31 日为评估

基准日，宁波劳伦斯 100%股权评估值为 137,223.75 万元。参考标的资产的评估

值，交易双方协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 137,223.00 万元。

由于 2016 年 6 月下旬英国脱欧这一偶发事件的影响，英镑兑美元汇率大幅

下跌，导致 2016 年 1-6 月宁波劳伦斯英国子公司 LAH 美元借款（以英镑记账）

产生账面汇兑净损失（未实现）人民币 2，474 万元，可能对宁波劳伦斯完成 2016

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

年全年净利润目标产生不利影响。扣除英国子公司美金借款形成的汇兑损益影

响，预计 2016 年全年可实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润为 13,000

万元。2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值不变，分别不

低于 12,430.89 万元与 16,910.13 万元。

按照业绩承诺补偿公式计算，宁波峰梅因 2016 年业绩承诺下调至 13,000.00

万元需向上市公司赔偿 6,471.40 万元。扣除英国子公司美金借款形成的汇兑损益

影响双方协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 130,000.00 万元。

2、本次方案较前次方案存在重大变化的原因及合理性

前次方案于 2016 年 7 月 26 日经中国证监会并购重组审核委员会召开的 2016

年第 51 次工作会议审核，未获通过；2016 年 7 月 26 日，上市公司召开第五届

董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次资产重组事项的议

案》。期间，上市公司与交易对方就继续推进公司重大资产重组事项进行了多次

协商。截至本报告书签署日，上市公司与宁波劳伦斯的股东宁波峰梅就收购的具

体交易方案、支付方式、补偿方式等达成一致意见，签署了相关股权转让协议，

但尚未与戈冉泊的相关股东就交易方案达成一致意见。

为尽快整合上市公司业务，消除同业竞争影响，提高上市公司持续盈利能力，

经上市公司与交易对方协商，本次交易方案调整为宁波华翔以支付现金方式收购

宁波劳伦斯 100%股权。本次方案的调整有助于提高上市公司资产质量，提升上

市公司盈利能力，符合上市公司及股东利益。

（五）收购资金来源

1、本次交易支付方式

本次交易标的交易价格为 130,000 万元，宁波华翔以现金方式向本次交易对

方宁波峰梅支付股权转让款。

具体支付方式如下：

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起 7 个工作

日内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股

权转让款的 30%。

（2）自标的资产完成过户之日起 7 个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第

二笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

（3）2017 年 3 月 31 日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000

万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

（4）审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之

日起 30 日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币，即全

部股权转让款的 10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》

约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易

价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。

根据上述资金支付计划，2016 年需要支付的资金总额为 7.80 亿元，2017 年

支付 5.20 亿元。

若本次交易在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述

支付期顺延一年。

2、资金来源

本次交易的资金来源由公司自有资金和自筹方式予以解决。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额 127,795.67 万元，其中可

用的库存现金和银行存款约 113,044.61 万元。

上述资金将足够用于支付 2016 年度股权转让款项，2017 年上市公司将采用

包括自有资金、银行贷款等多种方式筹集资金进行后续款项支付。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购宁波劳伦斯 100%的股权，本

次交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据宁波华翔2015年《审计报告》（天健审〔2016〕5268号）、宁波华翔《备

考合并审阅报告》（天健审〔2016〕7555号），本次交易前后公司营业收入、归属

于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、

基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

单位：万元

2016年1-6月/ 2015年度/

2016年6月30日 2015年12月31日

项目

本公司+标的本公司+标

本公司本公司

资产的资产

1,152,780.6

营业收入 564,431.55 657,412.47 980,992.94

归属于母公司所有者的净利润 31,096.65 34,372.45 16,049.40 19,617.45

扣除非经常性损益后归属于母公司所

27,278.52 30,404.99 11,444.77 14,429.59

有者的净利润

基本每股收益（元） 0.59 0.65 0.30 0.37

归属于母公司股东的每股净资产（元） 8.45 8.53 8.76 8.76

根据上表可知，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润均有所提高，

每股收益/每股净资产增加。预计随着未来标的资产盈利能力提高，本次交易后

上市公司的盈利能力将不断增强。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称宁波华翔电子股份有限公司

公司曾用名称宁波华翔电子有限公司

公司英文名称 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd

上市地点深圳证券交易所

股票简称宁波华翔

股票代码 002048

成立日期 1988年09月26日

注册地址浙江省象山县西周镇象西开发区

办公地址上海市浦东新区白杨路1160号

注册资本 530,047,150.00 元

统一社会信用码 91330200610258383W

法定代表人周晓峰

董事会秘书韩铭扬

汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；

金属材料、建筑装璜材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业

经营范围自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的

进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及改制

宁波华翔的前身系成立于 1988 年 9 月的宁波华翔电子有限公司。其设立经

宁波市对外经济贸易委员会[88]甬外经贸资字第 567 号文批复，并取得了外经贸

资甬字[1988]033 号《中外合资企业批准证书》。2001 年 6 月 28 日，宁波华翔

电子有限公司股东会通过了《关于变更公司组织形式的股东会决议》，决定将公

司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。深圳天健信德会计师事务所有

限责任公司宁波分公司对公司资产进行审计并于 2001 年 7 月 23 日出具信德甬特

审报字[2001]第 06 号《审计报告》。截至 2001 年 6 月 30 日，华翔有限公司净

资产为 6,500 万元。2001 年 8 月 14 日，根据宁波市人民政府甬政发[2001]112 号

批复，宁波华翔电子有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司，按审计后

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

的净资产 1:1 折价入股，公司股本总额为 6,500 万股。2001 年 8 月 16 日，深圳

天健信德会计师事务所有限责任公司宁波分公司对公司注册资本进行了验证，并

出具信德甬验资报字[2001]第 32 号《验资报告》（该报告业经浙江东方会计师

事务所有限公司复核）。2001 年 8 月 22 日，公司完成变更登记，取得变更后的

3302001004528 号《企业法人营业执照》。

（二）公司上市

经中国证监会证监发行字[2005]17 号文核准，宁波华翔于 2005 年 5 月通过

网下配售和网上配售相结合的方式首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行

价格为每股 5.75 元。其中网下向询价对象累计投标询价配售 600 万股，网上向

二级市场投资者按市值配售 2,400 万股。扣除发行费用后，发行人实际募集资金

15,624.62 万元。本次发行完成后，公司股本由 6,500 万股增至 9,500 万股。

（三）2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 18 日，公司股东大会审议通过《宁波华翔电子股份有限公司

股权分置改革方案》，按照每 10 股流通股获付 3.5 股的标准，非流通股股东合

计向流通股股东支付对价的股份总数为 1,050 万股。本次股权分置改革方案于

2005 年 11 月 10 日实施完毕，改革后公司股份全部为流通股，其中无限售条件

的流通股为 4,050 万股，占发行人总股本的 42.63%；有限售条件的流通股为 5,450

万股，占发行人总股本的 57.37%，总股本 9,500 万股。

（四）2005 年度、2006 年度资本公积金转增股本

公司于 2006 年 4 月 13 日召开 2005 年度股东大会，审议通过 2005 年度分红

派息及公积金转增股本方案，即以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 9,500 万股为

基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金（含税），每 10 股转增 3 股。该分配

方案于 2006 年 4 月 21 日实施完毕，公司股本由 9,500 万股增至 12,350 万股。

公司于 2006 年 9 月 6 日召开 2006 年第六次临时股东大会，审议通过公司

2006 年中期资本公积金转增股本议案，即以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 12,350

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。该分配方案于 2006

年 9 月 13 日实施完毕。公司股本由 12,350 万股增至 22,230 万股。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）2006 年第一次非公开

经中国证监会证监发行字[2006]126 号文核准，公司于 2006 年 12 月 19 日向

特定对象非公开发行人民币普通股 5,200 万股，发行价格为每股 8.55 元。扣除发

行费用，本次发行实际募集资金 43,508 万元。本次发行完成后，公司股本由 22,230

万股增至 27,430 万股。

（六）2007 年资本公积转增股本

公司于 2008 年 3 月 31 日召开 2007 年度股东大会，审议通过公司 2007 年度

利润分配方案，即以 2007 年 12 月 31 日总股本 27,430 万股为基数向全体股东每

10 股派 1.10 元现金（含税），每 10 股转增 8 股。该分配方案于 2008 年 4 月 14

日实施完毕。公司股本由 27,430 万股增加至 49,374 万股。

（七）2010 年第二次非公开

经中国证监会证监许可〔2010〕199 号文核准，公司于 2010 年 3 月 31 日向

特定对象非公开发行人民币普通股 7,340 万股，发行价格为每股 11.88 元。扣除

发行费用，本次发行实际募集资金 85,077.38 万元。本次发行完成后，公司股本

由 49,374 万股增至 56,714 万股。

（八）2011 年、2012 年回购股份

2011 年 6 月 1 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过公司回购部分

社会公众股份的方案。截至回购期截至日 2011 年 11 月 30 日，公司共回购股份

1,394 万股，占公司总股本比例 2.46%，支付总金额 14,420.85 万元。回购完成后

公司总股本从 56,714 万股降至 55,320 万股。

2012 年 2 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过公司回购部分

社会公众股份的方案，截至回购期截至日 2012 年 8 月 14 日，公司共回购股份

2,315.28 万股，占公司总股本比例为 4.19%，支付总金额约为 15,982.45 万，公司

总股本从 55,320 万股减少至 53,004.72 万股。

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三、股本结构

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：

项目数量（股）比例

一、限售条件股份 69,655,155 13.14%

境内自然人持股 69,655,155 13.14%

二、非限售条件股份 460,391,995 86.86%

人民币普通股 460,391,995 86.86%

合计 530,047,150 100.00%

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的控股股东为周晓峰。公司前十名股东及其持

股数量和比例情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例股份性质

A 股流通

1 周晓峰境内自然人 89,936,799 16.97%

股

华翔集团股份有限公境内非国有 A 股流通

2 35,784,862 6.75%

司法人股

象山联众投资有限公境内非国有 A 股流通

3 29,202,719 5.51%

司法人股

中央汇金投资有限责 A 股流通

4 国有法人 22,199,800 4.19%

任公司股

中国人寿保险股份有

A 股流通

5 限公司－分红－个人其他 7,309,861 1.38%

股

分红-005L-FH002 深

全国社保基金一零四 A 股流通

6 其他 7,100,000 1.34%

组合股

全国社保基金一一四 A 股流通

7 其他 6,834,082 1.29%

组合股

中国农业银行－富国

天瑞强势地区精选混 A 股流通

8 其他 6,084,491 1.15%

合型开放式证券投资股

基金

鹏华资产－招商银行

－鹏华资产锐进 5 期 A 股流通

9 其他 4,760,001 0.90%

源乐晟全球成长配置股

资产管理计划

华夏基金－农业银行

A 股流通

10 －华夏中证金融资产其他 3,896,262 0.74%

股

管理计划

合计 - 213,108,877 40.22%

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

上市公司自 2005 年上市以来控制权未发生变更，公司的实际控制人一直为

周晓峰。

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、上市公司业务情况及主要财务指标

（一）业务发展情况

公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是宝

马、奔驰、上海大众、上海汽车、一汽大众、一汽轿车、上海通用、长安福特、

天津一汽丰田、东风日产等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要

产品是汽车内外饰件，主要配套车型包括“宝马 3 系、5 系、X 系车型”、“奔驰

C 级、E 级系列”、“途观”、“新帕萨特”、“新朗逸”、“奥迪 Q5”、“奥迪 A6L、

A3”、“速腾”、“高尔夫 A7”、“斯柯达”、“荣威”、“福特冀虎”、“皇冠”、“锐志”、

“卡罗拉”、“天籁”等。

2014 年度，公司实现营业收入 871,281.30 万元，比上年增长 19.49%；实现

利润总额 85,988.27 万元，比上年同期增长 49.33%；实现归属于上市公司股东的

净利润 52,417.13 万元，比上年同期增长 52.74%。

2015 年度，公司实现营业收入 980,992.94 万元，比上年增长 12.59%；实现

利润总额 63,317.06 万元，比上年同期降低 26.37%；实现归属于上市公司股东的

净利润 16,049.40 万元，比上年同期降低 69.38%。

2016 年上半年，公司实现主营业务收入 564,431.55 万元，与上年同期相比

增长 20.09%；实现利润总额 60,765.00 万元，比上年同期增长 52.16%；实现归

属于上市公司股东的净利润 31,096.65 万元，比上年同期增长 80.07%。

（二）主要财务指标

公司最近两年一期的合并口径财务指标情况如下：

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

资产负债项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产合计 1,029,937.21 1,052,862.45 859,351.27

负债合计 475,521.80 484,838.80 373,980.06

所有者权益 554,415.42 568,023.65 485,371.22

归属于母公司所有者权益

448,046.46 464,244.66 429,495.56

合计

收入利润项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 564,431.55 980,992.94 871,281.30

营业利润 53,679.50 58,905.99 83,541.56

利润总额 60,765.00 63,317.06 85,988.27

归属于母公司所有者的净

31,096.65 16,049.40 52,417.13

利润

扣非后归属于母公司所有

27,278.52 11,444.77 48,506.02

者的净利润

现金流量项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量

66,441.24 60,021.80 46,530.10

净额

投资活动产生的现金流量

-14,574.30 -68,118.22 -56,976.86

净额

筹资活动产生的现金流量

-65,198.44 41,423.60 583.31

净额

现金净增加额 -13,269.58 32,668.73 -10,429.79

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

主要财务指标

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度

基本每股收益（元） 0.59 0.30 0.99

稀释每股收益（元） 0.59 0.30 0.99

资产负债率 46.17% 46.05% 43.52%

销售毛利率 19.88% 18.03% 20.55%

销售净利润 8.75% 4.25% 8.29%

加权平均净资产收益率 7.08% 3.80% 13.62%

注：2014 年、2015 年财务数据已经审计；2016 年半年度财务数据未经审计。

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，周晓峰直接持有宁波华翔 89,936,799 股，持股比例为

16.97%，为公司控股股东。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）实际控制人

2016 年 9 月 20 日，宁波峰梅与华翔集团签署《股份转让协议书》，华翔集

团将持有的宁波华翔 35,784,862 股流通股股份全部转让给宁波峰梅，华翔集团不

再持有上市公司股权。

截至本报告书签署日，公司的实际控制人是周晓峰。周晓峰直接持有宁波华

翔 89,936,799 股，持有上市公司 16.97%股份。宁波峰梅受让华翔集团持有的上

市公司完成后，将直接持有上市公司股份 35,784,862 股，占宁波华翔股本总额的

6.75%。周晓峰直接持有及通过宁波峰梅合计持有宁波华翔 125,721,661 股，占上

市公司股本总额的 23.72%。

周晓峰先生，男，1969 年 11 月出生，大专学历，中国籍，未取得其他国家

或地区居留权，身份证号 33022519691118XXXX，住所：浙江省象山县西周镇镇

安路 82 号，通讯地址：上海市浦东新区白杨路 1160 号。

周晓峰曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经

理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出

青年企业家。现任宁波华翔董事、董事长。

（三）上市公司股权控制关系

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

七、上市公司合法经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近

三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第三节交易对方基本情况

本公司拟向宁波峰梅以现金方式购买宁波劳伦斯 100%股权，宁波峰梅为上

市公司本次交易的交易对方。本次交易完成后，宁波华翔将直接持有宁波劳伦斯

100%股权。

一、交易对方

（一）基本情况

公司名称宁波峰梅实业有限公司

法定代表人周晓峰

注册资本 16,500 万元

成立日期 2006 年 1 月 18 日

住所浙江省象山县西周机电工业园区

统一社会信用代码 91330225784314525Q

公司类型有限责任公司

对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、批发、

零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服务；自营和

经营范围代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口

的货物和技术除外；汽车零部件生产技术咨询服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2006 年 1 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日

（二）历史沿革

1、2006 年 1 月，宁波峰梅设立

2006 年 1 月 18 日，宁波峰梅投资有限公司成立，注册资本为 1,000 万元。

2006 年 1 月 12 日，象山海信联合会计师事务所出具《验资报告》象海会验[2006]8

号），周晓峰、张松梅缴纳首期出资 200 万元。2007 年 2 月 13 日，象山海信联

合会计师事务所出具《验资报告》（象海会验[2007]29 号），周晓峰、张松梅缴纳

2 期出资 800 万元。宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 800.00 80.00%

张松梅 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2、2011 年 4 月，第一次增加注册资本

2011 年 4 月 7 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册资

本 1,200 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。

2011 年 4 月 11 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》（象海会验[2011]第 091 号）。截至 2011 年 4 月 8 日，宁波峰梅投资有限公司

收到周晓峰出资 960 万元，收到张松梅出资 240 万元，出资方式为货币出资，宁

波峰梅投资有限公司注册资本增加至 2,200 万元。

此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 1,760.00 80.00%

张松梅 440.00 20.00%

合计 2,200.00 100.00%

3、2011 年 9 月，第二次增加注册资本

2011 年 9 月 7 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册资

本 7,000 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。

2011 年 9 月 9 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

（象海会验[2011]第 227 号）。截至 2011 年 9 月 8 日，宁波峰梅投资有限公司收

到周晓峰出资 5,600 万元，收到张松梅出资 1,400 万元，出资方式为货币出资，

宁波峰梅投资有限公司注册资本增加至 9,200 万元。

此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 7,360.00 80.00%

张松梅 1,840.00 20.00%

合计 9,200.00 100.00%

4、2012 年 2 月，第三次增加注册资本

2012 年 2 月 24 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过增加注册

资本 7,300 万元，新增注册资本分别由周晓峰、张松梅按原持股比例出资。

2012 年 2 月 29 日，象山海信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

告》（象海会验[2012]第 035 号）。截至 2012 年 2 月 29 日，宁波峰梅投资有限公

司收到周晓峰出资 5,840 万元，收到张松梅出资 1,460 万元，出资方式为货币出

资，宁波峰梅投资有限公司注册资本增加至 16,500 万元。

此次增资后，宁波峰梅投资有限公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

周晓峰 13,200.00 80.00%

张松梅 3,300.00 20.00%

合计 16,500.00 100.00%

5、2013 年 4 月，变更公司名称

2013 年 3 月 29 日，宁波峰梅投资有限公司召开股东会，审议通过将公司名

称变更为“宁波峰梅实业有限公司”。

（三）控制关系

截至本报告书签署日，宁波峰梅的控制关系如下图所示：

注：周晓峰与张松梅为夫妻关系

宁波峰梅的控股股东及实际控制人为周晓峰先生。

（四）主营业务发展情况

近三年，宁波峰梅主要业务为股权投资。

（五）控股、参股企业情况

截至本报告书签署日，除持有宁波劳伦斯 100%股权外，宁波峰梅主要控股、

参股企业如下：

注册资本

企业名称持股比例主营业务

（万元）

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

宁波峰梅视讯电子有限公司 3,000 100.00% 暂无实际经营业务

精密模具和精密注塑产品

上海戈冉泊精模科技有限公司 6,000 85.18%

的生产销售

上海华翔拓新电子有限公司 1,200 100.00% 不动产租赁

沈阳峰梅塑料有限公司 20,521.6335 100.00% 不动产租赁

长沙市峰梅再生资源有限公司 1,000 90.00% 无实际经营

宁波和真汽车电子系统有限公司 1,249.7340 70.00% 暂无实际经营业务

汽车零部件制造业及汽车

长春一汽富晟集团有限公司 30,000 10.00%

备件仓储物流业

（六）主要财务数据

最近两年一期，宁波峰梅的主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 215,886.48 55,206.03 23,593.86

负债总额 188,808.50 34,072.83 3,658.95

净资产 27,077.98 21,133.20 19,934.91

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 111,262.49 7,273.75 2,164.01

净利润 5,242.93 1,357.89 2,089.85

注：上表中 2014 年-2015 年度财务数据经象山海信联合会计师事务所（普通合伙）审计；

2016 年半年度财务数据未经审计。

（七）与上市公司的关联关系

本次交易前，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制人同为周晓峰先

生，为上市公司的关联方。

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级

管理人员情况

（一）交易对方与上市公司之间的关系

截至本报告书签署日，宁波峰梅与上市公司的控股股东及实际控制人同为周

晓峰先生。2016 年 9 月 20 日，宁波峰梅与华翔集团签署《股份转让协议书》，

华翔集团将持有的宁波华翔 35,784,862 股流通股股份全部转让给宁波峰梅，华翔

集团不再持有上市公司股权。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理

人员的情形；本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员

的安排。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事

处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易对方宁波峰梅及其主要管理人员最近五年不

存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方宁波峰梅及其主要管理人员最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第四节交易标的情况

一、宁波劳伦斯的基本情况

公司名称宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

法定代表人周晓峰

成立日期 2004 年 03 月 17 日

注册资本 32,736.2512 万元人民币

注册地址浙江省象山县西周镇工业区

公司类型有限责任公司（法人独资）

办公地址浙江省象山县西周镇工业区

统一社会信用代码 913302007588741660

许可经营项目：木制品制造（病疫松木除外）；一般经营项目：汽

车车身、汽车零部件、复合材料制品、金属制品制造；精密模具（冲

经营范围

压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具精度高于 0.05 毫米）设计与

制造；非金属制品模具设计与制造

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

二、宁波劳伦斯历史沿革

宁波劳伦斯设立以来，历次转让、增资基本情况如下：

本次交易的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。在评估基准日后，华翔集团

将其持有宁波劳伦斯 75%的股权转让给宁波峰梅，KF LTD 将其持有宁波劳伦斯

25%的股权转让给宁波峰梅。华翔集团和 KF LTD 均为周辞美控制的公司；宁波

峰梅为周晓峰控制的公司。此外，在评估基准日时，宁波劳伦斯持有劳伦斯北方

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

95%股权，华翔集团持有劳伦斯北方 5%股权。为进一步简化股权关系，2015 年

12 月，宁波劳伦斯与华翔集团签订股权转让合同，受让华翔集团持有的劳伦斯

北方 5%的股权。截至本报告书出具日，上述股权转让均已完成工商登记变更等

相关事宜。

宁波劳伦斯设立以来，历次工商变更情况如下：

（一）2004 年 3 月，宁波鹿剑设立

2004 年 3 月 12 日，宁波工商局核发了（甬工商）名称预核外［2004］第 653577

号《企业名称预先核准通知书》，核准华翔集团与澳门鸿源投资 125 万美元在宁

波工商局象山分局设立合资经营（澳资）企业，企业名称为：宁波鹿剑车身制造

有限公司。

2004 年 3 月 13 日，宁波鹿剑的全体股东签订了《宁波鹿剑车身制造有限公

司章程》。根据该章程，宁波鹿剑的投资总额为 175 万美元，注册资本为 125

万美元。

2004 年 3 月 16 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2004］

0077 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 33020045558，企业

类型系中外合资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万

美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造。

2004 年 3 月 16 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2004］34

号《关于同意宁波鹿剑车身制造有限公司合同、章程的批复》，合营期限为 11

年。

2004 年 5 月，宁波鹿剑延长经营期限至 2015 年 3 月 16 日。

2004 年 9 月 7 日，象山天象联合会计师事务所（普通合伙）出具天象所［2004］

190 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2004 年 9 月 7 日，宁波鹿剑已收

到全体股东缴纳的注册资本 125 万美元，均以货币出资。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2004 年 9 月 14 日，宁波工商局核发了注册号企合浙甬总副字 008106 号《企

业法人营业执照》。宁波劳伦斯设立时的基本情况如下：

公司名称宁波鹿剑车身制造有限公司

法定代表人丁安平

成立日期 2004 年 3 月 17 日

注册资本 125 万美元

注册地址浙江省象山县西周镇工业区

公司类型合资经营（澳资）企业

营业执照注册号企合浙甬总副字 008106 号

经营范围汽车车身、汽车零部件制造

宁波鹿剑设立时的股权结构如下：

单位：万美元

序号股东名称认缴出资额占比

1 华翔集团 93.75 75.00%

2 澳门鸿源 31.25 25.00%

合计 125.00 100.00%

2005 年 5 月，企业名称变更为宁波鹿剑复合材料有限公司，经营范围变更

为“汽车车身、汽车零部件、复合材料制品制造”，并于 2005 年 5 月 10 日取得新

的营业执照。

（二）2006 年 7 月，第一次转让

2006 年 6 月 18 日，华翔集团和沈春云签订了《股权转让协议》，约定华翔

集团将其持有宁波鹿剑材料 75%的出资额以原出资额转让给沈春云。2006 年 6

月 20 日，澳门鸿源出具了《承诺书》，同意华翔集团将其持有宁波鹿剑材料 75%

的出资额转让给沈春云，并放弃优先受让权。2006 年 6 月 20 日，宁波鹿剑材料

召开董事会，全体董事一致同意，华翔集团将其持有宁波鹿剑材料 75%的出资额

转让给沈春云；就上述变更事项修改公司章程、合同的相关条款，并通过了宁波

鹿剑章程修正案。2006 年 7 月 10 日，宁波鹿剑材料向宁波工商局象山分局提交

了《外商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请变更其股权、董事、法定代

表人。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2006 年 7 月 14 日，宁波市人民政府核发了批准号为“商外资甬资字［2004］

0077 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302015576，企业类

型系中外合资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万美

元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，投资者沈

春云出资 93.75 万美元，澳门鸿源出资 31.25 万美元。

2006 年 7 月 14 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸《关于同意

宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意华翔集团将其持有宁波鹿剑

材料 75%的出资额转让给沈春云；合同、章程中所涉及的内容作相应修改。2006

年 7 月 18 日，宁波工商局象山分局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本次

变更登记。

本次股权转让前后，宁波鹿剑材料股权结构如下：

单位：万美元

转让前转让后

序号股东名称

认缴出资额占比认缴出资额占比

1 华翔集团 93.75 75.00% - -

2 澳门鸿源 31.25 25.00% 31.25 25.00%

3 沈春云 - - 93.75 75.00%

合计 125.00 100.00% 125.00 100.00%

（三）2008 年 9 月，第二次股权转让

2008 年 9 月 12 日，沈春云与澳门鸿源签订了《沈春云与澳门鸿源地产置业

公司关于宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让协议》，约定沈春云将其持有宁波

鹿剑材料 75%的出资额作价 5,739,999.09 元转让给澳门鸿源。

2008 年 9 月 16 日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，沈春云

将其持有宁波鹿剑材料 75%的出资额转让给澳门鸿源，并通过新的公司章程；该

出资额转让完毕后，公司性质由中外合资企业变更为外商独资企业。

2008 年 9 月 20 日，宁波市人民政府核发了批准号为“商外资甬资字［2008］

0243 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302022660，企业类

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

型系外资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万美元，

经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，澳门鸿源出资

125 万美元。

2008 年 9 月 23 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］75

号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意沈春云将其持

有宁波鹿剑材料 75%的出资额转让给澳门鸿源，企业性质由合资企业变更为独资

企业；同意独资公司章程。

2008 年 9 月 26 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

本次转让前后，宁波鹿剑材料股权结构如下：

单位：万美元

转让前转让后

序号股东名称

认缴出资额占比认缴出资额占比

1 澳门鸿源 31.25 25.00% 125.00 100.00%

2 沈春云 93.75 75.00% - -

合计 125.00 100.00% 125.00 100.00%

2008 年 10 月，企业营业期限由 2004 年 3 月 17 日至 2015 年 3 月 16 日延长

至 2054 年 3 月 16 日，并取得新的营业执照。

（四）2008 年 12 月，第三次股权转让

2008 年 8 月 30 日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，澳门鸿

源将其持有宁波鹿剑材料 100%的出资额转让给 KF LTD。2008 年 9 月 12 日，澳

门鸿源与 KF LTD 签订了《澳门鸿源地产置业公司与 KF LTD 关于宁波鹿剑复合

材料有限公司股权转让协议》，约定澳门鸿源将其持有宁波鹿剑材料 100%的出资

额作价 7,653,332.12 元转让给 KF LTD，并将公司更名为宁波劳伦斯汽车内饰件

有限公司。KF LTD 控股股东为赖素珍，持有 KF LTD100%的股权。根据周辞美

与赖素珍签订的《代持协议》，该股权系赖素珍代周辞美所持有，KF LTD 实际

控制人为周辞美。

2008 年 12 月 11 日，宁波工商局核发了（甬工商）名变核外字［2008］第

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

086558 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为宁波

劳伦斯汽车内饰件有限公司。

2008 年 12 月 12 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］

95 号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意澳门鸿源将

其持有宁波鹿剑材料 100%的出资额转让给 KF LTD，宁波鹿剑材料名称变更为

宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司，修改相应的章程。

2008 年 12 月 12 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2008］

0243 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302023259，企业类

型系外资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125 万美元，

经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，KF LTD 出资

125 万美元。

2008 年 12 月 12 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

单位：万美元

转让前转让后

序号股东名称

认缴出资额占比认缴出资额占比

1 澳门鸿源 125.00 100.00% - -

2 KF LTD - - 125.00 100.00%

合计 125.00 100.00% 125.00 100.00%

（五）2010 年 4 月，第一次增加注册资本

2009 年 12 月 12 日，KF LTD 与华翔集团签订《参股增资协议》，约定宁波

劳伦斯投资总额由 175 万美元增加至 2,000 万美元，注册资本由 125 万美元增加

至 1,800 万美元，增资的 1,675 万美元中 KF LTD 出资 325 万美元，华翔集团出

资 1,350 万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000 万美元、厂房折价

出资 172.5 万美元，货币出资 177.5 万美元。公司增资后，KF LTD 出资 450 万

美元，占注册资本的 25%，华翔集团出资 1,350 万美元，占注册资本的 75%。公

司性质由独资企业变更为合资企业。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2009 年 12 月 12 日，宁波劳伦斯召开董事会，作出如下决议：宁波劳伦斯

注册资本由 125 万美元增加至 1,800 万美元，增资的 1,675 万美元中 KF LTD 出

资 325 万美元，华翔集团出资 1,350 万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出

资 1,000 万美元、厂房折价出资 172.5 万美元，货币出资 177.5 万美元。该出资

经象山众佳联合会计师事务所评估，并出具编号为“象佳会评[2009]210 号”的

评估报告。公司增资后，公司性质由独资企业变更为合资企业。董事会通过新的

增资合同、章程。

2010 年 1 月 6 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2010］1

号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增加注册资本的批复》，同意投资

总额由 175 万美元增至 2,000 万美元，注册资本由 125 万美元增至 1,800 万美元，

增加的 1,675 万美元注册资本分别由 KF LTD 出资 325 万美元，华翔集团出资

1,350 万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000 万美元、厂房折价出

资 172.5 万美元，以货币出资 177.5 万美元；公司增资后，KF LTD 出资 450 万

美元，占注册资本的 25%，华翔集团出资 1,350 万美元，占注册资本的 75%。宁

波劳伦斯性质由独资企业变更为合资企业；同意出资方签订的合同、章程。

2010 年 3 月 19 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］

0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302026208，企业类

型系中外合资企业，经营年限 50 年，投资总额 2,000 万美元，注册资本 1,800

万美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔

集团出资 1,350 万美元，KF LTD 出资 450 万美元。

2010 年 4 月 1 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳会

验（2010）60 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2010 年 3 月 31 日，宁

波劳伦斯已收到全体股东新增的 1,497.50 万美元注册资本，其中 KF LTD 以从宁

波劳伦斯分配的现金股利出资 325 万美元，华翔集团以土地使用权折价出资

1,000 万美元、厂房出资 172.50 万美元。

2010 年 5 月 12 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2011 年 1 月 13 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳会

验［2011］5 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 1 月 12 日，宁波

劳伦斯已收到华翔集团新增的 177.50 万美元注册资本，均以货币出资。截至 2011

年 1 月 12 日，宁波劳伦斯累计实收资本为 1,800 万美元，其中：货币出资 302.5

万美元，现金股利出资 325 万美元，土地使用权出资 1,000 万美元，厂房出资

172.50 万美元。

2011 年 1 月 19 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次实收资本变更登记。

本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

单位：万美元

增资前增资后

序号股东名称

认缴出资额占比认缴出资额占比

1 KF LTD 125.00 100.00% 450.00 25.00%

2 华翔集团 - - 1,350.00 75.00%

合计 125.00 100.00% 1,800.00 100.00%

（六）2011 年 11 月，第二次增加注册资本

2011 年 11 月 18 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳

伦斯投资总额由 2,000 万美元增至 4,400 万美元，注册资本由 1,800 万美元增至

4,200 万美元，增资的 2,400 万美元由华翔集团以人民币折美元出资，增资后，

注册资本为 4,200 万美元，其中华翔集团出资 3,750 万美元，占 89.29%，KF LTD

出资 450 万美元占 10.71%，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。

2011 年 11 月 20 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］

0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302030102，企业类

型系中外合资企业，经营年限 50 年，投资总额 4,400 万美元，注册资本 4,200

万美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔

集团出资 3,750 万美元，KF LTD 出资 450 万美元。

2011 年 11 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函

［2011］809 号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批复》，

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

同意宁波劳伦斯投资总额由 2,000 万美元增至 4,400 万美元，注册资本由 1,800

万美元增至 4,200 万美元，其中华翔集团出资额由 1,350 万美元增至 3,750 万美

元，增资部分均以现金出资，占注册资本 89.29%，KF LTD 出资额不变，仍为

450 万美元，占注册资本 10.71%，同意合资股东 2011 年 11 月 18 日签署的章程、

合同修正案，原章程、合同除上述变更外其他不变。

2011 年 11 月 22 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具“象佳

会验［2011］239 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 11 月 21 日，

宁波劳伦斯已收到华翔集团缴纳的新增的 2,400 万美元注册资本，均以货币出资。

本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

单位：万美元

增资前增资后

序号股东名称

认缴出资额占比认缴出资额占比

1 KF LTD 450.00 25.00% 450.00 10.71%

2 华翔集团 1,350.00 75.00% 3,750.00 89.29%

合计 1,800.00 100.00% 4,200.00 100.00%

（七）2011 年 12 月，第三次增加注册资本

2011 年 11 月 18 日，华翔集团与 KF LTD 签订《股权结构调整协议书》，约

定同意对宁波劳伦斯增资，宁波劳伦斯投资总额由 4,400 万美元增至 5,200 万美

元，注册资本由 4,200 万美元增至 5,000 万美元，增资 800 万美元部分由 KF LTD

以货币出资，增资后，注册资本为 5,000 万美元，华翔集团出资 3,750 万美元，

占 75%，KF LTD 出资 1,250 万美元，占 25%，并就上述变更相应修改了公司章

程。

2011 年 11 月 18 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳

伦斯投资总额由 4,400 万美元增至 5,200 万美元，注册资本由 4,200 万美元增至

5,000 万美元，增资的 800 万美元由 KF LTD 以美元出资，增资后，注册资本为

5,000 万美元，其中华翔集团出资 3750 万美元，占 75%，KF LTD 出资 1,250 万

美元占 25%，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。

2011 年 11 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函

［2011］810 号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批复》，

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

同意宁波劳伦斯投资总额由 4,400 万美元增至 5,200 万美元，注册资本由 4,200

万美元增至 5,000 万美元，其中华翔集团出资额不变，仍为 3,750 万美元，占注

册资本 75%，KF LTD 出资额增至 1,250 万美元，增资部分均已货币出资，占注

册资本 25%，同意合资股东 2011 年 11 月 18 日签署的章程、合同修正案，原章

程、合同除上述变更外其他不变。

2011 年 11 月 29 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2010］

0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 3302030169，企业类

型系中外合资企业，经营年限 50 年，投资总额 5,200 万美元，注册资本 5,000

万美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造，复合材料制品制造，华翔

集团出资 3,750 万美元,，KF LTD 出资 1,250 万美元。

2011 年 12 月 26 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会

验［2011］255 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 11 月 22 日，宁

波劳伦斯已收到 KF LTD 缴纳的新增的 800 万美元注册资本，均以货币出资。

2011 年 12 月 26 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

本次增资前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

单位：万美元

增资前增资后

序号股东名称

认缴出资额占比认缴出资额占比

1 KF LTD 450.00 89.29% 1,250.00 25.00%

2 华翔集团 3,750.00 10.71% 3,750.00 75.00%

合计 4,200.00 100.00% 5,000.00 100.00%

2012 年 7 月，企业变更经营范围为“各类汽车车身，汽车零部件制造，复合

材料、金属、木制品制造，精密模具（冲压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具

精度高于 0.05 毫米）设计与制造，非金属制品模具设计与制造”，并相应修改公

司章程，取得新的营业执照。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（八）2013 年，增加投资总额

2013 年 12 月 13 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，宁波劳

伦斯投资总额增加 980 万美元，新增加投资总额系向 KF LTD 借款，以美元现汇

方式出资，出资期限截至 2013 年 12 月 28 日前，并就上述变更相应修改了公司

章程和合同。

2013 年 12 月 16 日，宁波劳伦斯向象山县工商局提交了《外商投资企业变

更（备案）登记申请书》，申请投资总额变更登记。

2014 年 2 月 21 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十七条的规定，合

营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规

模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，宁波劳伦斯通过股东借款方

式增加投资总额符合《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定。

根据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例

的暂行规定》第三条第四款的规定，中外合资经营企业的投资总额在 3,000 万美

元以上的，其注册资本至少应占投资总额的 1/3。截至 2013 年 12 月，宁波劳伦

斯的投资额为 6,180 万美元，注册资本为 5,000 万美元，注册资本占投资总额的

80.91%，符合《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额

比例的暂行规定》的相关规定。

根据《中华人民外汇管理条例》第十八条的规定，借用外债应当按照国家有

关规定办理，并到外汇管理机关办理外债登记。宁波劳伦斯因生产经营投入大量

资金，股东 KF LTD 亦对宁波劳伦斯经营给予大力支持，KF LTD 拟于 2013 年

12 月为宁波劳伦斯提供 980 万美元借款，后因资金安排原因实际借款金额为 950

万美元，宁波劳伦斯于针对该笔借款已履行境内机构外债签约程序；宁波劳伦斯

已偿还 2013 年向 KF LTD 的 950 万美元借款，且宁波劳伦斯与 KF LTD 未就该

笔借款发生过任何纠纷，符合《中华人民外汇管理条例》的相关规定。

宁波劳伦斯向 KF LTD 的 980 万美元的借款符合《中华人民共和国中外合资

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

经营企业法实施条例》、《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与

投资总额比例的暂行规定》关于投资总额的规定，且已按照《中华人民外汇管理

条例》履行外债登记手续，且目前该笔借款已全部偿还，对本次交易不会产生重

大实质性影响。

（九）2015 年 12 月，第四次股权转让

2015 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，华翔集团

将其持有宁波劳伦斯 75%的股权转让给宁波峰梅，KF LTD 将其持有宁波劳伦斯

25%的股权转让给宁波峰梅。同日，华翔集团、KF LTD、宁波峰梅共同签订《华

翔集团股份有限公司、Kaniere Finance Ltd.与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳

伦斯汽车内饰件有限公司之股权转让合同》，约定 KF LTD 将其所持有的 1,250

万美元出资额以 5,000 万人民币价格转让给宁波峰梅，华翔集团将其所持有的

3,750 万美元出资额以 15,000 万人民币价格转让给宁波峰梅。截至本报告签署日，

宁波峰梅向宁波劳伦斯原股东支付了全部股权转让款。宁波峰梅、华翔集团以及

KF LTD 出具确认函，确认全部股权款已经付清。

2015 年 12 月 25 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记，企业性质由外商投资企业改为有限责任公司（法人独资），宁波劳

伦斯取得统一社会代码证为 913302007588741660 的营业执照。

本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

转让前转让后

序号股东名称认缴出资额认缴出资额

占比占比

（万美元）（万元人民币）

1 KF LTD 1,250.00 25.00% - -

2 华翔集团 3,750.00 75.00% - -

3 宁波峰梅 - - 32,736.2512 100.00%

合计 5,000.00 100.00% 32,736.2512 100.00%

自 2015 年 12 月完成股权转让以来，宁波劳伦斯股权结构未发生变化。

（十）宁波劳伦斯原股东 KF LTD 相关情况说明

宁波劳伦斯原实际控制人周辞美一直看好汽车内饰件行业，当时考虑中外合

资企业的税收优惠政策，2008 年周辞美决定出资设立 KF LTD，当时周辞美鉴于

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

职务及工作太多而无暇顾及 KF LTD 设立工作，以及为方便投资宁波劳伦斯工

商、商委、外汇等审批工作的推进而委托华翔集团员工赖素珍代周辞美出资设立

KF LTD，并由 KF LTD 持有宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司。成为宁波劳伦斯

股东后 KF LTD 对宁波劳伦斯进行两次增资及一次增加投资额，增资及增加投资

额的资金来源均为 KF LTD。周辞美及赖素珍均书面确认，二人代持关系真实存

在，赖素珍代周辞美持有 KF LTD 股权及 KF LTD 持有宁波劳伦斯行为真实，被

代持人周辞美出资真实。

被代持人周辞美为宁波劳伦斯曾经的实际控制人，其为具备完全民事行为能

力的境内自然人，持有宁波市核发的《居民身份证》（身份证号码为：

3302251942********），其身份不是国家公务人员、高等学校党政领导班子成员、

国企相关人员、事业单位领导人员、离休或退休不满三年的党员领导干部，其对

外出资行为不会受不得领取兼职报酬、从事或者参与营利性活动等限制，周辞美

不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。根据周辞美与赖素珍的确认，赖素

珍作为 KF LTD 的出资人的一切相关行为均是由周辞美授权执行，关于宁波劳伦

斯的历次出资及转让皆是按照周辞美的真实意思表示予以执行，相关决议效力真

实、有效。

截至本报告书签署日，周辞美与赖素珍关于 KF LTD 的代持关系尚未解除，

KF LTD 已将所持宁波劳伦斯股权转让，鉴于 KF LTD 的设立目的主要为持有宁

波劳伦斯股权，不存在其他对外投资情形。KF LTD 正在办理注销手续。

截至本报告书签署日，KF LTD 所持宁波劳伦斯股权已办理过户，且各方确

认无纠纷及潜在纠纷，宁波劳伦斯历史上的股权代持情况不存在法律风险，对本

次交易不构成实质性影响。

（十一）KF LTD 返程投资情况

1、设立、股权转让及增资或收购子公司是否涉及返程投资

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资

外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号)(简称“75 号文”，被《国家外汇管

理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

的通知》(汇发[2014]37 号文，简称“37 号文”)所废止，返程投资是指：境内居

民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买

或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控

制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企

业增资。鉴于周辞美十分看好汽车内饰行业，且考虑当时中外合资企业可以享受

一定比例的税收优惠，故委托赖素珍以代持方式设立 KF LTD，由 KF LTD 受让

宁波劳伦斯相关股权。周辞美与赖素珍均为具备民事行为能力的境内自然人，赖

素珍代周辞美出资设立 KF LTD 并受让及投资宁波劳伦斯股权的行为构成返程

投资。

2、是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定

宁波劳伦斯就 KF LTD 受让宁波劳伦斯股权、两次增加注册资本及一次增加

投资额均履行了商务、外管主管部门的批准程序；以现金增加 800 万美元注册资

本取得了外管主管部门对验资机构的回函，以借款方式增加 980 万美元（实际

950 万美元）投资额在外管主管部门办理了外债签约登记，工商主管部门对上述

行为予以核准。根据相关工商、外管、税务等主管部门出具的无重大行政处罚的

合规证明文件，宁波劳伦斯报告期内未受到相关部门的重大行政处罚；宁波劳伦

斯主要生产汽车内饰件，所处行业为汽车零部件制造行业，根据《国民经济行业

分类》（GB/T4754-2011），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）中的汽车

零部件及配件制造（C3660），根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监

会公告[2012]31 号），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）。

3、是否履行了必要的批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险

宁波劳伦斯的历次增资及股权转让均经过了内部决策程序及经相关主管部

门审批，相关各方股东亦签署股权转让协议、新章程、新合资合同等法律文件,

该等文件合法、有效；宁波劳伦斯的股东未曾发生过因股权而产生的纠纷、诉讼，

不存在重大法律风险。

赖素珍设立 KF LTD 时未申请境外投资外汇登记手续，国家外汇管理局象山

县支局出具证明：KF LTD 投资宁波劳伦斯构成返程投资，KF LTD 历次投资宁

波劳伦斯均严格遵守相关法律法规履行相关手续，未因投资事宜收到国家外汇管

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

理局象山县支局的任何行政处罚，不存在违反外汇管理相关法律、法规的情形。

根据宁波华翔与宁波峰梅签署的《股权转让协议》，交易对方保证对交易标

的享有合法、完整的权益，并保证交易标的可以合法转让，在交割时不存在法律

障碍；交易标的上不存在任何未披露的质押或其他担保权益，也不存在任何其他

权利限制。

4、是否存在补税的风险

根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八

条规定，“生产性外商投资企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，

第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，外商投

资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”宁

波劳伦斯作为中外合资企业享受过“两免三减半”的税收优惠政策，自 2004 年

3 月至 2015 年 12 月股权转让日，实际经营期限以超过十年，不存在应当补缴已

免征、减征的企业所得税税款的风险。

5、出资情况是否符合《公司法》等规定

宁波劳伦斯的历次增加注册资本除履行了相关的审批程序外亦进行了验资，

现金出资的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产产权转移手续已办理完

毕，符合《公司法》等相关法律法规规定。

三、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

最近三年，宁波劳伦斯资产评估、交易、增资、改制情况如下：

（一）最近三年评估情况

宁波劳伦斯近三年无评估情况。

（二）最近三年股权转让情况

1、2015 年 12 月股权转让基本情况

2015 年 12 月，宁波峰梅与华翔集团和 KF LTD 签署了股权转让协议，约定

华翔集团、KF LTD 将其所分别持有的宁波劳伦斯全部股权转让给宁波峰梅。2015

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

年 12 月 7 日，宁波劳伦斯召开董事会，审议通过了华翔集团将其所持宁波劳伦

斯 3,750 万美元出资转让给宁波峰梅，转让价格为 15,000 万元人民币，KF LTD

将其持有的 1,250 万美元出资额转让给宁波峰梅，转让价格为 5,000 万元人民币。

本次股权转让前后，宁波劳伦斯股权结构如下：

转让前转让后

序号股东名称

认缴出资额（万美元）占比认缴出资额（万元）占比

1 KF LTD 1,250.00 25.00% - -

2 华翔集团 3,750.00 75.00% - -

3 宁波峰梅 - - 32,736.2512 100.00%

合计 5,000.00 100.00% 32,736.2512 100.00%

2015 年 12 月 25 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司

章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2、评估基准日后进行股权转让的原因和价款支付情况

周辞美曾为宁波劳伦斯实际控制人，周辞美与周晓峰为父子关系。周辞美与

周晓峰各自独立控制华翔集团与宁波华翔，截至华翔集团转让宁波劳伦斯股权时

周辞美已 73 岁，不再具有足够精力经营管理企业，经双方协商周晓峰与周辞美

达成交易意向，周晓峰控制的宁波峰梅决定受让宁波劳伦斯 100%股权。

宁波劳伦斯从事真木内饰件生产、销售等业务，在上述股权转让后宁波劳伦

斯与宁波华翔将存在同业竞争问题，不符合相关法规要求。因此宁波峰梅受让宁

波劳伦斯的 100%股权后，需要尽快注入宁波华翔，以避免同业竞争。

周晓峰经协商受让宁波劳伦斯股权，需尽快通过宁波华翔购买资产将宁波劳

伦注入上市公司，有利于解决同业竞争，维护上市公司全体股东利益。

截至本报告书签署日，宁波峰梅向宁波劳伦斯原股东支付了全部股权转让

款。宁波峰梅、华翔集团以及 KF LTD 出具确认函，确认全部股权款已经付清。

3、股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性

（1）前次宁波峰梅受让劳伦斯交易作价

前次股权转让原因主要系家族成员之间资产的调整，非市场交易行为，家庭

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

成员内部股权低价转让具有合理性。

（2）本次上市公司支付现金购买劳伦斯交易作价

本次交易为宁波华翔向宁波峰梅支付现金购买其持有的宁波劳伦斯 100%股

权。本次交易系为解决同业竞争，发挥上市公司与宁波劳伦斯业务协同效应，增

强上市公司的盈利能力。本次交易将根据中企华出具的评估报告协商作价。以

2015 年 10 月 31 日为评估基准日，宁波劳伦斯 100%股权预估价值 137,223.75 万

元，经友好协商，宁波劳伦斯 100%股权交易拟作价 130,000.00 万元。

两次交易价格不具备可比性。

（三）最近三年增资情况

宁波劳伦斯近三年无增资情况。

（四）最近三年改制情况

宁波劳伦斯近三年无改制情况。

四、宁波劳伦斯的股权结构及控制关系情况

（一）宁波劳伦斯的控制关系

截至本报告书签署日，宁波峰梅持有宁波劳伦斯 100.00%的股权，为宁波劳

伦斯的控股股东。周晓峰持有宁波峰梅 80.00%的股权，张松梅持有宁波峰梅

20.00%股权，周晓峰与张松梅系夫妻关系，周晓峰为宁波劳伦斯实际控制人。

截至本报告书签署日，宁波劳伦斯的产权控制关系图如下：

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

公司章程中无可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）董事、监事和高级管理人员情况

姓名任职情况任职期间

周晓峰执行董事 2015 年 12 月至今

许国东总经理 2015 年 12 月至今

包根云监事 2015 年 12 月至今

经上述董事、监事及高级管理人员声明，宁波劳伦斯董事、监事及高级管理

人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

本次交易完成后，宁波劳伦斯高级管理人员无变化。

（四）影响该资产独立性的协议或其他安排

宁波劳伦斯不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

五、宁波劳伦斯下属公司情况

截至本报告书签署日，宁波劳伦斯拥有 9 家全资子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主营业务股权关系

铝制汽车内饰件的

1 美国 NEC 公司 5,353 美元 100.00% 全资子公司

生产、销售

铝制汽车内饰件的

2 英国 NAS 公司 12,802,519 英镑 100.00% 全资子公司

生产、销售

真木汽车内饰件的

3 英国 VMC 公司 8,571,557 英镑 100.00% 全资子公司

生产、销售

3,800 万元人民铝制汽车内饰件的

4 劳伦斯北方 100.00% 全资子公司

币生产、销售

NEC 海外（墨西哥、

5 美国 NEL 公司 250 美元 100.00% 全资子公司

韩国）业务销售服务

6 美国 LHI 公司 100 美元 100.00% 持股公司全资子公司

7 英国 LAH 公司 2 英镑 100.00% 持股公司全资子公司

8 英国 NAL 公司 14,227,512 英镑 100.00% 持股公司全资子公司

9 英国 LAI 公司 2 英镑 100.00% 空壳公司全资子公司

截至到本报告书签署日，宁波劳伦斯股权结构如下：

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

宁波劳伦斯以美国 NEC 公司、英国 VMC 公司、英国 NAS 公司为生产及销

售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，宁波劳伦

斯及劳伦斯北方公司主要为宁波劳伦斯海外子公司的生产及加工中心。美国 NEL

公司为美国 NEC 公司提供墨西哥、韩国销售咨询服务，业务规模很小。美国 LHI

公司、英国 LAH 公司、英国 NAL 公司均为控股公司，英国 LAI 公司为空壳公

司，以上五家公司均无实际经营。

（一）美国 NEC 公司

1、基本情况

公司名称北方刻印公司

公司英文名称 Northern Engraving Corporation

公司类型股份有限公司

注册股本 20,000 股，其中 5,353 股已发行

Robert P. Smyth 600 Exchange Building 205 Fifth Ave. South PO Box

注册地址

1626 LaCrosse, WI 54602-1626

成立时间 1979 年 5 月 18 日

雇主识别号 90-0782125

经营范围金属铝件的研发与销售

2、宁波劳伦斯收购美国 NEC 公司概述

美国 NEC 公司于 1979 年 5 月 18 日在美国特拉华州设立，授权可发行 20,000

股普通股票。截至 2000 年 8 月 1 日，美国自然人 Philip Gelatt 所控制的美国

Northern Engraving Holding（简称“NEHC”）拥有美国 NEC 公司所有的发行和

流通股份，共 5,353 股。2011 年下半年，宁波劳伦斯启动与美国 NEC 公司实际

控制人 Philip Gelatt 收购谈判，收购其金属铝生产加工公司及业务。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2011 年 10 月 24 日，宁波市发展和改革委员会核发了甬发改审批[2011]592

号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购英国 Northern Automotive System

Limited 全部股权项目核准的批复》，同意宁波劳伦斯收购英国 NAS 公司全部股

权项目。2011 年 11 月 1 日，国家发改委利用外资和境外投资司核发了发改境外

登字[2011]243 号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发展和改革

委员会出具的甬发改审批[2011]592 号批复予以登记。

2011 年 10 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函

[2011]757 号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立美国劳伦斯控股有

限公司的批复》，同意宁波劳伦斯在美国斯巴达市独资设立美国 LHI 公司，宁

波劳伦斯取得中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第 3302201300216 号

《企业境外投资证书》，注册资本 10 万美元，经营年限 20 年，投资总额 4,620

万美元，经营范围为汽车、家电铝饰品、铭牌产品的设计、研发、加工及贸易等。

2011 年 10 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函

[2011]767 号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立英国劳伦斯控股有

限公司的批复》，同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司在英国阿伯加文尼市独资

设立英国 LAH 公司。2011 年 11 月 3 日，中华人民共和国商务部核发了商境外

投资证第 3302201300215 号《企业境外投资证书》，企业注册资本 15.45 万美元，

经营年限 20 年，投资总额 4,542 万美元，经营范围为汽车用铝饰品产品的设计、

研发、加工及贸易等。

2011 年 11 月 2 日，宁波市发展和改革委员会核发了甬发改审批[2011]614

号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购美国 Northern Engraving

Corporation 全部股权项目核准的批复》，同意宁波劳伦斯收购美国 NEC 公司全

部股权项目。2011 年 11 月 8 日，国家发展改革委利用外资和境外投资司核发了

发改境外登字[2011]110 号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发

展和改革委员会出具的甬发改审批[2011]614 号批复予以登记。

2011 年 12 月 14 日，宁波劳伦斯、美国 LHI 公司、英国 LAH 公司、NEHC

公司、美国 NEC 公司、Philip Gelatt 签署了《股权转让协议》，并于 2011 年 12

月 30 日完成股权交割。宁波劳伦斯收购美国 NEC 公司（美国 NEC 公司直接和

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

间接持有美国 NEL 公司、英国 NAL 公司、英国 NAS 公司 100%股权），其中美

国 NEC 公司及其子公司的收购价格为 2,205 万美元，英国 NAL 公司和英国 NAS

公司收购价格为 415.40 万英镑。收购完成后，美国 NEC 公司等此次收购资产的

具体股权结构如下：

自该交易完成以来，美国 NEC 公司股权结构未发生变化。

3、主要财务数据

美国 NEC 公司主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝

制汽车内饰件。报告期内，主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产 62,138.94 47,795.27 41,804.83

负债 32,385.07 20,323.60 19,753.41

股东权益 29,753.87 27,471.67 22,051.42

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 52,145.18 78,909.99 63,659.56

营业成本 45,289.32 67,476.99 55,013.32

利润总额 2,882.11 6,443.47 3,200.88

净利润 1,673.20 3,901.61 1,954.43

注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。

（二）英国 NAS 公司

1、基本情况

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

公司名称 Northern Automotive Systems Limited

公司类型私有股份有限公司

注册资本 12,802,519 英镑

Unit 14 Carlton Business & Technology Centre,Station

公司办公地址

Road,Nottingham,Nottingham shire,NG43AA

成立时间 1992 年 12 月 21 日

公司注册号 02776653

经营范围汽车其他零配件生产（29320）

2、宁波劳伦斯收购英国 NAS 公司概述

英国 NAS 公司设立于 1992 年 12 月 21 日，公司编号为 02776653，为美国

NEC 公司在英国的生产经营实体。

2011 年，宁波劳伦斯向 Philip Gelatt 收购英国 NAS 公司，详细情况参见本

章节之“四、宁波劳伦斯下属公司情况”之“（一）美国 NEC 公司”之“2、宁波劳

伦斯收购美国 NEC 公司概述”。英国 NAS 公司股权于 2011 年 12 月 30 日完成交

割。自该交易完成以后，英国 NAS 公司股权结构未发生变化。

3、主要财务数据

英国 NAS 公司主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝

制汽车内饰件。报告期内，主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产 22,498.10 20,851.10 20,128.89

负债 8,775.14 7,289.52 8,249.20

股东权益 13,722.97 13,561.59 11,879.69

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 15,679.39 30,285.00 32,310.64

营业成本 12,097.88 23,085.21 27,847.17

利润总额 1,501.64 1,984.01 (50.73)

净利润 1,202.33 1,572.89 (241.23)

注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。

（三）英国 VMC 公司

1、基本情况

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

公司名称 Lawrence Automotive Interiors(VMC)Limited

公司类型私有股份有限公司

注册资本 8,571,557 英镑

Unit 14 Carlton Business & Technology Centre,Station

公司办公地址

Road,Nottingham,NG43AA

成立时间 2010 年 7 月 12 日

公司注册号 07311764

经营范围其他制造业（32990）

2、宁波劳伦斯成立英国 VMC 公司、收购路虎捷豹业务概述

英国 VMC 公司于 2010 年 7 月 12 日设立，公司注册号为 07311764。设立时，

公司注册资本为 2 英镑，由宁波劳伦斯持有。

2010 年下半年，宁波劳伦斯启动与英国陆虎/捷豹汽车有限公司收购谈判，

收购标的为英国陆虎/捷豹汽车有限公司真木内饰件生产基地厂房、土地、主要

生产装置、流动资产，并承继原有业务订单，收购价为 500 万英镑，各方于 2010

年 10 月 8 日签署收购协议，于 2010 年 11 月 4 日全额缴纳收购款。

2010 年 9 月 14 日，宁波对外贸易经济合作局颁发《关于同意宁波劳伦斯汽

车内饰件有限公司在英国独资设立劳伦斯 VMC 有限公司的批复》（甬外经贸境

外函[2011]634 号），同意宁波劳伦斯汽车在英国考文垂市独资设立劳伦斯 VMC

有限公司。该境外企业注册资本 1,080 万英镑（约合 1,800 万美元），投资总额

和中方投资总额均为 1,800 万英镑（约合 3,000 万美元），全部以现汇出资。2010

年 9 月 16 日，企业取得了编号为 3302201000158 的《企业境外投资证书》。

2010 年 11 月 29 日，中华人民共和国国家发展和改革委员会下发《关于宁

波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购英国路虎捷豹汽车有限公司真木制造中心项

目信息报告确认函》（发改外境外确字[2010]61 号），对宁波劳伦斯收购英国

VMC 公司 100%股权项目予以确认。

2013 年 10 月 28 日，英国 VMC 公司对宁波劳伦斯以每股 1 英镑的价格发行

8,571,557 普通股，发行完成后，宁波劳伦斯持有英国 VMC 公司 8,571,559 股。

自该次发行以来，英国 VMC 公司股权未发生变化。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

3、主要财务数据

英国 VMC 公司主要业务为真木汽车内饰件的生产与销售。报告期内，英国

VMC 公司主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产 20,096.53 19,143.01 26,191.98

负债 28,619.58 28,150.77 29,115.11

股东权益 (8,523.05) (9,007.76) (2,923.13)

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 26,081.76 54,523.30 56,817.84

营业成本 25,224.65 58,922.16 61,452.38

利润总额 (177.88) (6,408.11) (6,884.27)

净利润 (177.88) (6,007.64) (6,965.55)

注：上述财务数据为按照中国会计准则调整后数据。

根据目前英国 VMC 工厂的经营计划，预计于 2017 年中旬停产，停产后，

其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单

修补中心，英国 VMC 公司的生产设备将转移至国内。

（四）劳伦斯北方

1、基本情况

公司名称宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司

公司类型有限责任公司

注册资本 3,800 万元

公司住址浙江省象山县西周镇机电工业园区

法定代表人周晓峰

成立时间 2012 年 7 月 17 日

统一社会信用代码 91330225599

汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、模具、金属制品、汽车

经营范围饰件制造；自营和代理各类货物和技术的新出口，但国家限定或

禁止公司经营的货物和技术除外

2、历史沿革

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）2012 年 7 月，公司成立

2004 年 7 月 4 日，劳伦斯北方的全体股东签订了《宁波劳伦斯北方汽车内

饰件有限公司章程》。根据该章程，劳伦斯北方注册资本为 200 万元人民币，由

宁波劳伦斯出资 190 万元人民币，华翔集团出资 10 万元人民币。

2004 年 9 月 7 日，众佳联合会计师事务所出具“象佳会验所［2012］124

号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012 年 7 月 12 日，劳伦斯北方已收

到全体股东缴纳的注册资本 200 万元人民币，均以货币出资。

2012 年 7 月 14 日，宁波工商局核发了注册号为 330225000091839 的《企业

法人营业执照》。劳伦斯北方设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额占比

1 宁波劳伦斯 190.00 95.00%

2 华翔集团 10.00 5.00%

合计 200.00 100.00%

（2）2015 年 3 月，第一次增资

2015 年 3 月 10 日，劳伦斯北方召开董事会，作出如下决议：劳伦斯北方注

册资本由 200 万元增加至 3,800 万元，由宁波劳伦斯增资 3,420 万元，华翔集团

增资 180 万元，并相应修改公司章程。

2015 年 3 月 11 日，象山县市场监督管理局核发了《准予变更登记通知书》，

核准了本次变更登记。本次增资前后，劳伦斯北方股权结构如下：

单位：万元

增资前增资后

序号股东名称

认缴出资额占比认缴出资额占比

1 宁波劳伦斯 190.00 95.00% 3,610.00 95.00%

2 华翔集团 10.00 5.00% 190.00 5.00%

合计 200.00 100.00% 3,800.00 100.00%

（3）2015 年 12 月，第一次转让

2015 年 12 月 7 日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了《华翔集团股份有限公司

与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司关于宁波劳伦斯北方汽车内饰有限公司之股

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

权转让合同》，约定华翔集团将其持有的 190 万元出资额以 200 万元转让给宁波

劳伦斯。2015 年 12 月 10 日，宁波劳伦斯北方股东会审议通过该股权转让事项

并相应修改公司章程。

本次股权转让前后，劳伦斯北方股权结构如下：

单位：万元

转让前转让后

序号股东名称

认缴出资额占比认缴出资额占比

1 宁波劳伦斯 3,610.00 95.00% 3,800.00 100.00%

2 华翔集团 190.00 5.00% - -

合计 3,800.00 100.00% 3,800.00 100.00%

截至本报告签署日，劳伦斯北方股权未发生变化。

3、主要财务数据

劳伦斯北方主要从事铝制品的研发、生产与销售业务，其主要产品为铝制汽

车内饰件。报告期内，劳伦斯北方主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产 20,526.48 23,862.79 22,783.19

负债 17,084.75 21,375.41 22,850.95

股东权益 3,441.73 2,487.38 (67.76)

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 5,958.58 10,253.93 5,890.15

营业成本 3,966.24 9,737.96 6,371.38

利润总额 1,313.15 (1,023.48) (1,635.57)

净利润 954.35 (1,044.86) (1,678.61)

（五）美国 NEL 公司

美国 NEL 公司基本情况如下：

公司名称 Northern Engraving Limited,Int.

公司类型股份有限公司

注册资本 9,000 股，其中已发行 250 股

注册地址 803 South Black River St，Sparta,WI54656

雇主识别号 39-1744023

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

成立时间 1992 年 11 月 19 日

美国 NEL 公司为美国 NEC 公司提供墨西哥、韩国销售咨询服务，业务规模

很小。

（六）美国 LHI 公司

美国 LHI 公司基本情况如下：

公司名称 Lawrence Holding,Inc

公司类型独资企业

注册资本 100 美元

The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209

注册地址

Orange Street Wilmington, DE 19801 County of New Castle

成立时间 2011 年 8 月 17 日

雇主识别号 71-1053314

经营范围汽车、家电铝饰品、铭牌产品的设计、研发、加工及贸易等

美国 LHI 公司为持股公司，未实际进行生产经营。

（七）英国 LAH 公司

英国 LAH 公司基本情况如下：

公司名称 Lawrence Automotive Holdings Ltd

公司类型私有股份有限公司

注册资本 2 英镑

Unit 14 Carlton Business & Technology Centre,Station

公司办公地址

Road,Nottingham,NG43AA

成立时间 2011 年 10 月 27 日

营业执照注册号 07826404

经营范围总部经营活动（70100）

英国 LAH 公司为持股公司，未实际进行生产经营。

（八）英国 NAL 公司

英国 LAI 公司基本情况如下：

公司名称 Northern Automotive Limited

公司类型私有股份有限公司

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

注册资本 14,227,512 英镑

Unit 14 Carlton Business & Technology Centre,Station

公司办公地址

Road,Nottingham,Nottinghamshire,NG43AA

成立时间 1992 年 11 月 2 日

营业执照注册号 02760925

经营范围总部经营活动（70100）

英国 NAL 公司为持股公司，未实际进行生产经营。

（九）英国 LAI 公司

英国 LAI 公司基本情况如下：

公司名称 Lawrence Automotive InteriorsLtd

公司类型私有股份有限公司

注册资本 2 英镑

Unit 14 Carlton Business & Technonogy Centre,Station

公司办公地址

Road,Nottingham,Nottinghamshire,NG43AA

成立时间 2011 年 12 月 15 日

公司注册号 07883216

经营范围其他制造业（32990）

英国 LAI 公司未进行实际经营。

六、宁波劳伦斯出资及合法存续情况

根据宁波劳伦斯的工商登记文件，宁波劳伦斯自成立以来，历次股权变更、

增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，宁波劳伦斯主体

资格合法、有效。

2016 年 9 月 28 日，宁波劳伦斯注册地工商管理部门出具证明文件，近三年

以来，宁波劳伦斯未有因违法国家、地方工商行政管理法律、法规而受到处罚的

情况。

宁波劳伦斯股东宁波峰梅承诺：

1、承诺人承诺持有的宁波劳伦斯的股权不存在出资不实、延期出资、抽逃

出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，也不存在其他影响

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

宁波劳伦斯合法存续的情况。

2、承诺人承诺上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方

的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，同时也不存在任何已经或

可能导致上述股权被司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约

束。

3、承诺人承诺不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让宁波劳伦斯股

权的诉讼、仲裁或纠纷。

七、宁波劳伦斯合法经营情况

报告期内，宁波劳伦斯及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处

罚的情况。

八、宁波劳伦斯的主营业务情况

公司主营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售，产品主

要为真木、铝制汽车内饰件等。

（一）宁波劳伦斯所处行业管部门、监管体制、主要法律法规及政策

宁波劳伦斯主要生产汽车内饰件，所处行业为汽车零部件制造行业。根据《国

民经济行业分类》（GB/T4754-2011），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）

中的汽车零部件及配件制造（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指

引》（证监会公告[2012]31 号），宁波劳伦斯所处行业为汽车制造业（C36）。

1、行业主管部门、监管体制

目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主

要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2009

年 8 月，国家发改委对《汽车产业发展政策》进行修订，按照有利于企业自主发

展和政府实施宏观调控的原则，对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行

备案和核准两种方式。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市

场研究、技术标准和技术规范的起草和制定、产品质量监督、提供信息和咨询服

务、行业自律管理等。

2、行业主要政策法规

汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是

国家长期重点发展的产业。目前，对汽车零部件行业较为重要的政策法规有：

序号颁布单位政策法规名称政策导向

《产业结构调整指

国家发改导目录（2011 年本）将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源

委（修正）》（2013 汽车关键零部件等”列入鼓励类产业

年 2 月）

针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、

推动零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通

工业和信过兼并重组向服务领域延伸、支持参与全球资源

息化部、《关于加快推进重整合与经营四大思路，明确支持零部件骨干企业

国家发改点行业企业兼并重通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长

委、财政组的指导意见》期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分

部等 12 部（2013 年 1 月）工和协作化生产；鼓励汽车企业“走出去”，把握时

委机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，

发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经

营能力，增强国际竞争力。

《机械基础零部件提出围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶

工业和信

3 产业振兴实施方颈，在高档轿车配套领域发展轿车三代轮毂轴承

息化部

案》(2010年10月) 单元等关键零部件。

1、零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进

入跨国公司全球供应配套链（ODM，即定牌设计

商务部、《关于促进我国汽生产/OEM，即定牌生产）市场转变；

国家发改车产品出口持续发 2、鼓励企业增强自主创新能力，优化出口产品结

4 委、工业展持续健康发展的构；

和信息化意见》（2009 年 10 3、到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美

部等月）元，年均增长约 20%；到 2020 年实现我国汽车及

零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战

略目标。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号颁布单位政策法规名称政策导向

汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极

参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件

领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部

件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足

国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采

《汽车产业发展政购体系。同时将引导社会资金投向汽车零部件生

5 国务院

策》（2009 年 8 月）产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业

化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个

独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零

部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引

进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优

先扶持。

1、关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用

零部件技术达到国际先进水平；

《汽车产业调整和

2、支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规

6 国务院振兴规划》（2009

模，提高国内外汽车配套市场份额；

年 3 月）

3、发展提升整车性能的关键零部件，加快国家汽

车及零部件出口基地建设。

1、培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生

产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国

际竞争；

2、汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化

生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调

整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；

3、汽车、摩托车、发动机和零部件生产企业均要

国家发改《汽车产业发展政

7 增强企业和产品品牌意识，积极开发具有自主知

委策》（2009 年修订）

识产权的产品，重视知识产权保护；

4、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积

极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部

件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零

部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满

足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件

采购体系。

1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业

集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性

的、不同技术层次的零部件配套体系；

2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集

《关于汽车工业结

国家发改群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整

8 构调整意见的通

委车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，

知》（2006 年 12 月）

进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件

企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和有

关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部

件企业提高产品研发能力。

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

宁波劳伦斯主要产品为真木汽车内饰件及铝制汽车内饰件，主要用于装饰捷

豹、路虎、奥迪、沃尔沃、特斯拉、福特、通用等中高档汽车。

由于乘用车产品的不同定位和考虑成本等因素，不同档次的乘用车，所采用

的内饰产品差别较大，一些经济型轿车的中控台饰件的制作材料是普通塑料制

品，色彩灰暗；而高档车则采用桃木内饰，体现尊贵典雅。真木汽车内饰件采用

天然木皮作为装饰面，并可根据客户需求调整木皮颜色。真木内饰件具有高耐磨、

高硬度、高透明度、高耐光性等特点，用于国际知名品牌汽车的高档车型，在全

球有稳定的客户群体。

铝合金亚光的全套内饰则采用一种新的印刷技术，可以根据不同的汽车风格

设计不同的图案，可以印刷出个性化装饰效果，整套铝合金内饰件给乘用人以内

饰工艺品化的感受。铝制汽车内饰件具有高光泽、立体视觉效果等特性，主要用

于国际知名品牌的中高档车型，部分如下：

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

报告期内，宁波劳伦斯主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

真木产品 38,630.24 40.80% 72,894.44 41.20% 68,469.46 42.61%

铝制产品 56,059.73 59.20% 104,033.45 58.80% 92,236.21 57.39%

合计 94,689.97 100.00% 176,927.90 100.00% 160,705.67 100.00%

报告期内，宁波劳伦斯主要产品未发生变化。

（三）主要产品的工艺流程图

汽车内饰件加工工序复杂，在客户下单确定后，首先由设计人员设计模具结

构，同时将模胚及钢料订出，当模具设计完后，再将模具使用的零配件订出，然

后进入数控加工，包括 CNC 加工、电火花加工、线切割加工等，再进入机加工

包括钻床、车床、铣床、磨床等环节，然后进行组装配模，最后进入抛光试模，

通过严格质量测试后，才能投入正常生产。内饰件的传统技术一般有 9 个生产步

骤(材料准备、压制、初步定型、上色、喷漆、打磨、抛光、碾磨、装配)，是在

三明治载体上采用聚酯喷涂或 PUR(聚氨酯)高压铸造工艺完成的，普通模具一般

需要 20 至 30 天的生产周期，大型、复杂模具则要两至三个月。主要加工模具分

为冲模、锻模、塑料模、压铸模、粉末冶金模、玻璃模、橡胶模等模具，是多工

序多工艺并利用综合加工手段生产的单件产品，具有加工精度高，加工工艺复杂，

制造周期较长的特点，其主要工艺流程图如下：

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（四）主要经营模式

由于汽车内饰件产品为客户定制产品，具有差异化和个性化特点，宁波劳伦

斯采取以销定产，以产定购。报告期内，宁波劳伦斯主要生产经营在国外，境外

子公司直接向客户进行销售。宁波劳伦斯境内出口业务通过华翔集团、华翔进出

口、以及第三方代理向客户销售。为避免未来的关联交易，2016 年 1 月 1 日开

始，宁波劳伦斯出口业务将直接面向客户销售，境外子公司经营模式不变。

1、宁波劳伦斯采购模式

宁波劳伦斯及其子公司生产所需原材料主要为金属铝、木皮、油漆等。宁波

劳伦斯及其子公司制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从原材料供应商

的选择、采购价格的确定到原材料质量检验完整的采购流程体系。

公司采用“以产定购”的采购模式，制造部确定生产计划后，向采购部提出

采购需求，采购部制订具体采购订单，按照比质比价原则向原材料供应商进行采

购。除部分原材料由模具客户要求向指定供应商采购外，大部分原材料由公司自

主采购。2015 年 12 月 31 日前，华翔集团为统一筹划管理进出口业务，宁波劳

伦斯及其子公司部分原材料采购（主要为进口原材料采购）向华翔进出口或华翔

集团采购，华翔进出口或华翔集团向指定供应商下订单。上述采购过程中，华翔

集团和华翔进出口公司会加收约 5%提成。国内物料由宁波劳伦斯自行向供应商

下订单。原材料采购货款在验货后以现金结算，一般账期为 30-45 天。

2014 年和 2015 年，宁波劳伦斯存在通过华翔集团及华翔进出口公司采购材

料和固定资产情况。为避免未来的关联交易，自 2016 年 1 月 1 日起，宁波劳伦

斯及其子公司直接向供应商进行采购。2016 年 1-6 月，宁波劳伦斯存在向华翔集

团和华翔进出口公司采购少量原材料情形，主要原因系 2015 年 12 月订单的延续，

即 2016 年初才入库的材料。

2、宁波劳伦斯生产模式

宁波劳伦斯以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生产模

式主要为合作开发，即宁波劳伦斯技术部根据客户要求设计相关产品图纸，并制

定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。若涉及新产品工艺流程，应首先

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由项目管理科生产样件，样件 100%检验合格后向制造部申请小批量试生产，之

后待小批量产品获得客户认可后安排大批量正式生产。

以销定产的生产模式下，每个月宁波劳伦斯的物流部会根据订单实际约定情

况制定销售计划，制造部再根据销售计划制定生产计划，之后采购部根据生产计

划安排相关原材料的采购。

3、宁波劳伦斯销售模式

宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商以及大型汽车零部件公司。宁波劳伦

斯整车制造厂商主要为捷豹路虎、福特、通用、克莱斯勒、特斯拉等汽车制造商，

宁波劳伦斯相当于整车制造厂商一级供应商；宁波劳伦斯大型汽车零部件公司客

户主要为 DFL DRAXLMAIER、SAI AUTOMOTIVE、CpK 汽车内饰等，其属于

整车制造厂商的一级供应商，宁波劳伦斯相当于整车制造厂商的二级供应商。

车型周期指某车型从投入批量生产（SOP）至停止生产（EOP）内的时间，

一般时间为 3-5 年。一般情况下，在该车型停产后，零部件供应商仍需自停产之

日起十年内向整车厂保障零部件的供给。供应商保证供货期，即指包括车型在产

时间以及车型停产后十年，为供应商需向整车厂提供零部件供应的期限（约 15

年），在此期间一般不会更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对

稳定。宁波劳伦斯作为一家专业化生产汽车内饰件的汽车零部件公司，为整车制

造厂商的一级或二级供应商，在进入整车制造厂商及整车一级供应商的供应商序

列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试

验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。

在多年国内外客户的开拓及积累，宁波劳伦斯与国内外多家知名整车制造商、大

型汽车零部件公司建立了长期稳定的合作关系。宁波劳伦斯向客户销售方式基本

情况如下：

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宁波劳伦斯海外子公司美国 NEC 公司、英国 VMC 公司、英国 NAS 公司以

以上方式直接向整车厂进行销售。报告期内，为统一筹划管理华翔集团进出口业

务，宁波劳伦斯及劳伦斯北方出口业务通过华翔集团和华翔进出口公司进行，前

期与整车厂相关项目销售开发环节不变。出口产品主要出售给宁波劳伦斯境外子

公司，海外子公司为客户提供 30-60 天的信用账期。宁波劳伦斯及劳伦斯北方少

部分产品通过华翔集团及华翔进出口出口后自行销售。上述出口过程中，华翔集

团及华翔进出口收到货款后一般会提取约 12.5%提成。

2014 年和 2015 年，宁波劳伦斯存在通过华翔集团及华翔进出口公司销售商

品的情况。由于宁波劳伦斯的股东于 2015 年 12 月由华翔集团变为宁波峰梅，宁

波劳伦斯将被注入上市公司，为避免标的资产宁波劳伦斯注入上市公司后的关联

交易、同时减少宁波劳伦斯进口、出口中间购销环节、提高效率，自 2016 年 1

月 1 日起停止沿用该模式，终止通过华翔集团及华翔进出口的采购与销售，自营

进出口业务。2016 年 1-6 月存在向宁波华翔进出口有限公司销售少量商品的情

形，主要原因是 2015 年末发出商品，2016 年初确认收入所致。

由于报告期内宁波劳伦斯项目开发、订单签署以及采购询价等工作均由宁波

劳伦斯相关人员完成，宁波劳伦斯的客户订单均直接源自汽车主机厂或定点制造

工厂。销售、采购团队为宁波劳伦斯员工，宁波劳伦斯与客户、供应商紧密合作，

客户及供应商关系维护也由宁波劳伦斯管理或控制，仅进出口环节通过华翔集团

及华翔进出口进行，且相关实际操作亦由宁波劳伦斯紧密跟踪，对各个操作流程

较为熟悉，因此进出口业务自行管理后，除日常操作中行政流程简化外，无重大

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变化。因此，销售采购模式改变未对劳伦斯集团的进出口业务及生产经营产生影

响，不存在客户及供应商流失风险。

中企华评估在对宁波劳伦斯按照收益法对未来现金流量进行预测时候，已经

按照宁波劳伦斯不通过华翔集团、华翔进出口办理进口、出口进行预测，因此停

止沿用该模式，故对评估结果无影响。

宁波劳伦斯和劳伦斯北方均取得了中华人民共和国海关报关单位注册登记

证书，具有独立进出口的资质，具体情况如下：

企业名称海关注册编码

宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 33029659A9

宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司 330296599Y

4、宁波劳伦斯盈利模式

宁波劳伦斯主要通过向汽车整车生产商和大型汽车零部件公司销售汽车内

饰件产品来实现盈利。其主要客户如下：

5、宁波劳伦斯结算模式

境外整车厂将宁波劳伦斯纳入合格供应商之后，整车厂会与宁波劳伦斯或其

子公司签订总体项目框架合同，框架合同期限约一般为五年，框架合同约定项目

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名称、项目具体产品、交货方式（框架合同中约定运输方式交货方式为 FOB 或

FCA 等）、付款期限（约定付款期限为客户收到货物或收到宁波劳伦斯的发票

之后一般约 30-60 天）、结算方式（结算方式一般为客户通过 EFT 即电子银行

转账方式汇款）。框架合同签订后，客户根据自身情况，向宁波劳伦斯或其子公

司下具体订单。宁波劳伦斯根据客户订单进行生产、供货并收款。

宁波劳伦斯与境外整车厂等客户建立了长期稳定的合作关系，销售客户的回

款大部分按照合同约定在信用期内回款。报告期内宁波劳伦斯对客户的应收账款

的账龄大部分为一年以内，宁波劳伦斯客户回款情况良好。报告期各期末，宁波

劳伦斯采用账龄分析法计提坏账的应收账款中一年以内应收账款占比均超过

95%。应收账款回款质量良好。

6、宁波劳伦斯报告期内服务的主要车型情况

（1）宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型签约情况

报告期内，宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型签约情况如下：

序号车型量产时间服务起始时间停产时间 1

1 JLR L405（木）2 2012 年 8 月 2010 年 3 月 3 2019 年 6 月

2 JLR L319 2004 年 7 月 2010 年 11 月 2016 年 5 月

2 3

3 JLR L494（木） 2013 年 6 月 2011 年 11 月 2019 年 12 月

2 3

4 JLR L538（木） 2011 年 7 月 2010 年 11 月 2019 年 6 月

5 JLR X150 2006 年 1 月 2010 年 11 月 2014 年 7 月

6 JLR X250 2007 年 11 月 2010 年 11 月 2015 年 8 月

7 JLR X351 2009 年 11 月 2010 年 11 月 2018 年 3 月

8 JLR L538（铝） 2011 年 7 月 2010 年 1 月 2019 年 6 月

9 JLRL405（铝） 2012 年 8 月 2010 年 11 月 2019 年 6 月

10 Volvo V40 2012 年 5 月 2010 年 2019 年 6 月

11 JLR L494（铝） 2013 年 6 月 2012 年 1 月 2019 年 12 月

12 Tesla S Type 2012 年 6 月 2012 年 3 月 2019 年 5 月

13 GMC Sierra K2 2013 年 4 月 2012 年 3 月 2018 年 5 月

14 GMC Acadia GMT968 2012 年 10 月 2012 年 4 月 2017 年 3 月

15 Audi TT 2014 年 7 月 2012 年 7 月 2021 年 12 月

16 JLR L550 2015 年 11 月 2012 年 8 月 2022 年 6 月

17 SGMA TSL 2014 年 8 月 2012 年 12 月 2020 年 1 月

18 GM Corvette Y1 2013 年 7 月 2013 年 2 月 2020 年 5 月

19 Volvo K413 2014 年 11 月 2013 年 2 月 2018 年 1 月

20 CJLR L538 2015 年 4 月 2013 年 3 月 2019 年 6 月

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序号车型量产时间服务起始时间停产时间 1

21 JLR X260 2015 年 6 月 2013 年 4 月 2022 年 3 月

22 Dodge Challenger LA 2014 年 7 月 2013 年 11 月 2019 年 6 月

23 Telsa X Type 2015 年 9 月 2013 年 11 月 2022 年 8 月

24 CJLR L550 2014 年 10 月 2014 年 2 月 2022 年 3 月

25 Dodge Charger LD 2014 年 10 月 2014 年 3 月 2019 年 6 月

26 Ford Mustang S550 2014 年 8 月 2014 年 5 月 2020 年 6 月

27 Ford Edge CD539 2015 年 1 月 2014 年 9 月 2021 年 9 月

28 Ford F Truck P552 2015 年 2 月 2015 年 1 月 2020 年 10 月

数据来源：InformationHandlingServices,Inc.（即美国 IHS 信息处理服务公司）、宁波劳伦斯内部统计。

注 1：一般情况下，项目协议没有具体协议终止日期，以车型停产时间为准。上表统计的是初次取得该车

型项目的量产时间和在产项目的停产时间，过程中个别项目车型已更新改款。

注 2：个别捷豹路虎项目既有真木内饰件也有铝制内饰件。

注 3：日期为收购捷豹路虎公司真木业务总体框架合同日期，该项目均为承继收购前项目

（2）宁波劳伦斯及其子公司签订合同并于 2016 年之后开始量产的主要车型

情况

宁波劳伦斯及其子公司签订合同并于 2016 年之后开始量产的主要车型情况

如下：

序号车型量产时间服务起始时间停产时间

1 Audi Q2 2016 年 6 月 2014 年 11 月 2024 年 6 月

2 SGM SRX 2016 年 6 月 2014 年 12 月 2021 年 6 月

3 CJL RX261 2016 年 6 月 2015 年 2 月 2021 年 6 月

4 GM CAcadia(C1UG) 2016 年 4 月 2015 年 5 月 2023 年 12 月

5 Lincoln MKZCD533 2016 年 4 月 2015 年 8 月 2023 年 10 月

6 Ford FTruck P558 2016 年 6 月 2015 年 11 月 2022 年 4 月

7 JLR L462 2016 年 9 月 2014 年 5 月 2023 年 1 月

8 JLR L560 2016 年 12 月 2014 年 12 月 2023 年 12 月

9 Volvo 43x 2018 年 4 月 2016 年 4 月 2025 年 3 月

（3）宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型年产量及劳伦斯提供产品套数

情况

报告期内，宁波劳伦斯及其子公司服务的主要车型年产量及劳伦斯提供产品

套数情况如下：

年销量（辆）宁波劳伦斯提供产品

序

车型 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

号 2014 年 2015 年

1-6 月类型套数类型套数类型套数

1 JLR L319 49,888 52,669 30,540 真木 23,823 真木 25,648 真木 17,832

2 JLR L405 57,075 63,322 32,089 真木 57,981 真木 64,535 真木 44,905

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

年销量（辆）宁波劳伦斯提供产品

序

车型 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

号 2014 年 2015 年

1-6 月类型套数类型套数类型套数

铝 62,000 铝 66,000 铝 28,842

真木 43,032 真木 46,183 真木 53,135

3 JLR L494 84,166 90,545 44,344

铝 43,000 铝 44,000 铝 25,912

真木 3,072 真木 3,067 真木 635

4 JLR L538 126,707 87,358 62,434

铝 131,000 铝 96,000 铝 49,700

5 JLR X150 2,288 - - 真木 2,160 真木 - 真木 -

6 JLR X250 45,119 23,918 208 真木 45,591 真木 23,496 真木 -

7 JLR X351 16,712 13,332 7,577 真木 16,843 真木 12,436 真木 5,045

8 Volvo V40 112,852 102,829 52,415 铝 71,000 铝 78,000 铝 37,500

9 Tesla S Type 34,632 50,577 23,773 铝 40,900 铝 58,260 铝 86,000

10 GMC Sierra K2 242,704 239,930 142,626 铝 227,759 铝 241,584 铝 324,624

GMC Acadia

11 96,850 100,266 31,853 铝 65,305 铝 66,080 铝 20,868

GMT968

12 Audi TT 7,280 35,500 14,474 铝 10,000 铝 25,000 铝 15,147

13 JLR L550 1,919 84,910 46,623 铝 5,000 铝 84,000 铝 47,730

14 SGMA TSL 8,669 25,094 11,486 铝 3,987 铝 4,265 铝 16,234

GM Corvette

15 40,205 40,445 19,251 铝 40,501 铝 40,620 铝 19,335

16 Volvo K413 5,545 37,403 15,306 铝 17,472 铝 40,188 铝 31,494

17 CJLR L538 - 24,214 14,268 铝 2,048 铝 21,866 铝 18,520

18 JLR X260 - 14,994 21,870 铝 - 铝 18,000 铝 51,390

Dodge

19 27,113 70,208 41,510 铝 31,135 铝 72,846 铝 41,981

Challenger LA

20 Telsa X Type - 507 12,296 铝 - 铝 6,840 铝 10,685

21 CJLR L550 - 3,196 16,776 铝 - 铝 9,249 铝 36,468

Dodge Charger

22 105,101 116,512 53,716 铝 18,395 铝 101,075 铝 39,505

Ford Mustan

23 46,178 165,138 85,373 铝 31,088 铝 88,584 铝 61,328

gS550

Ford Edge

24 - 142,088 102,890 铝 3,322 铝 120,407 铝 88,840

CD539

Ford F Truck

25 - 70,551 55,328 铝 6,997 铝 38,260 铝 13,400

P552

26 Ford U540 - 30,305 26,125 铝 579 铝 32,375 铝 14,394

Ford Lincoln

27 - - 20,071 铝 - 铝 - 铝 21,424

CD 533

28 Camaro - - 52,933 铝 - 铝 - 铝

20,253

29 C1UG - - 12,681 铝 - 铝 - 铝 9,227

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

数据来源：IHS、宁波劳伦斯内部统计；由于没有第三方车型生产数据，故采用车型销售数据。

注：宁波劳伦斯与车型年销量存在差异主要原因为：1、由于库存备货、售后件需求，客户报废，结转差异

等，宁波劳伦斯为整车厂配货可能高于整车厂该车型当年产量。2、由于车型年产量（年销量）包含了车型

各个配置（即高配、中配、低配、运动版等），而宁波劳伦斯提供的产品为其中一项或多项，因此宁波劳

伦斯为整车厂配货量可能低于整车厂该车型当年产量。

（五）主要产品或服务的销售情况

1、主营业务收入构成情况

（1）按照营业收入类别划分，宁波劳伦斯的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

产品名称

金额比例金额比例金额比例

真木产品 38,630.24 40.80% 72,894.44 41.20% 68,469.46 42.61%

铝制产品 56,059.73 59.20% 104,033.45 58.80% 92,236.21 57.39%

合计 94,689.97 100.00% 176,927.90 100.00% 160,705.67 100.00%

（2）按照主营业务收入的销售区域划分，宁波劳伦斯的主营业务收入情况

如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

境内 3,482.55 3.68% 4,051.82 2.29% 2,014.50 1.25%

境外 91,207.41 96.32% 172,876.08 97.71% 158,691.17 98.75%

合计 94,689.97 100.00% 176,927.90 100.00% 160,705.67 100.00%

宁波劳伦斯以美国 NEC 公司、英国 VMC 公司、英国 NAS 公司为生产及销

售中心，主要致力于北美、欧洲中高端汽车内饰件产品的生产及销售，宁波劳伦

斯及劳伦斯北方公司生产的产品大部分通过海外子公司进行销售。

2、向前五名客户的销售情况

宁波劳伦斯以其创造性的设计、高度的客户灵敏度和灵活性著称，同时对材

料的创新、新材料的运用、高质量的表面处理、悠久的历史，使宁波劳伦斯成为

北美、英国豪华车的主要主力供应商。经过多年的经营，宁波劳伦斯在产品和市

场等方面处于全球汽车天然(authentic interior trim)和金属材质内饰细分市场前

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

列，尤其在北美市场及英国市场领域优势较为明显。因此，较强的综合实力和技

术实力使得宁波劳伦斯在行业中拥有较强的竞争优势和议价能力，为其在与客户

的长期合作关系提供保证。

报告期内，宁波劳伦斯向前五名客户的销售情况如下表所示：

单位：万元

占宁波劳伦斯营业

期间序号名称金额

收入的比例（%）

1 JAGUAR LAND ROVER LTD 13,860.54 14.51

DFL DRAXLMAIER FAHREZEU

2 13,417.44 14.05

GLOGISTIK GMBH

2016

3 CpK Interior Products Inc 7,572.50 7.93

年 1-6

月 4 GENERAL MOTORS 6,182.84 6.47

5 SAI AUTOMOTIVE FRADLEY LTD 5,004.32 5.24

合计 46,037.63 48.19

DFL DRAXLMAIER FAHREZEU

1 26,538.25 14.93

GLOGISTIK GMBH

2 JAGUAR LAND ROVER LTD 26,170.99 14.72

2015 3 SAI AUTOMOTIVE FRADLEY LTD 11,501.02 6.47

年度

4 CpK Interior Products Inc 13,801.90 7.76

5 General Motors 11,291.77 6.35

合计 89,303.93 50.23

1 JAGUAR LAND ROVER LTD 32,787.30 20.23

DFL DRAXLMAIER FAHREZEU

2 26,042.83 16.07

GLOGISTIK GMBH

2014 3 General Motors 11,994.85 7.40

年度

4 SAI AUTOMOTIVE FRADLEY LTD 10,280.33 6.34

5 VOLVO 7,697.57 4.75

合计 88,802.88 54.79

2014 年、2015 年和 2016 年上半年宁波劳伦斯自前五大客户的销售金额占当

期营业收入总金额的比例分别为 54.79%、50.23%和 48.19%，主要客户合作比较

稳定。

报告期内，宁波劳伦斯的董事、监事、高级管理人员及核心团队成员，其他

主要关联方、持股 5%以上的股东未在前五名客户中持有权益。

宁波劳伦斯的客户主要为整车制造厂商及一级供应商即大型汽车零部件公

司，宁波劳伦斯与其采用 OEM 合作方式，即整车厂指定厂家生产，或指定生产

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后供货给一级或二级供应商。

宁波劳伦斯与客户的销售合同一般在投产前 1-2 年签订，进行模具开发和试

生产。按项目签订协议，每年更新敞口订单（Blanket PO）。产品项目生命周期

一般为 5 年左右。有时合同有效期会长于项目生命期。除价格条款各项目不同外，

其他合同条款为各 OEM 厂商标准条款。

宁波劳伦斯与前五大客户合作的具体模式如下：

客户合同具体条款收入确认原则结算支付方式

报告期的主要项目包括 L405,L494，

L538,L550,X250,等。这些项目产品主

要包括门板饰条，仪表板饰条，排挡盖

JAGUAR 收到货物或

板饰条，中间饰框饰条等。

LAND ROVER 交货确认收入发票后 60 天

价格包含关税，开票时价税分离列示，注

LIMITED

表明税种和金额。价格协议根据每年敞

口订单。年降协议根据具体项目协议。

交货方式：DDP（完税后交货）

DFL

DRAXLMAIER 收到货物或

JLR 的指定一级供应商，跟从 JLR 合

FAHREZEU 交货确认收入发票后 60 天

同注

GLOGISTIK

GMBH

SAI

收到货物或

AUTOMOTIVE JLR 的指定一级供应商，跟从 JLR 合

交货确认收入发票后 60 天

FRADLEY 同注

LTD.

报告期的主要项目包括 GMC Sierra

K2,GMC Acadia GMT968、GM

Corvette Y1 等。这些项目产品主要包

GENERAL 括门板饰条，中间饰框饰条，仪表板饰收到货物或

交货确认收入

MOTORS LLC 条等。发票后 47 天

价格协议根据每年敞口订单。年降协议

根据具体项目协议。

交货方式：FCA（货交承运人制定地点）

报告期的主要项目包括 Dodge

Challenger LA、Dodge Charger LD。这

CPK INTERIOR 些项目产品主要包括门板饰条，中间饰

收到货物或

PRODUCTS 框饰条，仪表板饰条等。交货确认收入

发票后 45 天

INC 价格协议根据每年敞口订单。年降协议

根据具体项目协议。

交货方式：FOB（船上交货）

注：2015 年英国 VMC 公司与英国捷豹路虎公司双方协商，英国捷豹路虎公司给予英国 VMC 公司现金流

支持，至 2017 年中期，付款周期缩短为收到货物或发票后 14 天。

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工装模具合同单独签订，项目定价综合考虑项目成本及市场状况按单议价。

按合同约定，须经过生产件批准程序（PPAP），验收合格后进行量产（SOP）。

（六）采购和供应情况

1、主要原材料和能源的价格变动趋势

宁波劳伦斯主要原材料包括金属铝、木皮、化学品，市场供应充足。报告期

内，宁波劳伦斯主要原材料包括：铝、木皮、装配件、化学品、包装物等。其中，

报告期内金属铝和木皮的价格变动趋势如下：

2014 年 1 月至 2016 年 6 月

LME 铝现货结算价格重组装饰单板:黑胡桃科技木皮价格

单位：美元/吨；数据来源：Wind 资讯单位：元/张；数据来源：Wind 资讯

2、前五名供应商

报告期内，宁波劳伦斯的主要原材料供应商及采购金额如下表所示：

单位：万元

序占采购金额是否为

期间名称采购金额

号比例关联方

1 宁波劳伦斯表面技术有限公司 3,131.08 9.03% 是

2 Fuji chem Sonny bourne 2,155.25 6.21% 否

2016

3 Euro group 1,906.64 5.50% 否

年 1-6

4 WIRTH-BRAND INC 1,328.04 3.83% 否

月

5 NECAL CORPORATION 1,121.38 3.23% 否

合计 9,642.39 27.80%

1 华翔集团股份有限公司 9,820.20 11.10% 是

2015 2 宁波华翔进出口有限公司 4,953.24 5.60% 是

年度 3 WIRTH-BRANDINC 5,287.44 5.98% 否

4 ALCOAINC 3,748.00 4.24% 否

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序占采购金额是否为

期间名称采购金额

号比例关联方

5 Fuji chem Sonny bourne 2,490.35 2.81% 否

合计 26,299.23 29.72%

1 华翔集团股份有限公司 10,897.18 14.80% 是

2 Fuji chem Sonny bourne 3,949.06 5.36% 否

2014 3 ALCOAINC 2,708.76 3.68% 否

年度 4 Agema 2,706.07 3.68% 否

5 Constellium 2,505.67 3.40% 否

合计 22,766.74 30.92%

2014 年、2015 年和 2016 年上半年宁波劳伦斯自前五大原材料供应商的采购

金额占当期采购总金额的比例分别为 30.92%、29.72%和 27.80%，主要供应商合

作比较稳定，但采购数量较为分散，因此即使以后发生供应商变动，不会对公司

生产经营产生重大影响。

宁波劳伦斯的客户为知名整车制造厂商以及大型汽车零部件公司，对配套供

应商筛选严格，且确定后将保持长期稳定合作关系。同时，宁波劳伦斯的客户和

供应商报告期内较为稳定，且不存在重大依赖。未来，宁波劳伦斯纳入上市公司，

拥有更好的发展平台，且协同效应明显，将进一步提高宁波劳伦斯的产品质量和

公司知名度，也更加有利于与客户与供应商保持长期稳定的合作关系。因此，不

存在因本次交易而导致客户和供应商流失的风险。

（七）境外生产经营情况

1、宁波劳伦斯境外生产基本情况

宁波劳伦斯海外生产基地分别位于英国和美国，实际生产经营主体为美国

NEC 公司、英国 NAS 公司和英国 VMC 公司。

美国 NEC 公司自设立以来，一直专注于铝制品的研发、生产、销售，在美

国共 5 个生产基地。宁波劳伦斯于 2011 年收购美国 NEC 公司，收购前后，公司

经营业务、管理层均未发生重大变化。美国 NEC 公司盈利良好，详细情况见本

章节“五、宁波劳伦斯下属公司情况”之”（一）美国 NEC 公司”之“3、主要

财务数据”。

英国 NAS 公司原为美国 NEC 公司全资子公司，于 2011 年被宁波劳伦斯整

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体收购，为宁波劳伦斯欧洲区域铝制内饰件的生产、加工、销售基地。英国公司

盈利良好，详细情况见本章节“五、宁波劳伦斯下属公司情况”之”（二）美国

NAS 公司”之“3、主要财务数据”。

英国 VMC 公司设立于 2010 年 7 月 12 日，设立后收购英国捷豹路虎真木汽

车内饰件生产线及业务。公司详细情况见本章节“五、宁波劳伦斯下属公司情况”

之”（三）英国 VMC 公司”之“3、主要财务数据”。根据目前英国 VMC 工厂的

实际经营计划，预计于 2017 年中旬停产；且停产后，其所在经营及加工场地将

作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心，英国 VMC 公

司的生产设备将转移至国内。

2、英国 VMC 公司停产情况

（1）英国 VMC 公司停产的原因

2010 年英国捷豹路虎公司真木内饰件车间经营情况不佳，拟进行出售。宁

波劳伦斯于 2010 年通过新设全资子公司英国 VMC 公司收购英国捷豹路虎公司

真木内饰件生产基地厂房、土地、主要生产装置、流动资产，承接了原有业务订

单，以开拓英国市场、获得真木内饰件业务。

由于历史遗留问题，英国 VMC 公司数据分析及财务核算能力薄弱，承接部

分原有订单产品设计失误（例如，产品需要增加额外铝板达到产品强度要求）。

收购过渡期后，原英国捷豹路虎公司部分技术生产人员流失，导致产品合格率较

低、生产成本较高。因此，英国 VMC 公司从 2012 年起一直处于亏损状态。

2015 年，英国 VMC 公司在加强自身管理的同时，与英国捷豹路虎公司展开

谈判，英国捷豹路虎公司同意对 L405 项目英国 VMC 公司生产的产品进行提价

支持，以达到盈亏平衡。L405 项目将于 2017 年中旬合同到期。考虑到英国人工

成本较高，英国 VMC 公司在 L405 项目结束后逐步停产，将原有尚未结束的其

他项目陆续转由宁波劳伦斯生产。英国 VMC 公司仅保留厂房、仓库、办公室，

作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓储中转及简单修补中心。

（2）英国 VMC 公司停产对本次交易完成后上市公司生产经营的主要影响

1）财务指标影响

2015 年度，英国 VMC 公司实现主营业务收入 54,523.30 万元。预计 2016

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年英国 VMC 公司主营业务收入 51,180.46 万元。由于 L405 项目停产及其他项目

转移影响，预计 2017 年、2018 年英国 VMC 公司主营业务收入下降至 26,413.56

万元及 11,682.37 万元。未来随着宁波劳伦斯母公司新增真木内饰件订单，宁波

劳伦斯真木内饰件营业收入将逐步增加。

由于 L405 项目是英国 VMC 公司亏损的主要原因，因此随着 L405 项目的停

产及其他项目转移，英国 VMC 公司将不再亏损。再加上目前 L405 项目在英国

捷豹路虎公司提价支持下也只是达到盈亏平衡，因此，利润影响较小。英国 VMC

公司未来净利润预测情况：

单位：人民币万元

英国 VMC 公司 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务收入 54,523.30 51,180.46 26,413.56 11,682.37 12,779.22 13,801.56

净利润 -6,007.64 530.52 -1,846.90 130.58 163.61 247.25

2）客户稳定性

未来英国 VMC 公司虽然停产，但作为宁波劳伦斯的欧洲销售中心、物流仓

储中转及简单修补中心，维护和开发包括捷豹路虎公司等英国客户。目前英国

VMC 公司的主要客户为捷豹路虎公司，未来除 L405 项目外其他真木内饰件业

务仍会继续执行，不会受英国 VMC 公司停产影响。英国 NAS 公司继续为捷豹

路虎公司提供铝内饰件产品。目前宁波劳伦斯与捷豹路虎正在洽谈新项目，预计

在谈项目将于 2018 及 2019 年量产。因此劳伦斯与英国捷豹路虎公司的合作仍将

继续，英国 VMC 公司停产对宁波劳伦斯客户稳定性影响不大。

3）停产相关资产处置及人员安置费用和损失

英国 VMC 公司在停产后仍将作为宁波劳伦斯在英国的欧洲销售中心、物流

仓储中转及简单修补中心。因此，英国 VMC 公司将保留厂房、仓库、办公室及

部分必需人员；其他资产将处置变现，遣散部分员工，预计发生遣散费 200 万英

镑。停产相关资产处置及人员安置费用和损失，在未来收益法盈利预测中已经予

以充分考虑。

4）国内必要生产场所建设

宁波劳伦斯母公司和英国 VMC 公司均从事真木内饰产品生产，生产设备和

生产工艺相同。未来英国 VMC 部分项目将转移至宁波劳伦斯母公司生产，宁波

劳伦斯母公司拥有的土地和厂房可供该部分项目使用。宁波劳伦斯母公司 2015

年至 2020 年主营业务收入预测情况如下：

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单位：人民币万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务收入 39,992.36 41,969.46 32,208.55 37,039.83 40,743.81 44,003.31

受 2017 年及以后出口英国业务受 L405 项目停产影响，宁波劳伦斯母公司

营业收入下降明显。考虑英国 VMC 项目转移及自 2017 年美国真木新订单产品

批量生产，宁波劳伦斯母公司营业收入未来逐渐提高至 4.4 亿元。宁波劳伦斯母

公司预计最大产值与 2016 年产值相比仅增加了 4.7%，未出现大幅增长。

此外，英国 VMC 公司现有模具可直接给宁波劳伦斯母公司使用；宁波劳伦

斯母公司现设备利用率约 80%，英国 VMC 公司现有项目产品转移到国内生产，

不需要新增设备。因此，英国 VMC 公司停产不会增加额外资本性支出。

（3）与捷豹路虎相关公司合同期限及续约情况

1）与英国捷豹路虎公司合同期限及续约情况

截至本报告签署日，宁波劳伦斯与英国捷豹路虎公司在执行的主要合同期限

情况如下：

序服务起始日服务终止日

协议名称产品名称协议供货方

号期期

L405 12 MY Nomination 英国 VMC 公

1 JLR L405 2010 年 3 月 2017 年 6 月

Letter 司/宁波劳伦斯

Agreement for the Supply 英国 VMC 公

2 JLR L319 2010 年 11 月 2016 年 8 月

of Veneers 司/宁波劳伦斯

L494 14 MY Nomination 英国 VMC 公

3 JLR L494 2011 年 11 月 2020 年 5 月

Letter 司

Agreement for the Supply 英国 VMC 公

4 JLR L538 2010 年 11 月 2018 年 5 月

of Veneers 司/宁波劳伦斯

Agreement for the Supply 英国 VMC 公

5 JLR X351 2010 年 11 月 2018 年 12 月

of Veneers 司/宁波劳伦斯

L538 12 MY Sourcing

6 JLR L538 英国 NAS 公司 2010 年 1 月 2018 年 5 月

Agreement

L405 18 MY Nomination

7 JLR L405 英国 NAS 公司 2010 年 11 月 2019 年 12 月

Letter

L494 14 MY Nomination

8 JLR L494 英国 NAS 公司 2012 年 1 月 2020 年 5 月

letter

L550 15 MY Nomination

9 JLR L550 英国 NAS 公司 2012 年 8 月 2021 年 8 月

letter

X260 16 MY Nomination

10 JL RX260 英国 NAS 公司 2013 年 4 月 2022 年 6 月

Letter

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序服务起始日服务终止日

协议名称产品名称协议供货方

号期期

Sourcing and Commercial

11 CJLR L538 劳伦斯北方 2013 年 3 月 2020 年 6 月

Program Agreement

Sourcing and Commercial

12 CJLR L550 劳伦斯北方 2014 年 2 月 2022 年 6 月

Program Agreement

L462 17 MY Nomination

13 JLR L462 英国 NAS 公司 2014 年 5 月 2023 年 1 月

Letter

L560 17 MY Nomination

14 JLR L560 英国 NAS 公司 2014 年 12 月 2023 年 12 月

Letter

Direct Tier2 Sourcing and

15 Commercial Program CJLR X261 劳伦斯北方 2015 年 2 月 2021 年 6 月

Agreement

宁波劳伦斯所处汽车零部件行业，与客户签订的合同多为长期合同，车型在

产期间一般不会变更配件供应商。车型拟进行更新时，整车厂才会重新邀标，但

会优先考虑原供应商。因此，宁波劳伦斯现执行合同在执行期内不存在续约风险。

英国 VMC 公司的主要产品 L405 项目是否在合同期到期后继续与宁波劳伦斯签

订生产合同存在不确定性。

英国 VMC 公司与客户签订的合同多为多方合同，协议供货方包括英国 VMC

公司和宁波劳伦斯母公司。截至目前英国 VMC 公司大部分产品（包括 L405 项

目）均由宁波劳伦斯公司加工并由英国 VMC 公司进行转运。L405 项目合同到

期后，英国 VMC 公司其他生产项目将逐步转移到宁波劳伦斯母公司进行生产。

因此，不涉及合同违约情况。

2）宁波劳伦斯持续盈利能力的影响及应对措施

①宁波劳伦斯持续盈利能力的影响

由于英国 VMC 公司停产导致 L405 项目是否在合同期到期后继续与宁波劳

伦斯签订生产合同存在不确定性。本次评估已经充分考虑并披露 L405 项目不续

约对盈利预测的影响。英国 VMC 公司未来主营业务收入预测情况如下：

单位：人民币万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

主营业务收入 54,523.30 51,180.46 26,413.56 11,682.37 12,779.22 13,801.56

②标的资产持续盈利能力的应对措施

应对英国 VMC 公司停产，宁波劳伦斯主要采取以下措施：

目前英国 VMC 公司的终端客户为捷豹路虎公司，2017 年以后除 L405 项目

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外其他真木内饰件业务将转移至宁波劳伦斯母公司生产，不会受英国 VMC 公司

停产影响。英国 NAS 公司与捷豹路虎公司业务不受英国 VMC 公司停产影响。

目前宁波劳伦斯与捷豹路虎正在洽谈新项目，在谈项目预计于 2018 及 2019 年量

产，因此宁波劳伦斯与英国捷豹路虎公司的合作仍将继续。此外，英国 VMC 公

司停产后，将成为宁波劳伦斯的英国仓储、转运、简单加工及销售中心。由于国

内人工成本远小于英国人工成本，因此生产转移将提高宁波劳伦斯整体获利能

力。

宁波劳伦斯正在与捷豹路虎公司洽谈新项目。根据现有谈判进度，成功取得

该项目可能性极大，若成功取得该项目，项目将于 2019 年量产。同时，宁波劳

伦斯将继续加强对欧洲其他市场的拓展。宁波劳伦斯 2015 年成功量产德国大众

AUDI TT 系订单，打入德国市场。同年，成立德国市场专项销售小组，加强德

国市场销售力度。此外，宁波劳伦斯加强在北美真木内饰件市场的销售，根据现

有框架协议，美国真木内饰件新订单产品将于 2017 年批量生产。

英国 VMC 公司停产安排是基于宁波劳伦斯全球业务整合及整体经营利益考

虑，英国 VMC 公司的停产对捷豹路虎等相关客户不存在违约及续约风险。本次

评估已经充分考虑并披露英国 VMC 公司停产对企业未来经营情况和盈利能力的

影响。宁波劳伦斯采取了有效措施应对英国 VMC 公司停产带来的影响。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

宁波劳伦斯在中国、英国、美国的生产基地均已通过 ISO14001、TS16949

的质量认证标准。ISO/TS16949 指由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商

协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发

布的世界汽车业的综合性质量体系标准。

宁波劳伦斯严格按照 ISO/TS16949 质量体系来保证产品品质；通过 ISO14001

环境管理体系认证突出环保理念，不污染，不使用濒危树种木皮，循环利用水资

源。

报告期内，宁波劳伦斯未与客户发生重大质量纠纷。

（九）主要产品生产技术所处的阶段

宁波劳伦斯主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。

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（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

宁波劳伦斯经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心

技术人员，他们熟悉汽车内饰件行业的采购、生产、销售模式，对行业的发展趋

势和行业的核心技术有着深入的了解。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随着

宁波劳伦斯新的项目订单的不断承接，技术人员的规模随之逐步扩大，人员结构

亦不断优化。

宁波劳伦斯核心技术人员包括 Mike Mulvaney、Deidre Kruser、Paul Walsh、

Paul A Williams、郑娣、张林，其主要情况如下：

姓名任职公司职务入职时间技术特长

铝件的装饰模式，设计，

Mike Mulvaney 美国 NEC 公司工程/技术总监 1980 年

制造技术

铝件的装饰模式，设计、

Deidre Kruser 美国 NEC 公司技术/营销总监 1978 年

制造技术和市场营销

产品/工艺开发，工艺工程，

Paul Walsh 英国 NAS 公司工程/技术总监 2007 年

工程，铝及木皮处理技术

Paul A.Williams 英国 NAS 公司设计经理 1993 年铝件表面处理设计

郑娣宁波劳伦斯工程/技术经理 2007 年真木内饰开发，制作

张林劳伦斯北方工程/技术经理 2012 年铝内饰开发，制作

注：张林于 2007 年到宁波劳伦斯任职，2012 年劳伦斯北方成立后，被宁波劳伦斯调入劳伦

斯北方任职。

报告期内，宁波劳伦斯核心技术团队稳定，核心技术均在宁波劳伦斯任职 8

年以上，不存在核心技术人员离职情况。

九、宁波劳伦斯最近两年一期主要财务数据

根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7547 号），

宁波劳伦斯报告期内的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

合并母公司合并母公司合并母公司

流动资产合计 89,969.14 66,719.61 137,302.16 92,375.61 122,574.25 97,457.80

非流动资产合计 50,455.99 45,025.68 49,894.48 34,930.74 51,008.78 32,208.91

资产合计 140,425.13 111,745.29 187,196.64 127,306.35 173,583.04 129,666.71

流动负债合计 99,202.96 56,759.20 149,979.05 73,054.26 130,652.92 73,232.14

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非流动负债合计 21,650.19 6,400.00 22,900.56 10,380.00 29,969.85 17,541.65

负债合计 120,853.16 63,159.20 172,879.60 83,434.26 160,622.77 90,773.79

归属于母公司所

19,571.97 - 14,317.04 - 12,963.66 -

有者权益合计

所有者权益合计 19,571.97 48,586.09 14,317.04 43,872.08 12,960.27 38,892.92

（二）利润表主要数据

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

合并母公司合并母公司合并母公司

营业收入 95,530.45 21,344.63 205,881.62 36,826.99 182,999.93 34,144.85

营业成本 74,899.63 12,699.83 175,270.64 22,543.10 164,370.48 25,293.48

营业利润 6,345.95 5,548.11 3,433.31 5,047.58 (10,378.92) (2,299.01)

利润总额 6,383.41 5.530.21 4,054.63 5,659.84 (8,105.99) (811.61)

净利润 3,700.19 4,714.01 800.07 4,979.16 (9,871.43) (1,015.77)

归属于母公司

3,700.19 - 852.31 - (9,787.50)

股东的净利润

归属于母公司

所有者的综合 5,254.93 - 1,429.01 - (9,702.44) (1,015.77)

收益总额

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

合并母公司合并母公司合并母公司

经营活动产

生的现金流 12,864.70 9,799.91 (483.68) 10,914.89 5,053.31 5,667.22

量净额

投资活动产

生的现金流 7,364.55 -244.55 321.24 (3,980.86) (4,472.48) (1,472.28)

量净额

筹资活动产

生的现金流 (17,851.94) -5,954.94 5,202.91 (7,925.07) (2,684.16) (5,832.96)

量净额

现金及现金

等价物净增 3,941.51 3,609.88 5,641.60 (955.75) (1,867.76) (1,650.95)

加额

有关宁波劳伦斯近两年一期的财务状况及盈利能力分析参见本报告书“第

八节管理层讨论与分析”部分。

（四）非经常性损益

根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7547 号），

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

宁波劳伦斯最近两年一期合并口径的非经常性损益如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准

(12.46) (19.23)

备的冲销部分

计入当期损益的政府补助 152.21 667.89 1,540.29

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

- -

费

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业

务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变

(2.95) 27.86 -

动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售

金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (90.75) 5.25 790.87

小计 58.50 688.55 2,311.93

减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 18.64 105.32 399.23

少数股东损益 0.14 0.13

归属于母公司股东的非经常性损益净额 39.86 583.23 1,912.56

十、宁波劳伦斯主要资产情况

根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7547 号），

截至 2016 年 6 月 30 日，宁波劳伦斯的主要资产情况如下：

单位：万元

合并母公司

项目

金额占总资产比例金额占总资产比例

流动资产：

货币资金 16,109.38 11.47% 4,363.43 3.91%

以公允价值计量且其变动

32.58 0.02% 32.59 0.03%

计入当期损益的金融资产

应收票据 - - - -

应收账款 26,830.23 19.11% 21,935.86 19.63%

预付款项 1,203.92 0.86% 426.97 0.38%

其他应收款 416.16 0.30% 33,263.32 29.77%

存货 44,080.78 31.39% 6,113.86 5.47%

其他流动资产 1,296.07 0.92% 583.59 0.52%

流动资产合计 89,969.14 64.07% 66,719.61 59.71%

非流动资产：

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

合并母公司

项目

金额占总资产比例金额占总资产比例

长期股权投资 - - 24,906.14 22.29%

固定资产 39,271.09 27.97% 11,513.81 10.30%

在建工程 684.79 0.49% - -

无形资产 8,342.55 5.94% 8,342.55 7.47%

长期待摊费用 632.24 0.45% 145.57 0.13%

递延所得税资产 1,525.32 1.096% 117.60 0.11%

非流动资产合计 50,455.99 35.93% 45,025.68 40.29%

资产总计 140,425.13 100.00% 111,745.29 100.00%

（一）固定资产

截至本报告书签署日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的固定资产主要包括房

屋、机械设备。

宁波劳伦斯及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下：

序建筑面积是否

房屋产权证书编号所有权人位置

号（平方米）抵押

浙（2016）象山县不动产

1 宁波劳伦斯西周镇象西工业区 26,281.30 否

权第 0006836 号

（二）无形资产

截至本报告书签署日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的无形资产资产主要包括

土地使用权、商标、专利。

1、土地使用权

截至本报告书签署日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的土地情况如下：

序面积是否

土地使用证编号土地使用权人土地用途座落

号（平方米）抵押

浙（2016）象山县不

1 29,987.54 否

动产权第 0006835 号

宁波劳伦斯工业用地西周镇象西工业区

浙（2016）象山县不

2 155,290.10 否

动产权第 0006836 号

100

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

022-00019-2000;

022-00020-0000;

20416-01-4322000;

20416-014360000;

231-00215-0011;

281-00325-0000;

281-00325-1000; 工业用地

803 South Black

281-00325-2000; （含

River

3 281-003540000; 美国 NEC 公司 319,320 平 25.95 英亩是

Street,Sparta,WI546

281-0065-000; 方英尺厂

281-00674-2000; 房）

281-00698-2000;

281-020-111-015;

281-080-000-086;

281-09113-0000;

281-09199-0000;

281-09246-0000

260568001; 工业用地

202 4th Avenue

260578000; （含

NE,Spring Grove in

4 260579000; 美国 NEC 公司 144,214 平 11.06 英亩是

Houston

260580000; 方英尺厂

County,MN55974

260581000 房）

工业用地

1400 Sand Lake

14-105-0; （含

Road，Village of

5 14-142-1; 美国 NEC 公司 100,080 平 9.78 英亩是

Holmen,La Crosse

14-142-3 方英尺厂

County,WI

房）

工业用地 600 Brickl Road in

16-1023-0; （含 the Village of West

6 美国 NEC 公司 22.3 英亩是

16-205-0 183,100 平 Salem,La Crosse

方英尺厂房 County,WI

工业用地

281-02623-0000; （含 9,600 1213 Walrath

7 美国 NEC 公司 18.508 英亩是

281-900-001-006 平方英尺厂 Street,Sparta,WI

房）

Coundon Wedge

8 WM978485 英国 VMC 公司工业用地 Drive,Allesley,Cove - 否

ntryUK

Unit20，Rassau

Industrial

9 WA957253 英国 NAS 公司工业用地 - 否

Estate,Rassau,Ebbw

Vale NP23 5SD

101

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

Gilwern Business

10 CYM384792 英国 NAS 公司工业用地 Park,Gilwern,Aberg - 否

avenny

注：美国土地登记号码均为税务登记号

2、商标

截至本报告签署日，宁波劳伦斯及其子公司拥有的注册商标情况如下：

序注册有效核定使

所有者注册号商标标识核定范围

号期限用商品

挡风玻璃刮水器；车辆行

李网；车座套；车辆座套；

2012.05.14

宁波车辆座位；汽车车座；车第 12

1 9385274 -

劳伦斯辆内装饰品；车辆油箱盖；类

2022.05.13

车辆座椅用安全束带；方

向盘罩

挡风玻璃刮水器; 风挡刮

水器; 前灯刮水器; 运载

工具方向盘罩; 运载工具

2014.05.07

劳伦斯北内装饰品; 运载工具用方第 12

2 11806102 -

方向盘; 运载工具用盖罩(成类

2024.05.06

形); 运载工具用门; 运载

工具用行李架; 运载工具

用行李网;

粘合剂涂层、阳极氧化、

刷光、涂层、切割、模内

装饰、压花、蚀刻、注塑

成型、复合、镀铝、射孔、

美国

印花、纺纱、溅射、冲压、

美国 2002.08.27 100

焊接的金属和塑料部件；

3 NEC 公 2611951 - 类、103

定制，标志和铭牌；仪表

司 2022.08.29 类、106

板和电器，电子，和汽车

类

内饰定制；装饰在食品、

饮料包装和包装定制，和

化妆品等领域；建筑和建

筑构件定制

3、专利

截至本报告签署日，宁波劳伦斯维持的专利情况如下：

序有效

专利号专利名称专利类型申请日期状态

号期限

102

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序有效

专利号专利名称专利类型申请日期状态

号期限

一种热压真木汽车

1 CN201310290390.6 发明 2013.07.10 20 年维持

饰件的制造工艺

2 ZL201320173004.0 汽车前门饰条实用新型 2013.04.08 10 年维持

用于汽车的仪表板

3 ZL201320172246.8 实用新型 2013.04.08 10 年维持

左饰件

4 ZL201320173041.1 汽车仪表板右饰条实用新型 2013.04.08 10 年维持

5 ZL201320171408.6 汽车仪表板左饰条实用新型 2013.04.08 10 年维持

宁波劳伦斯下列专利为处于未缴纳年费或权利终止的状态：

序专利

专利号申请时间专利名称状态

号类型

实用未缴年费专利

1 ZL201220510137.8 2012.09.29 仪表板饰件

新型权终止，等恢复

实用未缴年费专利

2 ZL201220506389.3 2012.09.29 中间饰框

新型权终止，等恢复

实用未缴年费专利

3 ZL201220510492.5 2012.09.29 后排挡盖板

新型权终止，等恢复

实用未缴年费专利

4 ZL201220510121.7 2012.09.29 排挡盖板

新型权终止，等恢复

实用未缴年费专利

5 ZL201120571090.1 2011.12.31 用于汽车的仪表板饰条

新型权终止，等恢复

用于汽车的中央通道饰实用未缴年费专利

6 ZL201120571089.9 2011.12.31

条新型权终止，等恢复

实用未缴年费专利

7 ZL201120571120.9 2011.12.31 用于汽车的排挡盖板

新型权终止，等恢复

实用未缴年费专利

8 ZL201120571102.0 2011.12.31 用于汽车的门板饰条

新型权终止，等恢复

实用未缴年费终止

9 ZL201120167951.X 2011.05.24 汽车方向盘饰条

新型失效

实用未缴年费终止

10 ZL201120167953.9 2011.05.24 汽车仪表板

新型失效

实用未缴年费终止

11 ZL201120167945.4 2011.05.24 汽车前门门板

新型失效

实用未缴年费终止

12 ZL201120167947.3 2011.05.24 汽车半圆门板

新型失效

实用未缴年费终止

13 ZL201120167954.3 2011.05.24 汽车中间饰框

新型失效

实用未缴年费终止

14 ZL201120167946.9 2011.05.24 汽车排挡盖板

新型失效

实用未缴年费终止

15 ZL201120167948.8 2011.05.24 用于汽车的中间饰框

新型失效

103

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序专利

专利号申请时间专利名称状态

号类型

实用未缴年费终止

16 ZL201120167944.X 2011.05.24 汽车杂物盒盖板

新型失效

宁波劳伦斯放弃的 16 项目专利权均为实用新型，申请至今已超过四、五年，

相关生产技术落后，且对宁波劳伦斯实际经营作用很小。宁波劳伦斯正在积极进

行相关专利的研发工作，宁波劳伦斯为节省成本决定对上述专利不再续费，上述

专利权的终止不会影响宁波劳伦斯的生产经营。

截至本报告签署日，美国 NEC 公司共拥有 3 项被授予专利权，具体情况如

下：

国家/

状态申请号备案日期专利号签发日期截止日期

地区

专利名称：Method for Manufacturing Multiple Levels of Automobile Trim

奥地利已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

奥地利已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

加拿大已授予 2411181 2002年11月5日 2411181 2006年4月11日 2022年11月5日

加拿大已授予 2535166 2002年11月5日 2535166 2009年5月12日 2022年11月5日

欧洲已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

欧洲已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

法国已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

法国已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

德国已授予 60240258.1 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

德国已授予 60214954.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

意大利已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

意大利已授予 35693BE/2006 2002年11月24日 1308259 2006年9月27日 2022年11月24日

PA/a/2002/01093

墨西哥已授予 2002年11月6日 230521 2005年9月9日 2002年11月6日

瑞典已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

英国已授予 06019059.2 2002年11月6日 1749637 2011年6月8日 2022年11月6日

英国已授予 02024937.1 2002年11月6日 1308259 2006年9月27日 2022年11月6日

美国已授予 10/288,068 2002年11月5日 6841107 2005年1月11日 2022年11月5日

104

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

国家/

状态申请号备案日期专利号签发日期截止日期

地区

美国已授予 10/719,631 2003年11月21日 7842360 2010年11月30日 2023年3月26日

美国已授予 11/006,982 2004年12月8日 7128859 2006年10月31日 2022年11月5日

专利名称：Singular ID Process and Product

ZL2008800021

中国已发布 200880002106.8 2008年1月11日 2014年7月9日 2028年1月11日

06.8

欧洲已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2011年3月9日 2028年1月11日

法国已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2031年3月9日 2028年1月11日

德国已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2011年3月9日 2028年1月11日

英国已授予 08705888.9 2008年1月11日 2114296 2011年3月9日 2028年1月11日

美国已授予 12/013,016 2008年1月11日 7887666 2011年2月15日 2029年1月18日

专利名称：Vehicle Louver

美国已授予 29/260,871 2006年6月2日 D538908 2007年3月20日 2021年3月20日

4、租赁物业

截至 2016 年 6 月 30 日，宁波劳伦斯及子公司租赁以下房屋：

序面积

承租方出租方租赁地点截止日期租金

号（㎡）

Unit14,Carlton Business and

Carlton Business and 493.73

英国 VMC Technology Centre,Station

1 Technology Centre 47.57 无英镑

公司 Road,Carlton,Nottingham

Limited +VAT/月

NG43AA,UK

Coleshill Freight

425.00

英国 VMC Terminal,40Station

2 ICT Express Limited 399.48 无英镑

公司 Road,Coleshill,Birmingham

+VAT/周

B461JJ,UK

美国 NEC Curran 2325 Enterprise Ave,La 14,000

3 6,075.30 2019/1/1

公司 Properties,LLC Crosse,WI 美元/月

美国 NEC 1326 South Water 10,000

4 Necal Corporation - 无

公司 Street,Sparta,W 美元/月

Paul 1213 Walrath 100 美元

5 美国 NEC 公司 - 2020/3/31

W.Schmitz Street,Sparta,WI /英亩/年

宁波劳伦斯境外子公司均拥有土地、厂房，未出现因房产租赁而发生的纠纷；

宁波劳伦斯境外子公司所租赁的房产主要用于办公、生产车间和仓库，出租方与

105

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

宁波劳伦斯境外子公司一直保持良好的关系，出租方与宁波劳伦斯境外子公司无

租赁相关纠纷，如无重大不可预见的意外情况，房屋租赁不能续期的可能性较小；

如出现相关房屋无法续期的情形，宁波劳伦斯子公司自身拥有的房屋可以满足生

产需求，如果出现突发情况需寻找替代物业，因宁波劳伦斯境外子公司所在地租

金不高且房源充足，宁波劳伦斯境外子公司容易找到替代物业，且搬迁成本较低，

不会对宁波劳伦斯境外子公司的经营稳定性产生重大不利影响。

除上述无形资产、注册商标及专利之外，宁波劳伦斯拥有的其他资产为与其

经营活动相关的交通工具、办公设备等。

（三）经营资质

截至本报告书签署日，宁波劳伦斯生产和销售所需要的资质如下：

序有效期限

资质主体资质名称发证机关

号截止日

安全生产标准化三级企业（机械）

1 宁波劳伦斯国家安全生产监督管理总局 2017.03.19

NABJ2013-F-042

2 宁波劳伦斯浙江省木竹经营加工核准证象山县农林局 --

ISO/TS16949:2009 管理体系认证证书 Det Norske Veritas 2013.12.31

3 宁波劳伦斯（证书范围为汽车内饰件的制造，豁 Certification Inc., -

免：7.3 产品设计） Katy,TXUSA 2016.12.30

2014.01.02

ISO9001:2008 标准管理体系认证证书 DNV Certification B.V.,The

4 宁波劳伦斯 -

（证书范围为汽车内饰件的制造） Netherlands

2017.01.02

2014.10.30

ISO14001:2004 环境管理体系认证证

5 宁波劳伦斯 Intertek -

书（证书范围为汽车内饰件的制造） 2017.11.03

中华人民共和国海关报关单位注册登

6 宁波劳伦斯中华人民共和国宁波海关长期有效

记证书

中华人民共和国海关报关单位注册登

7 劳伦斯北方中华人民共和国宁波海关长期有效

记证书

ISO14001:2004 环境管理体系认证证 2014.05.20

8 劳伦斯北方书（证书范围为汽车铝产品内饰件的 Intertek -

制造） 2017.05.19

2016.07.01

Hazardous Waste Generator License（允 Minnesota Pollution Control

9 美国 NEC 公司 -

许有害废弃物产生的许可） Agency

2017.06.30

Hazardous Waste Transport Service 2016.10.01

Wisconsin Department of

10 美国 NEC 公司 License（No.11184）（有害废弃物运输 -

Natural Resources

服务许可） 2017.09.30

2016.10.01

Transportation Service License Wisconsin Department of

11 美国 NEC 公司 -

（No.13614）（运输服务许可） Natural Resources

2017.09.30

Wastewater Pretreatment Industrial Wisconsin Department of 2015.11.01

12 美国 NEC 公司

Notification（污水预处理通知） Natural Resources 起

Air Pollution Control Construction 2015.07.30

Wisconsin Department of

13 美国 NEC 公司 Permit（No:15-MEO-079）（空气污染 -

Natural Resources

控制建设许可） 2020.07.30

Air Pollution Control Construction 2015.07.30

Wisconsin Department of

14 美国 NEC 公司 Permit（No: 632009730-F20）（空气污 -

Natural Resources

染控制建设许可） 2020.07.30

106

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

序有效期限

资质主体资质名称发证机关

号截止日

Air.Pollution.Control.Operation.Permit 2015.07.30

Wisconsin Department of

15 美国 NEC 公司（No.6420225010-F20）（空气污染控 -

Natural Resources

制操作许可） 2020.07.30

Air Pollution Control Construction 2015.08.25

Wisconsin Department of

16 美国 NEC 公司 Permit（No.14-KB-219）起的 18 个

Natural Resources

（空气污染控制操作许可）月

Air Emission Permit(No.05500003-005) Minnesota Pollution Control

17 美国 NEC 公司 --

（空气排放许可） Agency

英国 VMC 公 International Standards Organisation.标 UK Government Vehicle 有效期至

司准 ISO.14001:2004 Certification Agency 2018.9.14

ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证

英国 VMC 公有效期至

19 （证书范围为汽车胶合板内部零件制 British Standards Institution

司 2018.03.05

造（产品设计除外）

ISO14001:2004 质量体系认证（证书范

围为为汽车、电子产品、大型家用电 2013.11.08-

20 英国 NAS 公司 SGS United Kingdom Limited

器，建筑及相关行业的铝涂层装饰应 2016.11.08

用和印刷）

ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证

英国 2016.06.08-

21 （证书范围为为常规塑料和金属装饰 British Standards Institution

NAS 公司 2018.09.14

应用）

宁波劳伦斯及其子公司的质量管理体系认证存在于 2016 年期满的情形，质

量管理体系认证的作用在于强化内部管理，提高人员素质和企业文化，以及提升

企业形象和市场份额等，但质量管理体系认证本身并不是宁波劳伦斯及其子公司

从事汽车内饰件业务的必要资质。同时，宁波劳伦斯出具《声明函》，承诺宁波

劳伦斯及其子公司将继续以行业高标准进行自我要求，质量管理体系认证期满后

将重新进行申请。

宁波劳伦斯的主营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销售。

宁波劳伦斯境外拥有子公司且实际开展经营业务，宁波劳伦斯境外子公司未存在

因违反当地法律法规而受到重大行政处罚的情形；美国 NEC 公司、英国 VMC

公司、英国 NAS 公司已取得了日常经营所需的相关许可。

十一、宁波劳伦斯主要负债情况

根据天健会计师为宁波劳伦斯出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7547 号），

截至 2016 年 6 月 30 日，宁波劳伦斯的负债主要为流动负债。具体情况如下：

单位：万元

合并母公司

项目

金额占总负债比例金额占总负债比例

流动负债：

107

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

合并母公司

项目

金额占总负债比例金额占总负债比例

短期借款 63,176.86 52.28% 30,939.12 48.99%

应付票据 1,948.00 1.61% 1,850.00 2.93%

应付账款 17,108.99 14.16% 8,912.51 14.11%

应付职工薪酬 3,593.20 2.97% 560.39 0.89%

应交税费 2,301.36 1.90% 660.34 1.05%

应付利息 630.31 0.52% 245.04 0.389%

其他应付款 1,530.87 1.27% 5,631.80 8.92%

一年内到期的非流动负债 8,913.37 7.38% 7,960.00 12.60%

流动负债合计 99,202.96 82.09% 56,759.20 89.87%

非流动负债：

长期借款 17,006.61 14.07% 6,400.00 10.13%

长期应付款 44.20 0.04% - -

预计负债 620.16 0.51% - -

递延收益 26.366 0.02% - -

递延所得税负债 3,952.86 3.27% - -

非流动负债合计 21,650.19 17.91% 6,400.00 10.13%

负债合计 120,853.16 100.00% 63,159.20 100.00%

宁波劳伦斯及其子公司的负债主要为流动负债。合并口径流动负债主要为短

期借款和应付账款，分别占负债总额的 52.28%和 14.16%。

十二、对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况

截至本报告签署日，宁波劳伦斯对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结的情

形如下：

（一）对外担保

华翔集团原为宁波劳伦斯的控股股东，华翔集团为支持子公司发展存在为宁

波劳伦斯相关借款提供担保的情形，宁波劳伦斯亦存在为华翔集团提供担保的情

形。宁波劳伦斯境外子公司相关借款是通过内保外贷的方式进行，即华翔集团为

宁波劳伦斯境外子公司借款以保函方式提供担保，宁波劳伦斯为华翔集团出具的

保函提供反担保，截至本报告书签署日，宁波劳伦斯正在履行的相关对外担保情

况如下：

2015 年 11 月 19 日，LHI 与华侨银行签订了贷款合同，借款金额为 2,600 万

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宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

美元，借款期限为 1 年，借款年利率为浮动利息 LIBOR+1%的利息，借款到期

日为 2016 年 12 月 4 日，资金用途为补充流动资金。华翔集团与宁波银行签订《开

立保函协议》，华翔集团为为该笔借款开立保函。2015 年 11 月 20 日宁波劳伦斯

与宁波银行签订《最高额保证合同》，以保证方式为华翔集团开立的保函提供担

保。截至本报告书签署日，上述借款已偿还 2,200 万美元。

宁波劳伦斯对外担保已履行了内部决策程序，召开董事会对相关事项予以表

决并将相关文件提交银行；鉴于表决董事均为关联方，相关董事表决时未进行回

避，在本次交易完成后，宁波劳伦斯将按照宁波华翔的要求进一步规范内部决策

程序。

被担保人宁波劳伦斯子公司 LHI 为宁波劳伦斯在美国设立的控股公司，其

设立的目的为隔离宁波劳伦斯境外相关风险，其控制的全资子公司 NEC 的经营

状况良好，且拥有土地、房产等相关资产，具备良好的偿债能力。

截至本报告签署日，宁波劳伦斯对华翔集团的担保为华翔集团为宁波劳伦斯

境外子公司借款开立保函而提供的反担保，并不是宁波劳伦斯为华翔集团自身的

借款提供担保，因此，宁波劳伦斯对华翔集团的担保不构成关联方资金占用。

宁波劳伦斯目前经营状况良好，2016 年上半年，宁波劳伦斯的营业收入为

95,530.45 万元，净利润为 3,700.19 万元，截至 2016 年 6 月 30 日，净资产为

19,571.97 万元，宁波劳伦斯及其子公司的银行借款目前出现违约的可能性较小；

如宁波劳伦斯境外子公司的相关借款出现无法按时、足额偿还的情形，华翔集团

将承担保证责任，但宁波劳伦斯已为上述保函提供反担保，因此，违约责任的最

终承担方将为宁波劳伦斯。

为保证宁波劳伦斯及其子公司的利益最大化，从而不损害本次交易完成后宁

波华翔的利益，宁波峰梅、宁波劳伦斯出具《声明函》，宁波劳伦斯除正在履行

的上述对外担保外不存在其他为华翔集团及其他关联方提供担保的情形，宁波劳

伦斯将积极督促和协助子公司按时、足额偿还相关借款；宁波劳伦斯不再为其他

任何第三方提供对外担保；宁波峰梅自愿为宁波劳伦斯子公司的上述借款提供连

带责任的反担保，当宁波劳伦斯及其子公司不能履行还款义务时，债权人可以依

照该承诺要求宁波峰梅为宁波劳伦斯及其子公司承担债务偿还责任，避免宁波劳

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宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

伦斯及其子公司遭受损失，对本次交易和上市公司不会产生重大不利影响。

（二）资产抵押

截至本报告签署日，宁波劳伦斯及其子公司相关资产的抵押情况如下：

2012 年 3 月 2 日，美国 NEC 公司与 Fifth Third Bank 签订了贷款协议，Fifth

Third Bank 将向 NEC 提供循环贷款和信用证，将部分贷款转为长期贷款。2013

年 11 月 13 日签订的补充协议将最高贷款额度提至 2,100 万美元。补充协议生效

后，循环贷款额度为 1,200 万美元减去转为长期贷款的本金，且贷款期限至 2021

年 4 月 28 日。美国 NEC 以其全部资产作为其在 Fifth Third Bank 流动资金授信

额度的担保。

目前宁波劳伦斯及其子公司相关资产权利限制均为其日常经营贷款提供担

保，并不存在为华翔集团及其他方借款提供担保的情形；宁波劳伦斯及其子公司

的借款均为企业正常经营借款，借款用途为补充流动资金或项目借款，且目前各

经营主体经营状况良好，无法偿还相关借款的可能性极小；宁波劳伦斯及其子公

司相关资产的权属清晰，不存在因无法偿还偿还债务而处置相关资产的重大不确

定性，对本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响

较小，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（三）诉讼冻结情况

截至本报告签署日，宁波劳伦斯没有未解决诉讼或资产冻结情况。

十三、宁波劳伦斯报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

公司主要销售汽车零部件等产品。产品收入确认需满足以下条件：销售商品

收入在同时满足下列条件时予以确认：

1、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商

品实施有效控制；

110

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

3、收入的金额能够可靠地计量；

4、相关的经济利益很可能流入；

5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，宁波劳伦斯的收入确认原则和计量方

法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和

会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对宁波劳伦斯利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。不含报告期内已处置剥离的原子公

司宁波劳伦斯表面技术有限公司、宁波劳伦斯电子有限公司、宁波华翔信息技术

有限公司的财务信息。

2、合并财务报表范围及变化情况

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，

由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。母公司将其控

制的宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司、VMC 公司、LAI 公司、LAH 公司、

NAL 公司、NAS 公司、LHI 公司、NEC 公司和 NEL 公司等 9 家子公司纳入报

告期合并财务报表的合并范围，原 3 家子公司宁波劳伦斯表面技术有限公司、宁

波劳伦斯电子有限公司、宁波华翔信息技术有限公司已在报告期内处置剥离，未

纳入合并财务报表范围。

（四）报告期内资产剥离情况

2014 年以来，宁波劳伦斯进一步加强对公司业务经营管理，为进一步集中

精力发展汽车内饰件业务，先后将其持有与主营业务无重大关系的公司股权转让

给华翔集团，具体为华翔信息技术 70%的股权、劳伦斯电子 51%的股权、劳伦

斯表面技术 55%的股权。这三家子公司业务均非宁波劳伦斯的主营业务，其业务

111

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

与汽车内饰件的主营业务关联性较差，在供应商、客户方面重合度小，协同性差。

三家子公司总体资产规模和营业规模较小，剥离三家子公司，有利于宁波劳伦斯

提高管理效率、集中发展主营业务，提高盈利能力。

2014 年 8 月，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以 1,430

万元价格转让其在劳伦斯表面技术所持有的全部 55%股权。2014 年 9 月 7 日，

劳伦斯表面技术完成工商变更。

2015 年 5 月 22 日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以 70

万元价格转让其在华翔信息技术所持有的全部 70%股权。2015 年 5 月 22 日，华

翔信息技术召开股东会，审议通过该事项并修改公司章程。2015 年 5 月 25 日，

华翔信息技术完成工商变更。

2015 年 5 月 20 日，宁波劳伦斯与华翔集团签订了股权转让协议，约定以 51

万元价格转让其在劳伦斯电子所持有的全部 51%股权。2015 年 5 月 20 日，劳伦

斯电子召开股东会，审议通过该事项并修改公司章程。2015 年 5 月 27 日，劳伦

斯电子完成工商变更。

2014 年与 2015 年，剥离公司总资产、净资产、营业利润及净利润情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 2,024.49 1,960.15

总负债 9.83 22.69

华翔信息股东权益 2,014.66 1,937.46

技术项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 970.09

营业利润 (58.48) 818.70

净利润 77.20 862.77

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 1,018.11 640.03

总负债 1,891.13 1,491.54

劳伦斯电股东权益 (873.03) (851.52)

子项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 859.97 463.85

营业利润 (22.72) (40.34)

净利润 (21.51) (38.38)

劳伦斯表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

112

宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

面技术总资产 10,107.42 7,367.67

总负债 7,411.92 5,653.14

股东权益 2,695.50 1,714.53

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 9,927.65 3,045.77

营业利润 1,032.87 (190.47)

净利润 980.98 (187.67)

剥离资产对应的业务与标的资产现有业务无重大关系，剥离资产近两年内对

宁波劳伦斯财务状况和经营成果的影响有限。本次交易完成后，宁波劳伦斯与劳

伦斯表面技术日常采购的电镀件将形成日常关联交易。该交易为正常生产经营过

程中进行的采购原材料，占宁波劳伦斯总采购比例较小，双方以相关产品的市场

价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关

联方股东的利益。

（五）重大会计政策或会计估计差异情况

宁波劳伦斯的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

通过对比可比上市公司的收入确认方法，宁波劳伦斯的重大会计政策和会计

估计与同行业上市公司无重大差异，宁波劳伦斯不存在行业特殊的会计处理政

策。

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