股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2016－023
宁波海运股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第七届董事会第二次临时会议通知于
2016 年 9 月 23 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会
议于 2016 年 9 月 28 日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发
表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决
董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。本次会议的召开符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以通讯方式表
决通过了《关于本公司参与广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买
资产相关事项的议案》。
一、本次交易基本情况
2016 年 3 月 30 日，宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关
于本公司参与广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产事宜的
议案》,董事会同意以本公司所持有的上海协同科技股份有限公司（以
下简称“上海协同”）28.5971%的股份作价认购广州杰赛科技股份有
限公司（以下简称“杰赛科技”）非公开发行的股份（以下简称“本
次交易”）。待本次交易的审计、评估工作完成，经国资委的备案，并
对交易金额及本公司认购的股份数量予以确认后，本公司董事会需再
次将参与杰赛科技发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）相关
事项进行审议。同时，董事会授权公司经营班子负责与杰赛科技签署
附生效条件的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框
架协议》等相关文件。
根据公司董事会的授权，公司已与杰赛科技签署了附生效条件的
《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。目
前，杰赛科技本次重组取得了实质性进展，涉及标的资产的审计、评
估工作已经结束，评估报告已向国务院国资委申请备案。
根据本公司第七届董事会第一次临时会议的决议及杰赛科技本
1
次重组的进展情况，本次交易的相关事项经本次临时董事会审议：
1、同意杰赛科技提交其股东大会审议的本次重组中上海协同的
作价；将本公司持有的上海协同的股份作价认购杰赛科技本次非公开
发行的股份，本次非公开发行股份的价格为 30.24 元/股。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海协同股东全部权益进
行了审计并出具了审计报告，于审计基准日 2015 年 12 月 31 日经审
计后的账面资产总额为 30,277.27 万元，负债总额为 21,683.66 万元，
净资产为 8,593.61 万元。中水致远资产评估有限公司对上海协同股
东全部权益进行了评估并出具了资产评估报告，于评估基准日 2015
年 12 月 31 日，上海协同股东全部权益价值为 21,008.65 万元。同意
本次交易标的资产上海协同作价为 21,008.65 万元，对应本公司的持
有上海协同 28.5971%的股份作价 6,007.87 万元。
根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实施的 2015 年度利润分配方案，
杰赛科技以总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果相应由
30.27 元/股调整为 30.24 元/股（本次发行股份购买资产股份拟订了
发行价格调整方案，最终发行价格及数量以中国证监会核准为准）。
若本次重组完成，根据本次交易确定的发行价格，本公司持有的上海
协同的股份可认购杰赛科技的股份约 1,986,727 股，本公司承诺该部
分股份自本次发行完成之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、董事会授权公司经营班子办理参与杰赛科技本次资产重组相
关事宜，并授权总经理签署《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股
份购买资产协议》等与本次重组相关的协议和文件。
二、本次交易对本公司的影响
若本次交易完成，本公司以评估增值扣除所得税后计入投资收益
约为 2,600 万元。同时，公司以所持非上市公司股权换取杰赛科技上
市公司的股份，实现了资产证券化，将获取未来股份的流通权。
三、本次交易及交易完成后存在的风险
本次交易能否取得中国证监会的核准及相关有权部门的批准存
在不确定性；本次交易完成后存在杰赛科技经营和业绩变化的风险；
公司持有的杰赛科技股份存在股价波动的风险。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
2
杰赛科技本次重组方案详见该公司于 2016 年 9 月 30 日在深圳证
券交易所网站披露的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本次杰赛科技发行股份购买资产涉及的评估事项以国务院国资
委备案确认的评估值为准，杰赛科技本次重组的最终发行方案需获得
中国证监会及相关有权部门核准或批复。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一六年九月三十日
报备文件
宁波海运股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议
3
首页
微信公众号
证券之星APP
