东方花旗证券有限公司
关于
西藏城市发展投资股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、 “上市公司”）因筹
划重大事项，经上市公司申请，公司股票已于2016年6月30日起停牌。经与有关
各方论证协商，该事项于2016年7月5日进入重大资产重组程序，上市公司发布
了《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的公告》。目前相关事项仍在继
续推进中。西藏城投股票拟自2016年10月1日起继续停牌。东方花旗证券有限公
司（以下简称“本独立财务顾问”）作为西藏城投本次重大资产重组的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划
重大事项停复牌业务指引》（上证发 [2016]19号）等有关规定，对西藏城投延
期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、 本次筹划重大资产重组的基本情况
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
西藏城投股票于2016年6月30日起停牌，并于2016年7月5日进入重大资产
重组程序。
2、筹划重大资产重组的背景、原因
上市公司拟通过实施本次重大资产重组，完善上市公司的业务结构，开拓新
的业绩增长点（酒店经营），发挥上市公司自身业务与所收购业务的协同效应，
并强化对子公司的控制权，以扩大业务规模，进一步增强上市公司抵御风险的能
力。本次交易及配套募集资金将显著增厚上市公司每股净资产，使上市公司实现
可持续发展，提高上市公司的综合竞争力，有利于上市公司的长远发展，从而为
上市公司全体股东带来更为丰厚的回报。
3、重大资产重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为上海市静安区国有资产监督管理委员会（以
下简称“静安区国资委”）或其关联方、厦门达沃斯投资管理有限公司（以下简称
“厦门达沃斯”）、上海明捷企业发展集团有限公司（以下简称“上海明捷”）、厦
门西咸实业有限公司（以下简称“厦门西咸”）、厦门国锂投资有限公司（以下简
称“厦门国锂”）、湖北国能工业投资有限公司（以下简称“国能工业”）、湖北东
方国金投资集团有限公司（以下简称“东方国金”）、西藏国能矿业发展有限公司
（以下简称“国能矿业”）。
（2）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司
股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，
不构成借壳上市。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组标的资产为静安区国资委或其关联方持有的上海藏投酒
店有限公司（以下简称“藏投酒店”）100%股权，厦门达沃斯持有的泉州市上实
置业有限公司（以下简称“泉州置业”）14.99%股权，上海明捷、厦门西咸、厦门
国锂、国能工业、东方国金、国能矿业合计持有的陕西国能锂业有限公司（以下
简称“陕西国锂”）41.21%股权。
藏投酒店主营业务为旅馆，经营上海北方智选假日酒店，所属行业类型为住
宿业。陕西国锂、泉州置业目前主营业务为房地产业务，所属行业类型为房地产
行业。
（4）本次重大资产重组是否涉及前置审批
上市公司本次重大资产重组需要取得国有资产管理部门关于重组事项的前
置审批意见。
二、 本次重大资产重组的工作进展情况
1、推进重大资产重组所做的工作
自重大资产重组停牌以来，上市公司、交易对方、标的公司及各中介机构等
有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多次协商及沟通，努力推
进各项工作。上市公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估
机构等中介机构于上市公司本次重组申请停牌后陆续进场，开展相应的尽职调查、
法律、审计、评估等工作。截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查等工作
尚在进行中。上市公司目前已经与除静安区国资委或其关联方以外的全部交易对
方签署了重组框架协议，但尚未与交易对方签署重组合同。
2、上市公司已经履行的信息披露义务
因上市公司正在筹划资产收购事项，该事项可能涉及重大资产重组，经上市
公司申请，西藏城投股票已于2016年6月30日上午开市起停牌，并于当日发布了
《关于资产收购事项停牌的公告》（临2016-029号）。
上市公司2016年7月5日发布的《关于发行股份及支付现金购买资产继续停
牌的公告》（临2016-030号）已确定上述事项构成重大资产重组，西藏城投股
票自2016年6月30日起停牌，预计停牌不超过30日。根据上海证券交易所《上市
公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，上市公司于2016年7月8日发布了《前
10名股东持股情况的公告》（临2016-031号），公告了截至停牌前1个交易日
（2016年6月29日）上市公司股东总人数及前10名股东、前10名流通股股东持
股情况，于2016年7月9日、2016年7月16日、2016年7月23日发布了《重大资
产重组进展公告》（临2016-032号、临2016-033号、临2016-034号）、2016
年7月30日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2016-043号），西
藏城投股票自2016年8月1日起继续停牌不超过1个月，于2016年8月6日、2016
年8月13日、2016年8月20日发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-044号、
临2016-045号、临2016-047号），于2016年8月27日发布了《重大资产重组进
展暨继续停牌公告》（临2016-051号），西藏城投股票自2016年9月1日起继续
停牌不超过1个月，于2016年9月3日、2016年9月10日、9月21日、9月28日发
布了《重大资产重组进展公告》（临2016-056号、临2016-057号、临2016-062
号、临2016-064号）。
三、本次延期复牌的原因及时间安排
1、 延期复牌的必要性和理由
本次西藏城投重大资产重组涉及国有控股公司股权结构的变动，按照国有资
产监督管理的相关要求，上市公司应当在披露重大资产重组预案前报国资部门审
核确认。目前相关程序尚未履行完毕。
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十
三条中“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下
条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防
科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求
已有明文规定的，无需提供证明文件）”的规定。上市公司本次重组申请延期复
牌。
由于标的资产体量较大，且涉及复杂的业务重组，相关尽职调查、审计、评
估等工作量大。目前，上市公司正在与相关各方就交易方案进行讨论和完善，并
积极完成后续工作。预计完成全部工作尚需一定时间。为确保本次重大资产重组
工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重组工作顺利进行，避免造成上市
公司股价异常波动，维护投资者利益，上市公司申请股票自2016年10月1日起继
续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
2、 西藏城投股票预计复牌时间
2016年9月13日，上市公司七届十三次董事会审议通过了《关于上市公司重
大资产重组继续停牌的议案》，申请西藏城投股票自2016年10月1日起继续停牌
预计不超过2个月。继续停牌事项已经上市公司2016年第四次临时股东大会审议
通过。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机
构正在积极推进各项工作。本次西藏城投重大资产重组涉及国有控股公司股权结
构的变动，按照国有资产监督管理的相关要求，上市公司应当在披露重大资产重
组预案前报国资部门审核确认，相关审批程序尚未履行完毕；标的资产体量较大，
且涉及复杂的业务重组，相关尽职调查、审计、评估等工作量大。目前，相关事
项尚存在不确定性，预计本次重大资产重组无法在3个月内完成。本次延期复牌
有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止上市公司股价
异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，本独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性。西藏城
投申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害中小投资
者利益的情形。本独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相
关规定及承诺，在本次重组各项工作完成后尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见》之签字盖章页）
东方花旗证券有限公司
2016 年 9 月 29 日
首页
微信公众号
证券之星APP
