上海石化：2016年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

中国石化上海石油化工股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

会议资料

二Ο一六年十月十八日

上海市金山区

一、境内日常关联交易公告1

二、派发给 H 股股东的通函30

三、2016 年第一次临时股东大会决议案31

中国石化上海石油化工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易中的日常关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审

议。

本公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原则，

不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也

不会影响本公司的独立性。

本公司于 2013 10 月 25 日与中石化集团和中石化股份签订现有的产品互供及销

售服务框架协议并与中石化集团签订了现有的综合服务框架协议。详情请参阅本公司

分别于 2013 10 月 25 日和 2013 11 月 1 日刊发的有关日常关联交易（即持续关

联（连）交易，下同）的 2013 公告及 2013 通函。于 2013 临时股东大会上，

本公司当时的独股东批准现有的框架协议项下本公司的日常关联交易以及截至

2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日止两年中每一年及截至 2016 年 12 月 31 日

止的相关年度最高限额。

有关陈山库区的资产租赁协议已在 2013 年 12 月 5 日终止。详情请参阅本公司于 2013

年 12 月 5 日刊发的关联交易公告。除终止陈山库区资产租赁协议外，现有的框架协

议的条款及该协议项下的日常关联交易的条款在本公告日期仍继续有效并维持不变。

由于现有的框架协议将于 2016 12 月 31 日届满，且为确保本公司的正常运作受

影响，本公司于 2016 年 8 月 23 日（1）已与中石化集团及中石化股份签订续订的产

品互供及销售服务框架协议，及（2）已与中石化集团签订续订的综合服务框架协议，

有效期为三年，至 2019 12 月 31 日期满。续订的框架协议须由临时股东大会通过

相关决议案批准续订的框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，

方能生效。

根据上海上市规则，续订的框架协议及其项下的日常关联交易须遵从上海上市规则下

的独立股东批准规定和适用的信息披程序。

此外，日常关联交易必须符合香港上市规则第十四 A 章的适用规定。就续订的框架协

议项下的日常关联交易而言，预期香港上市规则规定的适用百分比按年计将超过

5%，因此续订的框架协议项下的日常关联交易根据香港上市规则构成本公司的非豁免

日常关联交易，且此等交易连同相关年度最高限额须在临时股东大会上经独立股东批

准。

本公司已成独董事委员会，就续订的框架协议项下的日常关联交易的条款及其项

下的日常关联交易截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31

日止三个年度每年的建议年度最高限额向独股东提供意见。根据上海上市规则，独

立非执行董事需就续订的框架协议及项下的日常关联交易发表意见。

本公司将于 2016 年 10 月 18 日（星期二）召开临时股东大会，有关临时股东大会的

通知将刊载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。本公司将于 2016

9 月 2 日或前后，向本公司的 H 股股东派发载有续订的框架协议及其项下之日常关

联交易详情和载有独董事委员会及独立财务顾问各自意见的通函（“通函”）。有

关 H 股股东临时股东大会的通知，将连同代人委任表格、出席确认回执及通函一起

派发。被视为在任何日常关联交易中拥有益的本公司股东，即中石化股份及其联系

人，须在有关的股东大会上放弃表决。

1. 绪言

本公司于 2013 10 月 25 日签订现有的产品互供及销售服务框架协议和现有

的综合服务框架协议，其详情披露于 2013 公告及 2013 通函。详情请参阅

本公司分别于 2013 年 10 月 25 日和 2013 年 11 月 1 日刊发的关于相关日常关联

交易的 2013 年公告及 2013 年通函。本公司当时的独立股东在 2013 年 12 月 11

日举的本公司 2013 临时股东大会上批准了现有的框架协议项下的日常关联

交易以及截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日止

三个年度每年的相关年度最高限额。

由于现有的框架协议将于 2016 年 12 月 31 日届满，为确保本公司的正常运作不

受影响，本公司于 2016 年 8 月 23 日（1）已与中石化集团及中石化股份签订续

订的产品互供及销售服务框架协议，及（2）已与中石化集团签订续订的综合服

务框架协议，有效期为三年，至 2019 年 12 月 31 日期满。续订的框架协议须由

临时股东大会通过相关决议案批准续订的框架协议及其项下预期的日常关联交

易，包括年度最高限额，方能生效。

根据上海上市规则，续订的框架协议及其项下的日常关联交易须遵从上海上市

规则下独立股东审批和适用的信息披露程序。

此外，日常关联交易必须符合香港上市规则第十四 A 章的适用规定。就续订的

框架协议项下的日常关联交易而言，预期香港上市规则规定的适用百分比按

年计将超过 5%，因此续订的框架协议项下的日常关联交易根据香港上市规则构

成本公司的非豁免日常关联交易，且此等交易同相关年度最高限额须在临时

股东大会上经独立股东批准。

于 2016 8 月 23 日举的第八届董事会第十三次会议上，董事会批准各项

日常关联交易及签订续订的框架协议。

本公司已成独董事委员会，就续订的框架协议项下的日常关联交易的条款

及其项下的日常关联交易截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019

年 12 月 31 日止三个年度每年的建议年度最高限额向独立股东提供意见。根据

上海上市规则，独立非执行董事须就续订的框架协议及项下的日常关联交易发

表意见。

本公司将于 2016 年 10 月 18 日（星期二）召开临时股东大会，有关临时股东大

会的通知将刊载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。本公

司将于 2016 9 月 2 日或前后，向本公司的 H 股股东派发通函，其中列明续订

的框架协议及其项下之日常关联交易详情和载有独立董事委员会及独立财务顾

问各自意见的通函。有关 H 股股东临时股东大会的通知，将连同代理人委任表

格、出席确认回执及通函一起派发。被视为在任何日常关联交易中拥有利益的

本公司股东（即中石化股份及其联系人）须在有关的股东大会上放弃表决。

2. 日常关联交易

概览

由于本公司所处行业的特殊性和本公司生产经营的需要，自本公司于 1993 年 7

月 6 日首次公开招股以来一直与中石化集团、中石化股份及其联系人进行若干

交易，其中包括但不限于原材料（如原油、石脑油和乙烯等）采购、石油产品

（如汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）销售、石化产品（如丁二烯、苯

和环氧乙烷等）销售，并提供石化产品（如树脂类、合纤原料及聚合物类和合

成纤维类等）代理销售服务。

本公司于 2013 10 月 25 日与中石化集团及中石化股份签订现有的产品互供及

销售服务框架协议。由于现有的产品互供及销售服务框架协议将于 2016 12

月 31 日届满，而本公司今后拟继续进行类似交易，本公司于 2016 年 8 月 23 日

与中石化集团和中石化股份签订续订的产品互供及销售服务框架协议，以继续

获取该等产品及服务。续订的产品互供及销售服务框架协议须由临时股东大会

通过决议案批准续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下预期的日常关联

交易，包括年度最高限额，方能生效。

本公司亦在其一般及通常业务过程中不时从服务供货商（包括中石化集团及其

联系人）获得各种非核心业务服务，以支持和补充本公司的核心业务。该等服

务包括建筑安装和工程设计服务、石化业保险服务和财务服务。

本公司于 2013 10 月 25 日与中石化集团签订现有的综合服务框架协议。由于

现有的综合服务框架协议将于 2016 12 月 31 日届满，而本公司今后拟继续进

行类似交易，因此本公司于 2016 年 8 月 23 日与中石化集团签订续订的综合服

务框架协议以继续获取该等服务。续订的综合服务框架协议须由临时股东大会

通过决议案批准续订的综合服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括

年度最高限额，方能生效。

现有的框架协议及续订的框架协议管辖的日常关联交易的概要载于下表：

2013 年批准的既往年度

既往数据最高限额预计年度最高限额

截至 6 月

关联交易

产品或服务细分关联方到期日截至 12 月 31 日止年 30 日止 6

类型

度个月截至 12 月 31 日止年度截至 12 月 31 日止年度

（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）

2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

产品互供及销售服务框架协议

原材原油、化工原 (如由中石化集团、三，于 39,271 30,926 11,213 85,254 91,444 94,475 63,257 74,689 80,286

采购石脑油、乙烯等) 及中石化股份及 2019

其他原材和物资其联系人向本 12 月 31

公司提供原材日到期

和物资

石油产品石油产品(包括汽由本公司向中三，于 54,018 41,731 16,582 65,479 75,678 79,586 82,507* 96,166* 102,914*

销售油、柴油、航空煤油、石化股份及其 2019

液化石油气等) 联系人向本公 12 月 31

司销售石油产日到期

品

石化产品石化产品(如丁二由本公司向中三，于 8,548 4,928 2,666 24,394 29,417 31,156

销售烯、苯和环氧乙烷石化股份及其 2019

等) 联系人销售石 12 月 31

化产品日到期

物业租赁提供位于上海市延由本公司向中三，于 29 29 14 112 114 116 36 36 36

安西 728 号华敏石化股份及其 2019

翰尊部分房屋的出联系人提供物 12 月 31

租物业服务业出租服务日到期

石化产品树脂类、合纤原及由中石化股份三，于 113 112 47 283 305 309 195 232 240

销售代聚合物类、合成纤维及其联系人提 2019

类、中间石化产品供销售代服 12 月 31

类、乙烯解和芳烃务日到期

装置中副产品及与

上述五类产品相关

的等外品等

综合服务框架协议

建筑安装提供有关石化设备由中石化集团三，于 144 159 64 668 1,593 1,824 1,788 2,621 3,444

和工程设的建筑安装、工程设及其联系人向 2019

计服务计等服务本公司提供 12 月 31

日到期

石化业为本公司的营运提由中石化集团三，于 118 118 61 180 190 200 140 160 180

保险服务供财产保险向本公司提供 2019

12 月 31

日到期

财务服务提供财务服务，包括由中石化集团三，于 61 32 2 300 300 300 200 200 200

存款、贷款、融资租的联系人(中石 2019

赁、票据承兑或贴化财务)向本公 12 月 31

现、担保等安排及其司提供日到期

他融服务

*截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日止三年，石

油产品销售及石化产品销售被归类为“石油产品和石化产品销售”。

关联方与关联关系

于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司 5,460,000,000 股 A 股股份，占本

公司已发股本约 50.56%，因此乃本公司的控股股东，中石化股份的联系人并

未持有本公司的股份。中石化集团为中石化股份的控股股东，截至本公告刊登

之日直接及间接拥有中石化股份已发行股本 71.32%的股权，是本公司的实际控

制人。中石化集团和中石化股份的资如下：

企业名称：中国石油化工股份有限公司中国石油化工集团公司

注册地址：中国京市朝阳区中国京市朝阳区

朝阳门大街 22 号朝阳门大街 22 号

企业型：股份有限公司（于香港、上全民所有制

海、纽约及伦敦上市）

法定代表人：王玉普王玉普

成日期： 2000 2 月 25 日 1998 7 月 24 日

经营期限：永久存续永久存续

注册资本：人民币 121,071,209,646 元人民币 274,866,534,000 元

主营业务：原油和天然气的勘探开采、提供钻井服务、测井服务、

管道运输、销售；石油炼制、井下作业服务、生产设备制

石油化工、化纤、化肥及其造及维修、工程建设服务及

他化工生产与产品销售、储水、电等公用工程服务及社

运；石油、天然气、石油产会服务等。

品、石油化工及其他化工产

品和其他商品、技术的进出

口、代理进出口业务；技术

和信息研究、开发和应用。

本公司与中石化集团及中石化股份之间的隶属和控制关系如下：

中石化集团

71.32%*

中石化股份

50.56%

本公司

*包括由中石化集团旗下全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司通过香港

中央结算（代理人）有限公司持有的553,150,000股中石化H股股份。

根据香港上市规则定义，中石化集团及中石化股份均为本公司的控股股东，且根据上

海上市规则被认定为本公司的控制股东、实际控制人。因此，根据香港上市规则和上

海上市规则，中石化集团及中石化股份及其各自的联系人均为本公司的关联人士。中

石化集团是本公司与中石化股份的最终实益拥有人。

此外，中石化股份一联系人持有本公司控股子公司中国金山联合贸易有限责任公司

（“金山联贸”）的22.67%股权，根据香港上市规则第14A.16条及上海上市规则的相

关规定，金山联贸为本公司的关联人士。

背景、订该等交的理由、定价政策和建议的年度最高限额

原材采购

背景：本公司生产 60 多种同类型的产品，包括一系合成纤维、树脂和塑料、

中间石化产品和石油产品。该等产品均通过化学加工原油、石脑油、乙烯、丙

烯、芳烃和其他中间石化原材料制成。为确保公司生产经营平稳、有序、持续

及有效运，自本公司于 1993 年 7 月 6 日首次公开招股以来，本公司一直并将

继续，从或者通过中石化股份及其联系人以市场价格购买大部分的原油、石脑

油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资（例如备品备件），以生产不同类

型的产品。

本公司亦根据本公司的生产计划、原油库存情况以及对市场的判断，从中国石

化集团石油商业储备有限公司（“商储公司”）借用及购买原油，以利用中石

化集团的原油储备。

下表载列本公司于截至 2014 12 月 31 日及 2015 12 月 31 日止两年中每一

年及截至 2016 6 月 30 日止的六个月，从中石化集团、中石化股份及其联系

人购买石化原材料及其他原材料和物资总额的既往数据：

既往数据

（人民币百万元）

截至

截至 6 月 30 日

12 月 31 日止止六个月

2014 2015 2016

从中石化集团、中石化股份及其联系人购买的 39,271 30,926 11,213

石化原材及其他原材料和物资总额

于 2013 10 月 25 日，本公司与中石化集团和中石化股份签订现有的产品互供

及销售服务框架协议，其中包括有关原材料采购的日常关联交易。现有的产品

互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易条款已于 2013 年临时股东大

会上获得批准。除陈山库区资产租赁协议终止外，于本公告刊登之日，现有的

产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易的条款继续有效，并维

持不变。由于现有的产品互供及销售服务框架协议将于 2016 12 月 31 日届满，

于 2016 年 8 月 23 日，本公司与中石化集团和中石化股份签订续订的产品互供

及销售服务框架协议，以于截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019

年 12 月 31 日止三个年度继续从或通过中石化集团、中石化股份或其联系人以

市场价格购买大部分生产所需的石化原材料及其他原材料和物资。续订的产品

互供及销售服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的产品互供及

销售服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生

效。

订立该交易的理由：鉴于本集团没有原油和其他原材料的储备，所以必须通过

不断购买来实现持续营运。中国的石油和石化行业一直受中国政府严格监管，

国家对原油经营活动实行许可制度，本公司只能从具备原油经营许可的供货商

购买原油。中石化集团、中石化股份及其联系人（如中国国际石油化工联合有

限公司、商业储公司）为具备该等许可的公司。此外，中石化集团、中石化股

份及其联系人在本公司生产所在地周边拥有大型原油储存罐及管道输送设施。

本公司认为，利用中石化集团、中石化股份及其联系人的管道和设施进口原油

可保障原油供应的稳定性和可靠性并降低公司原油储运成本。

本公司一直以来从或者通过中石化股份及其联系人（包括中国国际石油化工联

合有限公司及上海赛科石油化工有限公司等）以市场价购买原油、石脑油、乙

烯等石化原材及其他材料和物资。本公司认为，若来自中石化股份的材料供

应中断，必然会增加公司运作安排难度和运作成本，从而对本公司的石油产品

及石化产品生产构成重大影响。本公司也从商储公司购买及借用原油，通

过利用商储公司的商业储备，减少本公司原油库存，并能够根据公司的生产计

划、原油库存情况以及公司对市场的判断及时调节和优化原油库存。

因此，董事会认为，这些原材料供应的可靠性、稳定性对本公司的安、稳、长、

满、优运行至关重要，继续从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买

及借用原材符合本公司及其股东的整体利益。

定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司从或通过中石化集团、

中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材及其他原材和

物资的价格按以下定价政策确定：

(a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从

国家定价；或

(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国

家指导价；或

市场价（包括任何招标价）确定。

具体而言：

截至本公告刊登之日，关于从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买

原材料的价格，并无适用的国家（中央政府和地方政府）定价或指导价。因此

原材料的价格应按当时的市场价确定。

从中石化股份及其联系人购买原油的价格基于中石化股份及其联系人以当时市

价从公开市场购买原油的价格加上代理费用确定，而代理费用按从公开市场代

理购买原油的当时的佣金率确定。本公司持续密切追踪市场情况，自主选择原

油产品种类及数量，而由市场决定其价格。

本公司从中石化集团及其联系人（如商储公司）购买原油的价格按原油计划出

库前一个月（计价月）均价并考虑任何价格调整而定，而均价根据普氏（麦格

劳－希尔公司的一个分部）于计价月公布的相关原油种类的每日现价计算；运

费按照计价月中石化集团和中石化股份该油种航线平均运费确定；汇率按照计

划出库月的第一个交易日汇率计算。借用原油的资金占用费是以借用原油的当

月（借用月）同油种到岸价、采购杂费、运输费、保险费、税费等采购成本的

70%为基数，按借用月中国人民银行公布六个月贷款利率的 90%计算出的资金利

息。

从中石化集团、中石化股份及其联系人购买的其他石化原材（原油除外）的

价格，按对外销售的订单价格或合约价格，并考虑运费及质量差等确定。

其他原材料及物资（如备品备件）的价格通过在相关价格网站询价及比较，或

参考周边市场类似交易价格，或通过在电子商务系统招标确定。

本公司将根据每份有关该等原材采购的个别合约的付款条款，以现金形式支

付购买原材料的款项。

年度最高限额：本公司建议，在截至 2017 年 12 月 31 日、201812 月 31 日年及

2019 年 12 月 31 日止三中，从中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材

的年度交易总额分别得超过人民币 632.57 亿元、人民币 746.89 亿元和人

民币 802.86 亿元的年度最高限额。于 2013 年，本公司当时的独立股东批准的

截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日止两年及截至 2016 12 月 31 日

止年度原材料采购的年度最高限额分别为人民币 852.54 亿元、人民币 914.44

亿元及人民币 944.75 亿元。2014 年及 2015 年的年度最高限额并未被超过，而

根据现时估计，本公司认为 2016 年的年度最高限额亦会被超过。

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三年的年

度最高限额乃参考以下各项确定：

(a) 之前从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材的交易及

交易金额；

(b) 考虑到原油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动，本公司对可能因地

缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要原材

料价格带来不可预期影响的估计；

出的估计；及

(d) 本公司对未来人民币兑美元汇率可能出现的波动所作出的估计。

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止的三个年

度所建议的年度最高限额相对之前年度既往数据增加主要是由于：

之前年度既往数据远低于 2013 年本公司当时的独立股东批准的既往年度最

高限额，主要是由于国际市场原油价格超预期下跌。原油作为公司的主要原

材料，其国际市场价格受诸多不确定因素影响，很难准确预计。公司根据近

年来的原油价格(2012-2015 年伦敦洲际交易所布伦特原油平均价分别为：

111.63 美元/桶、108.65 美元/桶、98.95 美元/桶、52.38 美元/桶)，并参

考各专业机构的预测，选取了专业机构预测值中的较高值，分别以原油到岸

价格 70 美元/桶，80 美元/桶及 80 美元/桶来估计截至 2017 年、2018 年及

2019 年 12 月 31 日止的三个年度的年度最高限额。美元兑换人民币汇率按 1

美元：7 元人民币估计; 及

本公司计划新建 79 万吨/年 3#乙烯装置项目、10 万吨/年 EVA 项目、炼油结

构调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目，

以及其他环保节能技术改造项目，该等项目的建设和投用将增加本公司对原

材料和物资的需求。

因此，本公司预计原材料的需求和交易金额将因此而增加。

石油产品和石化产品销售

背景：涉及石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）买卖的交

易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度，本公司只允许向

具备成品油（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）经营资格的公司销

售石油产品。中石化股份及其联系人（如中国石化销售有限公司华东分公司）

为具备该等资格的公司，因此，自本公司于 1993 年 7 月 6 日首次公开招股以来，

本公司一直并将继续，向中石化股份及其联系人销售石油产品。

于截至 2014 12 月 31 日及 2015 12 月 31 日止两年中每一及截至 2016

6 月 30 日止的六个月，中石化股份是本公司的五家最大客户之一。下表载列截

至 2014 12 月 31 日及 2015 12 月 31 日止两年中每一及截至 2016 6 月

30 日止的六个月，本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品的销售总额既

往数据：

既往数据

（人民币百万元）

截至

截至 6 月 30 日

12 月 31 日止止六个月

2014 2015 2016

向中石化股份及其联系人销售石油产品 54,018 41,731 16,582

的销售总额

除了销售石油产品，本公司过去一直在日常及一般业务中向中石化股份及其联

系人销售若干石化产品，包括丁二烯，苯和环氧乙烷等。

下表载列截至 2014 12 月 31 日及 2015 12 月 31 日止两年中每一及截至

2016 6 月 30 日止六个月，本公司向中石化股份及其联系人销售石化产品的销

售总额既往数据：

既往数据

（人民币百万元）

截至

截至 6 月 30 日

12 月 31 日止止六个月

2014 2015 2016

向中石化股份及其联系人销售石化产品 8,548 4,928 2,666

的销售总额

于 2013 10 月 25 日，本公司与中石化集团、中石化股份签订了现有的产品互

供及销售服务框架协议，其中包括有关石油产品销售及石化产品销售的日常关

联交易。现有的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易的条款

已于本公司 2013 临时股东大会上获得批准。除陈山库区资产租赁协议终止外，

于本公告刊登之日，现有的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联

交易的条款继续有效，并维持变。由于现有的产品互供及销售服务框架协议

将于 2016 12 月 31 日届满，于 2016 年 8 月 23 日，本公司与中石化集团和中

石化股份签订了续订的产品互供及销售服务框架协议，以于截至 2017 年 12 月

31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三个年度继续向中石化股份

及其联系人销售石油产品和石化产品。

本公司历来将销售石油产品和石化产品分为两类关联交易。考虑到该等交易实

质上为一种交易，均涉及向中石化股份及其联系人销售产品，未来本公司将石

油产品和石化产品的销售归为同一类关联交易。

续订的产品互供及销售服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的

产品互供及销售服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限

额，方能生效。

订立该交易的理由：涉及石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气

等）买卖的交易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度，本

公司只允许向具备成品油（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）销售

经营资格的公司销售石油产品。中石化股份及其联系人（如中国石化销售有限

公司华东分公司）为具备该等资格的公司。另外，中石化股份及其联系人拥有

广泛的成品油销售网络，在国内成品油市场占有很高的市场份额，因此，本公

司向中石化股份及其联系人销售石油产品，将有助于本公司受惠于其稳固的商

业网络并增强本公司的市场竞争能。

本公司相信，向中石化股份及其联系人以市场价销售石化产品能降低本公司石

化产品持续库存，优化作业，最大程度减少市场需求波动的影响，实现盈利的

稳定性。同时，由于本公司已经与中石化股份建立了友好的客户与供货商的关

系，相信与一家如中石化股份般享有盛誉的国际石化公司建立良好的商业关系，

有助于本公司获得稳定的产品用户和开发及扩大本公司产品的市场。

定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及联系

人销售石油产品和石化产品的价格按以下定价政策确定：

(a) 如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的销售定价应遵从

国家定价；或

(b) 如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的销售定价应遵从国

家指导价；或

市场价（包括任何招标价）确定。

具体而言：

(i) 国家定价和指导价

本公司销售予中石化股份及其联系人的石油产品价格受限于相关政府部门规定

的有关定价的要求，而国家定价和国家指导价亦为本公司定价提供指引。

对不同产品的政府定价和国家指导价基于以下原则确定：

依国家定价或国家指导价的产品类型定价的主要依据

石油产品（汽油，柴油）根据国家发展和改革委员会于 2016 年 1

月 13 日发布《进一步完善成品油价格形成

机制有关问题的通知》发改价格[2016]64

号）及同日发布的《石油价格管理办法》，

汽、柴油零售价格和批发价格，向社会批

发企业和铁路、交通等专项用户供应汽、

柴油供应价格，实行政府指导价;向国家储

备和新疆生产建设兵团供应汽、柴油供应

价格，实行政府定价。汽、柴油价格根据

国际市场原油价格变化每 10 个工作日调

整一次。国家发展和改革委员会以信息稿

形式发布调价信息。

航空煤油根据国家发展和改革委员会于 2015 年 2

月 15 日颁布的《国家发展改革委关于航空

煤油出厂价格市场化改革有关问题的通

知》(发改价格[2015]329 号）文件要求，

航空煤油价格按照新加坡市场航煤进口到

岸完税价格确定。

(ii) 现行市价

截至本公告刊登之日，就本公司销售石化产品的价格并无适用的国家（中央政

府和地方政府）定价或指导价。因此本公司销售石化产品的价格按照对外销售

订单价格或合约价格并考虑运费、质量差等确定。

中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石油产品及石化产品采购的个别合

约的付款条款，以现金形式支付购买本公司石油产品及石化产品的款项。

年度最高限额：本公司建议，在截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及

2019 年 12 月 31 日止三中，向中石化股份及其联系人销售石油产品及石化产

品的年度交易总额分别得超过人民币 825.07 亿元、人民币 961.66 亿元和人

民币 1,029.14 亿元的年度最高限额。于 2013 ，本公司当时的独股东批准

的截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日止两年及截至 2016 年 12 月 31

日止年度销售石油产品的年度最高限额分别为人民币 654.79 亿元、人民币

756.78 亿元及人民币 795.86 亿元。于 2013 年，本公司当时的独股东批准的

截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日止两年及截至 2016 年 12 月 31 日

止年度销售石化产品的年度最高限额分别为人民币 243.94 亿元、人民币 294.17

亿元及人民币 311.56 亿元。2014 年及 2015 年的年度最高限额并未被超过，而

根据现时估计，本公司认为 2016 年的年度最高限额亦会被超过。

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三年的年

度最高限额乃参考以下各项确定：

(a) 之前向中石化集团、中石化股份及其联系人销售石油产品及石化产品的

交易及交易额；

(b) 考虑到原油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动，本公司对可能因地

缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要原材

料价格带来不可预期影响的估计；

(d) 本公司对其石化产品的产能增加及附属公司中国金山联合贸易公司业务

扩展所作出的估计；

(e) 本公司对国际原油价格上升导致石化产品价格上升所作出的估计；

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止的三个年

度所建议的年度最高限额相对之前年度既往数据增加主要是由于：

根据近年来的原油价格(2012-2015 年伦敦洲际交易所布伦特原油平均价分

别为：111.63 美元/桶、108.65 美元/桶、98.95 美元/桶、52.38 美元/桶)，

并参考各专业机构的预测，截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止

的三个年度的年度最高限额乃参照原油到岸价格 70 美元/桶，80 美元/桶及

80 美元/桶来估计 ;及

本公司计划新建 79 万吨/年 3#乙烯装置项目、10 万吨/年 EVA 项目、炼油结

构调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目，

该等项目的建设和投用将增加本公司石油产品和石化产品的产量。

因此，本公司预计石油产品及石化产品的销售额和交易金额将因此而增加。

2.3.3 物业租赁

背景：本公司于 2004 年购买位于上海市延安西路 728 号华敏翰尊第 16 层至 28

层的房屋产权，作为本公司市区办公用房及部分出租。于 2007 年，本公司考虑

到中石化股份及其联系人好的财务背景，决定向其出租该物业，并将该项物

业出租包括在现有的产品互供及销售服务框架协议内。

下表载列截至 2014 12 月 31 日及 2015 12 月 31 日止两年中每一及截至

2016 6 月 30 日止六个月，本公司向中石化股份及其联系人出租物业的年度交

易额既往数据：

既往数据

（人民币百万元）

截至

截至 6 月 30 日

12 月 31 日止止六个月

2014 2015 2016

向中石化股份及其联系人出租物业的年 29 29 14

度交易额

于 2013 10 月 25 日，本公司与中石化集团和中石化股份签订现有的产品互供

及销售服务框架协议，其中包括有关物业出租的日常关联交易。现有的产品互

供及销售服务框架协议及项下的日常关联交易已于 2013 临时股东大会上获得

批准。于本公告刊登之日，除陈山库区资产租赁协议已终止外，现有的产品互

供及销售服务框架协议及项下的日常关联交易的条款继续有效，并维持变。

但由于现有的产品互供及销售服务框架协议将于 2016 12 月 31 日届满，本公

司与中石化集团、中石化股份于 2016 年 8 月 23 日共同签订续订的产品互供及

销售服务框架协议，以于截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019

年 12 月 31 日止三个年度继续向中石化股份及其联系人出租物业。续订的产品

互供及销售服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的产品互供及

销售服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生

效。

订立该交易的理由：部分物业出租予中石化股份及其联系人，考虑到（i）中石

化股份好的财务背景及信誉，及（ii）中石化股份可于较长时期租赁多个房

间，因此董事会建议本公司继续向中石化股份及其联系人出租物业。

定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及其联

系人出租物业的价格参照当时的市场价格确定，并依据不低于公司向独立第三

方收取的华敏翰尊内部的其他类似或可比空间和/或单位的租金的价格。如果无

其他类似或可比空间或单位，即参照同一地区临近华敏翰尊的同等级别的其他

商业物业的租金。

本公司一般而言将根据个别租赁合约的租赁费用条款，以现金形式收取租赁费

用。

年度最高限额：本公司建议，在截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及

2019 年 12 月 31 日止三中，向中石化股份及其联系人租赁物业的年度交易总

额分别得超过人民币 0.36 亿元、人民币 0.36 亿元及人民币 0.36 亿元的年度

最高限额。于 2013 ，本公司当时的独股东批准的截至 2014 年 12 月 31 日

及 2015 年 12 月 31 日止两年及截至 2016 年 12 月 31 日止年度物业出租的年度

最高限额分别为人民币 1.12 亿元、人民币 1.14 亿元及人民币 1.16 亿元。2014

年及 2015 年的年度最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为 2016

年的年度最高限额亦会被超过。

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三年的年

度最高限额乃参考以下各项确定：

(a) 参照近三上海市同等物业市场价格；及

(b) 鉴于本公司对上海市办公物业租赁价格上升所作出的估计。

截至 2017 年、2018 年和 2019 年 12 月 31 日止各年的建议年度最高限额与以前

年度最高限额相比有所下降，主要是由于陈山库区资产租赁协议已终止。

2.3.4 石化产品销售代

背景：在本公司的通常及一般业务过程中，本公司过去一直与其销售代理订立

销售安排，据此，该等销售代理将代表本公司为本公司的石化产品（包括树脂

类、合纤原及聚合物类、合成纤维类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装

置中副产品及与上述五类产品相关的等外品等）介绍买家，并就其抽取佣金。

与本公司订该等持续安排的销售代理包括中石化股份及其联系人。下表载列

截至 2014 12 月 31 日及 2015 12 月 31 日止两年中每一及截至 2016 6

月 30 日止六个月，本公司向中石化股份及其联系人支付代理佣金总额的既往数

据：

既往数据

（人民币百万元）

截至

截至 6 月 30 日

12 月 31 日止止六个月

2014 2015 2016

本公司向中石化股份及其联系人支付的代 113 112 47

理佣金总额

于201310月25日，本公司与中石化集团和中石化股份签订现有的产品互供及

销售服务框架协议，其中包括有关石化产品销售代理的日常关联交易。现有的

产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易条款已于本公司2013

临时股东大会上获得批准。于本公告刊登之日，除陈山库区资产租赁协议已终

止外，现有的产品互供及销售服务框架协议及项下的日常关联交易的条款继续

有效，并维持变。由于现有的产品互供及销售服务框架协议将于201612月

31日届满，本公司与中石化集团、中石化股份于2016年8月23日签订了续订的产

品互供及销售服务框架协议，以于截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019

年12月31日止三个年度继续委任中石化股份及其联系人担任代理销售本公司石

化产品的代。续订的产品互供及销售服务框架协议须由临时股东大会通过决

议案批准续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，

包括年度最高限额，方能生效。

订立该交易的理由：本公司产品的买卖、分销和推销是本公司业务成功的重要

因素。中石化股份是全球最大的石化公司之一，拥有强大的全球贸易、分销和

推销网络。本公司认为，通过委任中石化股份及其联系人为销售代理，将得益

于中石化股份的经验、专长和强大的全球网络，藉以提高本公司石化产品的销

售，避免同业竞争以及进一步改善本公司与客户议价的能。

定价：根据续订的产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石化股份及其联

系人就其代理销售本公司石化产品应支付的佣金，取决于其代理销售本公司石

化产品的数量并按当时的市场佣金比率确定。

本公司一般将按月以现金形式支付代理佣金。

年度最高限额：本公司建议，在截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及

2019 年 12 月 31 日止三中，向中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石

化产品应支付的年度佣总额分别得超过人民币 1.95 亿元、人民币 2.32 亿

元及人民币 2.40 亿元的年度最高限额。于 2013 ，本公司当时的独股东批

准的截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日止两年及截至 2016 12 月

31 日止年度代理销售本公司石化产品的年度最高限额分别为人民币 2.83 亿元、

人民币 3.05 亿元及人民币 3.09 亿元。2014 年及 2015 年的年度最高限额并未被

超过，而根据现时估计，本公司认为 2016 年的年度最高限额亦不会被超过。

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三年的年

度最高限额乃参考以下各项确定：

(a) 之前通过中石化股份及其联系人代理销售石化产品的交易及交易金额；

(b) 本公司对国际原油价格上升导致石化产品价格上升所作出的估计；及

本公司计划新建项目 79 万吨/年 3#乙烯装置项目、10 万吨/年 EVA 项目、炼油

结构调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目

等，该等项目的启动和投用将增加本公司石化产品的产量。

因此，本公司预计其石化产品的代理销售将因此而增加。

2.3.5 建筑安装和工程设计服务

背景：为提升和优化现有产品、工艺及改造和开发与本公司业务相关的新技术、

产品、工艺和设备，本公司设有干技术开发中心及研究所。具体设计及该等

设计的实施由外部服务供货商进。

自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司在一般及通常业务过程中

时从外部服务供货商获得建筑安装和工程设计服务。该等服务供货商包括：

中石化宁波工程有限公司、中石化上海工程有限公司，均为中石化炼化工程（集

团）股份有限公司（“中石化炼化”）的子公司。

下表载列截至201412月31日及201512月31日止两年中每一年及截至2016

6月30日止六个月期间，本公司向中石化集团及其联系人支付的建筑安装和工程

设计费用总额的既往数据：

既往数据

（人民币百万元）

截至

截至 6 月 30 日

12 月 31 日止止六个月

2014 2015 2016

本公司向中石化集团及其联系人支付 144 159 64

建筑安装和工程设计费用总额

于201310月25日，本公司与中石化集团签订现有的综合服务框架协议，其中

包括有关建筑安装和工程设计的日常关联交易。现有的综合服务框架协议及项

下的日常关联交易的条款已于本公司2013临时股东大会上获得批准。于本公

告刊登之日，现有的综合服务框架协议及项下的日常关联交易的条款继续有效，

并维持变。由于现有的综合服务框架协议将于201612月31日届满，本公司

于2016年8月23日与中石化集团签订了续订的综合服务框架协议，以于截至2017

年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三个年度继续从中石化集团

及其联系人获得建筑安装和工程设计服务。续订的综合服务框架协议须由临时

股东大会通过决议案批准续订的综合服务框架协议及其项下预期的日常关联交

易，包括年度最高限额，方能生效。

订立该交易的理由：本公司相信，中石化集团及其联系人一贯能够满足本公司

对高技术设计和建筑安装规格的严格要求，并能按时、按质交付服务。本公司

认为，拥有可靠而合作的服务供货商对本公司非常重要而有利，因此获得中石

化集团及其联系人提供的服务，可确保本公司在维持必须的质量水平的同时按

时完成将的项目。此外，从中石化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计

服务，可降低在提供此等服务过程中向第三方泄露知识产权及商业秘密的风险。

定价：根据续订的综合服务框架协议，本公司向中石化集团及其联系人就其提

供建筑安装和工程设计服务应支付的费用参考当时的市场价定价。在确定考虑

因素是否符合当时的市场价格时，本公司将参照至少由两家提供服务的独立第

三方在正常交易条件下就类似规模的项目提供服务的投标价格。由于工程设计

技术的专有性，一般无法找到两家以上独立第三方进行报价。本公司将参照至

少两个相似类型交易的报价进行比较。本公司在收到报价后，将考虑诸多因素，

例如所报价格、产品及服务质量、项目的特别需求、服务供货商的技术优势、

服务供货商遵守交货时间表以及持续提供服务的能力、以及资格和相关经验，

按公平交易原则比较及谈判报价的价格及条款，并选定服务供货商。

本公司将根据每份有关提供该等服务的个别服务合约的付款条款，以现金形式

支付服务费用。

年度最高限额：本公司建议，在截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019

年12月31日止三中，就中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务

应支付的年度费用总额分别得超过人民币17.88亿元、人民币26.21亿元及人

民币34.44亿元的年度最高限额。于2013，本公司当时的独立股东批准的截至

2014年12月31日及2015年12月31日止两个年度及截至2016年12月31日止年度提

供建筑安装和工程设计服务的年度最高限额分别为人民币6.68亿元、人民币

15.93亿元及人民币18.24亿元。2014年及2015年的年度最高限额并未被超过，

而根据现时估计，本公司认为2016年的年度最高限额亦会被超过。

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三年的年

度最高限额乃参考以下各项确定：

(a) 之前获中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务的交易及交易

额；

(b) 本公司对为满足自身现时及未来发展所需的建筑安装和工程设计服务成本

所作出的估计；及

和工程设计服务的市场价格上升作出的估计。

本公司计划建造 79 万吨/年 3#乙烯装置项目、10 万吨/年 EVA 项目、炼油结构

调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目及其

他环保节能技术改造项目，该等项目的建设将大幅增加建筑安装和工程设计费

用。按照公司现行的项目投资计划，于 2017 年、2018 年及 2019 年，以上提及

的项目的资本费用预计将分别超过人民币 37 亿元、人民币 92 亿元及人民币 89

亿元。以上提及的项目的实施需待有关中国政府机构的批准方可作实。

2.3.6 石化行业保险代理服务

背景：自本公司于 1993 年 7 月 6 日首次公开招股以来，本公司在正常及一般业

务过程中，一直由中石化集团提供保险服务，为本公司的营运提供财产保险。

下表载列截至 2014 12 月 31 日及 2015 12 月 31 日止两年中每一及截至

2016 6 月 30 日止六个月，本公司向中石化集团缴付保险费总额的既往数据：

既往数据

（人民币百万元）

截至

截至 6 月 30 日

12 月 31 日止止六个月

2014 2015 2016

本公司向中石化集团缴付的保险费总额 118 118 61

于 2013 10 月 25 日，本公司与中石化集团签订现有的综合服务框架协议，其

中包括有关提供石化业保险服务的日常关联交易。现有的综合服务框架协议

及项下的日常关联交易的条款已于 2013 临时股东大会上获得批准。于本公告

刊登之日，现有的综合服务框架协议及项下的日常关联交易的条款继续有效，

并维持变。由于现有的综合服务框架协议将于 2016 12 月 31 日届满。于 2016

年 8 月 23 日，本公司与中石化集团签订续订的综合服务框架协议，以于截至 2017

年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三个继续从中石

化集团及其联系人获得石化业保险服务。续订的综合服务框架协议须由临时

股东大会通过决议案批准续订的综合服务框架协议及其项下预期的日常关联交

易，包括年度最高限额，方能生效。

订立该交易的理由：石化业广泛采用专属保险。国家财政部已批准中石化集

团为其联属公司提供专属保险服务。本公司认为，为本公司的经营维持适当的

保险保障甚为重要，可尽减少本公司面临的风险。而从中石化集团获得保险

服务，可使本公司能为自身的经营得到重要的保险保障，从而使本公司得益。

定价：根据续订的综合服务框架协议，就中石化集团及其联系人提供的石化行

业保险服务应付保险费定价，是基于 1997 年财政部与中石化集团前身共同颁布

的安保基金文件。根据安保基金文件，保险费在扣除某些未涵盖在该保险中的

项目后，按固定资产原值和存货账面平均余额的 0.4%计算。

本公司将以现金缴付保险费。

年度最高限额：本公司建议，在截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及

2019 年 12 月 31 日止三中，就提供石化业保险服务应向中石化集团及其联

系人缴付的年度保险费总额分别不得超过人民币 1.4 亿元、人民币 1.6 亿元和

人民币 1.8 亿元的年最高限额。于 2013 ，本公司当时的独股东批准的截

至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日止两年及截至 2016 年 12 月 31 日止

年度石化业保险服务的年度最高限额分别为人民币 1.8 亿元、人民币 1.9 亿

元和人民币 2 亿元。2014 年及 2015 年的年度最高限额并未被超过，而根据现时

估计，本公司认为 2016 年的年度的最高限额亦会被超过。

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三年的年

度最高限额乃参考以下各项确定：

(a) 之前获中石化集团提供石化行业保险服务的交易及交易金额；及

(b) 鉴于本公司的现有及未来发展，本公司对设施的价值增长所作出的估计。

下项目的进，预计将扩大本公司的资产规模，因而引致保险费上升：本公

司计划建造新的 79 万吨/年 3#乙烯装置项目、10 万吨/年 EVA 项目、炼油结构

调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目及其

他环保节能技术改造项目。

2.3.7 财务服务

背景：中石化财务是一家由人行和中国银监会批准和监管的非银财务公司，

为中石化集团的联系人。本公司一直从中石化财务获得干财务服务，包括：

存款服务；

贷款服务；

融资租赁服务；

票据承兑或贴现服务；

担保服务；及

中国银监会批准中石化财务提供的任何其他服务。

下表载列截至 2014 12 月 31 日及 2015 12 月 31 日止两年中每一及截至

2016 6 月 30 日止六个月，本公司向中石化财务支付费用总额的既往数据：

既往数据

（人民币百万元）

截至

截至 6 月 30 日

12 月 31 日止止六个月

2014 2015 2016

本公司向中石化财务支付的费用总额 61 32 2

于 2013 10 月 25 日，本公司与中石化集团签订现有的综合服务框架协议，其

中包括有关提供财务服务的日常关联交易。现有的综合服务框架协议及项下的

日常关联交易的条款已于本公司 2013 年临时股东大会上获得批准。于本公告刊

登之日，现有的综合服务框架协议及其项下的日常关联交易的条款继续有效，

并维持不变。由于现有的综合服务框架协议即将于 2016 12 月 31 日届满，本

公司于 2016 年 8 月 23 日与中石化集团签订续订的综合服务框架协议，以于截

至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三个年度继

续从中石化财务获得财务服务。续订的综合服务框架协议须由临时股东大会通

过决议案批准续订的综合服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年

度最高限额，方能生效。

本公司从中石化财务获得的主要财务服务包括贷款，代为收、付款和贴现服务。

本公司并未使用定期存款服务。当本公司从中石化财务获得贷款时，通常会将

贷款的一部分留在中石化财务以作结算之用。

因为中石化财务提供的贷款无须担保，并且是在正常商业条款下，这些贷款将

作为财务资助，根据香港上市规则第 14A.90 条，获豁免遵守申报、公告及独立

股东批准的规定。从中石化财务获得的贷款为按照正常商业条件，该等贷款的

条款不逊于中国商业银行的贷款条款。

订立该交易的理由：本公司认为，获得可靠而合作的财务服务对公司业务甚为

重要。因为本公司的业务性质，交易经常涉及巨额资金支付。能够获得及时的

财务服务，诸如贷款融通、票据贴现等服务，对本公司至为重要。中石化财务

提供的财务服务一直对本公司有，本公司亦认为该等服务之条款一般而言

逊于其他金融机构提供的条款。

定价：本公司根据续订的综合服务框架协议应向中石化财务支付的费用和收款

将不逊于人和中国银监会不时就相关服务规定的适用费用和收款。如果就某

一项服务人行和中国银监会均未规定费用或收款，则中石化财务提供服务的条

款将逊于中国的主要商业银行或金融机构提供该等服务的条款。在确定中石

化财务提供的条款是否确属不逊于时，本公司将至少与属于独立第三方的大型

商业银行或金融机构进行的两个相似类型交易的条款或从其获得的两个报价进

行比较。本公司将通过控制和检查向本公司提供的财务服务费用，确保充分保

护本公司的利益。

本公司将根据每份与中石化财务就其提供该等财务服务订的个别财务协议的

付款条款，以现金形式支付费用及收款。

年度最高限额：本公司建议，在截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及

2019 年 12 月 31 日止三中，就提供财务服务应向中石化财务支付的年度费用

总额均不得超过人民币 2 亿元的年度最高限额。于 2013 ，本公司当时的独立

股东批准的截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日止两个年度及截至 2016

年 12 月 31 日止年度财务服务的年度最高限额均为人民币 3 亿元。2014 年及 2015

年的年度最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为 2016 年的年度最

高限额亦不会被超过。

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三年的年

度最高限额乃参考以下各项确定：

(a) 之前获中石化财务提供财务服务的交易及交易金额；

(b) 本公司对自身业务增长所作出的估计；及

本公司计划建造新的 79 万吨/年 3#乙烯装置项目、10 万吨/年 EVA 项目、炼油

结构调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目

及其他环保节能技术改造项目，该等项目的建设将大幅增加本公司对资金的需

求，同时，项目完成后将进一步提升本公司的生产规模，增加公司对营运资金

的需求。

2.4 日常关联交易定价的内控机制

公司遵循以下内控机制以确保定价机制以及日常关联交易条款公平合理并不迅

于其他任何独立第三方提供的条款：

(a) 日常关联交易的定价是参考现行市场价格或市场佣金率来厘定。本公司已

成立了价格领导小组，负责定价的全面管理。销售部门负责收集整理价格

信息数据，进行同类同行市场价格比较分析，并且预测市场价格走势。每

月的下半个月，财务部门牵头销售部门等相关部门召开会议进行市场分析讨

论，并提出下个月调价计划草案，这将进一步由销售部门审核汇总，并提

交公司价格领导小组审查和批准。财务部门将负责颁布和实施经核准的计

划。

(b) 本公司内控部门每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完

整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对关联交易相关合同进行严谨的

审核，合同执行部门实时监控关联交易金额。

台账，对关联交易账目与关联方有关人员至少每季度核对一次；至少每季度

对关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析，并编制定期报告，以确保

交易按定价政策进行。应将关联交易执行价格与市场同期的价格进行比较、

分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。

(d) 本公司董事会、监事会、审核委员会每年就包含日常关联交易执行情况的年

度财务报告、年度报告、中期财务报告进行审议。独立非执行董事就报告期

内的关联交易发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及日常关

联交易金额是否在年度最高限额范围内。

(e) 本公司外部审计师每年进行年度审计，并按香港上市规则的要求就本公司年

度日常关联交易执行情况和关联交易金额是否在年度最高限额内等发表意

见。

通过执行以上内控措施和程序，董事认为本公司已采取充分的内控措施以确保

关联交易协议的定价基础符合或优于市场条款以及正常的商业条款，对于本公

司及股东整体而言公平合理。

3. 上海上市规则和香港上市规则的影响

根据上海上市规则，续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联

交易和续订的综合服务框架协议及其项下的日常关联交易必须在临时股东大会

上经独立股东批准。

此外，日常关联交易必须符合香港上市规则第十四 A 章的适用规定。

就续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综合服务框架协议项下各自的

日常关联交易而言，预期香港上市规则规定的有关适用百分比（盈利比率除

外）按年计将超过 5%。因此，续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综

合服务框架协议项下的日常关联交易根据香港上市规则构成本公司的非豁免日

常关联交易，而且此等交易连同建议年度最高限额须在临时股东大会上经独

股东批准。

4. 董事会及独立股东的批准

于 2016 8 月 23 日本公司第八届董事会第十三次会议上，董事会批准各项

日常关联交易和续订的框架协议的条款及签署事宜。本公司于 2016 年 8 月 23

日签订了续订的框架协议。续订的框架协议须由临时股东大会通过相关决议案

批准续订的框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能

生效。

董事会（不包括独立董事委员会成员）认为，续订的框架协议及其项下的日常

关联交易以及适用于其的建议年度最高限额属公平合，乃按正常商业条款在

一般及日常业务过程中订，而且日常关联交易符合本公司及其股东的整体

益。

由独立董事委员会发出的载有独立财务顾问建议的函件，将于 2016 9 月 2 日

或前后寄发予 H 股股东。本公司将寻求独股东批准续订的框架协议及其项下

预期的日常关联交易，以及截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019

年 12 月 31 日止三个年度各适用于上述交易的建议年度最高限额。此外，本

公司须遵守上海上市规则及香港上市规则第十四 A 章项下关于日常关联交易的

其他有关要求。

5. 寄发 H 股股东通函

本公司已委任独财务顾问向独立董事委员会提供意见。载有（其中包括）续

订的框架协议项下的日常关联交易的详情、独董事委员会函件和独立财务顾

问函件的通函将于 2016 9 月 2 日或前后寄发予 H 股股东。

本公司将于 2016 年 10 月 18 日（星期二）召开临时股东大会，以批准续订的框

架协议及其项下的日常关联交易及截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日

及 2019 年 12 月 31 日止三个年度的建议年度最高限额。临时股东大会的通知将

登载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。有关临时股东大

会的通知，同代人委任表格和出席确认回执将与通函一起并寄予 H 股股东。

6. 一般资料

本公司位于上海西南部金山卫，是主要将石油加工为多种合成纤维、树脂和塑

料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。

7. 审批程序

本公司各董事已在第八届董事会第十三次会议上批准日常关联交易。根据香港

上市规则，各董事在日常关联交易中均无重大益。根据上海上市规则，王治

卿先生、吴海君先生、叶国华先生、雷典武先生及莫正林先生因在关联企业任

职，而被视为在该等交易中拥有利益，因而在董事会会议上放弃表决。

根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独非执行董事提交关于续订的框

架协议及项下的日常关联交易的资便于其审查和批准。本公司独非执行董

事认为续订的框架协议及日常关联交易的条款按照一般或更佳商业条款订立，

对本公司及其股东整体而言属公平合，不存在损害本公司和中小股东益的

情形。

根据香港上市规则，由于续订的框架协议项下的日常关联交易的相关百分比率

超过 5%，所以独董事委员会需要对续订的框架协议项下的日常关联交易提供

意见。在独董事委员会审批该等日常关联交易前，已经向独董事委员会提

交了关于续订的框架协议及其项下日常关联交易的资便于其审查和批准。独

立董事委员会的意见将载列于致 H 股股东的通函内。

续订的框架协议及其项下日常关联交易以及截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年

12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日止三个年度的年度最高限额须在本公司临时股

东大会上获得批准。在日常关联交易中拥有权益的股东（即中石化股份及其联

系人）将在本公司临时股东大会上放弃表决。

8. 定义

于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下的涵义：

“2013 公告” 指于 2013 10 月 25 日于香港交所网站和上海证

券交所网站刊发的关于现有的框架协议项下之

日常关联交的公告

“2013 通函” 指于 2013 11 月 1 日于香港交所网站刊发的关

于现有的框架协议项下之日常关联交的通函

“2013 临时股东大指于 2013 12 月 11 日召开以审议并批准现有的框

会” 架协议项下之日常关联交的临时股东大会

“年度最高限额” 指年度最高总值

“联系人” 指具有香港上市规则赋予其的含义

“董事会” 指本公司的董事会

“中国银监会” 指中国银业监督管委员会

“中石化集团” 指中国石油化工集团公司，一家于中国成立的全民

所有制企业

“陈山库区资产租赁指本公司与中国石化销售有限公司华东分公司于

协议” 2013 年 1 月 31 日签订并且已于 2013 年 12 月 5

日终止的《陈山库区资产租赁协议》。详情请参阅

本公司于 2013 年 12 月 5 日刊发的关联交易公告

“本公司”或“公指中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中

司” 国成的股份有限公司，并于香港交所主板（股

份代号：00338）、上海（股份代号：600688）及

纽约（股份代号：SHI）上市

“日常关联交” 指本公司与中石化集团、中石化股份及其联系人进

的下日常关联交，有关条款已明于续订

的框架协议：(i)原材采购；(ii)石油产品及石

化产品销售；(iii)物业租赁；(iv)石化产品销售

代；(v)建筑安装和工程设计服务；(vi)石化

业保险服务；及(viii)财务服务

“董事” 指本公司董事，包括独非执董事

“临时股东大会” 指

本公司谨订于 2016 年 10 月 18 日下午 2 时正（星

期二）假座中国上海市金山区金一东路 1 号金山

宾馆北楼举行 2016 年第一次临时股东大会，以批

准日常关联交及适用年度最高限额等

“现有的综合服务框指本公司和中石化集团于 2013 10 月 25 日就中石

架协议” 化集团及其联系人向本公司提供建筑安装和工程

设计服务、石化业保险服务及财务服务签订的

综合服务框架协议

“现有的框架协议” 指现有的产品互供及销售服务框架协议及现有的综

合服务框架协议

“现有的产品互供及指本公司、中石化集团和中石化股份于 2013 10

销售服务框架协议” 月 25 日就原材采购、石油产品及石化产品销

售、物业租赁及提供石化产品销售代服务签订

的产品互供及销售服务框架协议

“本集团” 指本公司及其附属公司

“香港” 指中国香港特别政区

“香港上市规则” 指《香港联合交所有限公司证券上市规则》

“香港交所” 指香港联合交所有限公司

“H 股股东” 指持有本公司 H 股股票的本公司股东

“独董事委员会” 指由独立非执董事蔡廷基、张逸民、刘运宏及杜

伟峰组成的独立董事委员会，其成立目的是就续

订的框架协议项下日常关联交的条款以及就截

至 2019 12 月 31 日止三个各项有关日常关

联交的建议年度最高限额，向独立股东提供意

见

“独股东” 指中石化股份及其联系人以外的股东

“人” 指中国人民银

“中国” 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、

澳门特别行政区及台湾

“续订的综合服务框指本公司和中石化集团于 2016 年 8 月 23 日就中石

架协议” 化集团及其联系人向本公司提供建筑安装和工程

设计服务、石化业保险服务及财务服务签订的

综合服务框架协议

“续订的框架协议” 指续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综

合服务框架协议

“续订的产品互供及指本公司、中石化集团和中石化股份于 2016 年 8

销售服务框架协议” 月 23 日就原材采购、石油产品及石化产品销

售、物业租赁和提供石化产品销售代理服务签订

的产品互供及销售服务框架协议

“人民币” 指中国的法定货币人民币

“上海上市规则” 指《上海证券交所股票上市规则》

“股东” 指本公司的股东

“中石化股份” 指

中国石油化工股份有限公司，一家于中国成立的

股份有限公司，并于香港交易所主板（股份代号：

00386）、上海（股份代号：600028）、伦敦（股

票代号：SNP）及纽约（股份代号：SNP）上市

“中石化财务” 指中国石化财务有限责任公司，一家于中国成立的

公司，是中石化集团的子公司

承董事会命

中国石化上海石油化工股份有限公司

张剑波

联席公司秘书

中国，上海，2016年8月23日

于本公告刊登日，本公司的执行董事为王治卿、吴海君、高金平、叶国华、金强及郭晓军；本公司的非

执行董事为雷典武及莫正林；本公司的独立非执行董事为蔡廷基、张逸民、刘运宏及杜伟峰。

有关持续关连交易的 H 股股东通函

有关持续关连交易的 H 股股东通函请详见随本会议资料一同发放的附

件。

该通函已于 2016 年 9 月 2 日刊载于香港交易所网站、上海证券交易所

网站及本公司网站。

（说明：H 股股东通函中所称持续关连交易，即按上海证券交易所股票上

市规则规定所称之日常关联交易。）

中国石化上海石油化工股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会决议案

审议并酌情通过下列决议案为普通决议案：

1．审议及通过《产品互供及销售服务框架协议》（2017-2019 年）

及其项下的持续关连交易，以及截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12

月 31 日和 2019 年 12 月 31 日止各年度的有关持续关连交易的最高限额，

整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的

或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《产品互供及销售服务框架

协议》（2017-2019 年）内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为

必要的、适宜的改动。

2、审议及通过《综合服务框架协议》（2017-2019 年）及其项下的

持续关连交易，以及截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019

年 12 月 31 日止各年度的有关持续关连交易的最高限额，整体上和无条

件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜

及行动，以实施及赋予效力给《综合服务框架协议》内有关和具附带性

的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

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