中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定，作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”
或“公司”）持续督导保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”
或“保荐机构”）对公司变更部分募集资金投资项目实施主体进行了认真、审慎
的核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
2016年3月7日，经中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]412号）核准，公司非公开发行新股不超过
130,257,800股（含），并于2016年4月15日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A
股) 75,983,716股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币18.38元，共
计募集人民币1,396,580,700.08元,扣除发行费用人民币13,312,530.03元，公司实际募
集资金净额为人民币1,383,268,170.05元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）于2016年4月19日出具的瑞华验字[2016]第02230069号验资报告进行了
审验，公司募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中披露的募集资金使用计划
如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 基于智慧城市的互联网金融平台 180,572.00 170,000.00
2 补充营运资金 75,093.47 70,000.00
合 计 255,665.47 240,000.00
公司于2016年5月6日召开公司第二届董事会第六十次会议，审议并通过了《关
于非公开发行募集资金净额投入募投项目的议案》，同意对募集资金净额投入募
投项目的金额进行调整，调整后公司拟使用募集资金683,268,170.05元对浙江汉鼎
宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）进行增资，将全部用于“基于
智慧城市的互联网金融平台”的建设。
公司于 2016 年 6 月 17 日召开公司第二届董事会第六十三次会议，审议并通过
了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“基于智慧城市
的互联网金融平台”建设地点由杭州市变更为北京和杭州两地实施。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体概况
1、公司部分募集资金实施主体计划情况
根据公司《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募
投项目实施主体为浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司，汉鼎宇佑持有汉鼎金服 100%
股权。本次非公开发行股票募集资金将以现金方式投入全资子公司汉鼎金服，以实
施本次非公开发行股票募集资金投资项目。
截至 2016 年 9 月 26 日，“基于智慧城市的互联网金融平台”已使用募集资金
238,893,244.58 元（包含预先已投入募投项目的自筹资金 95,630,647.58 元）。
2、本次部分募集资金实施主体调整情况
公司全资子公司汉鼎金服的全资子公司杭州鼎有财金融服务有限公司（以下简
称“鼎有财”）自成立以来，积极开展“基于智慧城市的互联网金融平台”业务，
稳步推进全方位的平台布局，平台为广大用户提供多元化的金融服务和产品。
为集中公司优势资源，保障募集资金投资项目的有效实施，提升公司内部运营
管理效率，公司计划将“基于智慧城市的互联网金融平台”实施主体由汉鼎金服变
更至鼎有财实施，同时向鼎有财增资 408,884,127.51 元（截至 2016 年 9 月 26 日汉
鼎金服募集资金账户余额减去汉鼎金服购置办公用房剩余相关费用及汉鼎金服前
期已签合同暂未付款项目等计算所得）。
公司将于临时股东大会通过相关议案后，尽快完成“基于智慧城市的互联网金
融平台”项目实施主体变更和对鼎有财增资的事宜，鼎有财将开立募集资金专户，
由公司、公司全资子公司汉鼎金服、公司全资孙公司鼎有财（变更后的实施主体）、
保荐机构、银行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存储、使用实
施专户监管。
汉鼎金服向鼎有财增资后，汉鼎金服依然结余募集资金 36,857,664.00 元，将用
于支付汉鼎金服购置办公用房剩余相关费用以及汉鼎金服前期已签合同暂未付款
项目的继续落实等。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
本次对募集资金实施主体进行调整，有利于集中公司优势资源，适应市场需求
发展，巩固行业地位，提升平台的技术含量和附加值，保障募集资金投资项目的有
效实施，提升公司内部运营管理效率。本次调整部分募集资金实施主体，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次调整募集资金实施主体的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有
利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资
者利益最大化。
鼎有财为公司的全资孙公司，其发展受行业发展情况和市场竞争状况等因素的
影响。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次对募投项目实施主体的变更不会改变该募投项
目的投向，未改变项目建设的实质内容，不会对该项目产生实质性影响，并未改变
募集资金项目实施地点和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。此外，公司已对本次变更部分募集资金投资项目实施主体履行了必要的审
批程序，独立董事发表了同意意见，符合相关规定，但该事项尚需提交股东大会审
议。中德证券对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
高立金 罗民
中德证券有限责任公司
二〇一六年九月二十九日
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