国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
首期股票期权激励计划行权价格调整
的法律意见书
致：汉鼎宇佑互联网股份有限公司
根据汉鼎信息科技股份有限公司（后更名为汉鼎宇佑互联网股份有限公司，
以下简称“汉鼎宇佑”、“汉鼎股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下
简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受汉鼎宇佑的委托，以
特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1
号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备
忘录 2 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)
等有关法律、法规和规范性文件的规定，曾于 2013 年 11 月 28 日、2014 年 1
月 27 日、2014 年 2 月 28 日和 2014 年 7 月 25 日、2015 年 2 月 1 日、2015 年 6
月 30 日、2015 年 7 月 13 日、2015 年 9 月 8 日、2015 年 12 月 28 日分别为汉鼎
宇佑本次股票期权计划出具了《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份
有限公司股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国
浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划的补充
法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”) 、《国浩律师（杭州）事务所关
于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权授予相关事项的法律意见书》（以下简称
“《授权事项的法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股
份有限公司股票期权授予相关事项的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公
司调整首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的法律意见书》、 国
浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股权激励计划行权价格和
数量调整以及调整首期股票期权激励计划激励对象名单和期权授予数量的法律
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书
意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司调整首期股
票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的法律意见书》（以下称“《调整激
励对象及数量法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技
股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见
书》（以下简称“《首次行权法律意见书》。现就汉鼎宇佑首期股票期权激励计划
因 2015 年度权益分派再次调整行权价格出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
除本法律意见书外，涉及汉鼎宇佑实行股票期权激励计划的其他法律问题的
意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书》、《授权事项的法律意见书》
和《补充法律意见书（一）》、历次《调整激励对象及数量法律意见书》、《首次行
权法律意见书》的相关表述，本所律师在《法律意见书》中的声明事项仍继续适
用于本补充法律意见书。
第二部分 正文
一、本次股票期权激励计划行权价格调整的批准和授权
1、2016年5月19日，汉鼎股份2015年度股东大会审议通过《公司2015年度利
润分配预案》，决定以2016年3月31日止公司总股本38341万股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利0.72元人民币（含税）。董事会审议利润分配方案后，股
本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
汉鼎股份非公开发行A股股票于2016年5月6日在深圳证券交易所上市，公司
股本由383,410,000股增加至459,393,716股，因此公司按照分配总额不变的原则对
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书
分配比例进行调整。截至2016年7月5日，上述权益分派方案已全部实施完毕。
2、2016 年 9 月 29 日，汉鼎宇佑第二届董事会第六十八次会议审议通过了《关
于因实施 2015 年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权价格的议
案》。
3、2016 年 9 月 29 日，汉鼎宇佑全体独立董事发表独立意见，认为“本次因
实施 2015 年度权益分派后对公司股票期权激励计划中股票行权价格的调整，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《汉鼎
信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。鉴于
此，我们一致同意公司董事会对股票期权激励计划中股票行权价格进行相应的调
整。”
二、本次《股权激励计划（修订稿）》激励对象名单、期权授予数量、行权
价格的调整以及首次行权的批准与授权
1、2014 年 2 月 12 日，汉鼎股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期
权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2015 年 2 月 1 日，汉鼎股份第二届董事会第三十二次会议、第二届监事
会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象
名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象张广新的离职取消对该激励对象
所授股票期权 8 万份并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调
整；监事会对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单在核查后发表了
审核意见。汉鼎股份全体独立董事同意《关于调整公司首期股票期权激励计划激
励对象名单及期权授予数量的议案》并发表了独立意见。
3、2015 年 6 月 30 日，汉鼎股份第二届董事会第三十九次会议、第二届监事
会第二十次会议审议通过了 《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激
励对象名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象罗洪鹏的离职取消对该激
励对象所持有的尚未行权的已授股票期权 20 万份并予以注销，并对公司激励对
象及涉及股票期权数量进行调整。
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书
4、2015 年 7 月 13 日，汉鼎股份第二届董事会第四十一次会议、第二届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激
励对象名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象张晓涵的离职取消对该激
励对象所持有的尚未行权的已授股票期权 18 万份（实施 2014 年度权益分派调整
后）并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调整。
5、2015 年 9 月 8 日，汉鼎股份第二届董事会第四十六次会议、第二届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激
励对象名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象王维山、王智斌的离职取
消对该 2 名激励对象所持有的尚未行权的已授股票期权 60 万份和 40 万份（实施
2014 年度权益分派调整后）并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数
量进行调整。
6、2015 年 12 月 28 日，汉鼎股份第二届董事会第五十一次会议审议通过了
《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量
的议案》，同意因激励对象金吉霖的离职取消对该名激励对象所持有的尚未行权
的已授股票期权 16 万份（实施 2014 年度权益分派调整后）并予以注销，并对预
留股权激励对象名单及授予数量进行调整。会议同时审议通过了《关于公司首期
股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、 关于股票期权激励计划之股票
期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，董事会认为激励计划第一个行权
期的行权条件已满足，激励计划首期授予并符合本次行权条件的 25 名激励对象
在公司第一个行权期内可行权总数量为 61 万份股票期权，并选择自主行权模式。
独立董事对上述事项出具了同意意见。
截至 2016 年 3 月 31 日，汉鼎股份首期股票期权激励计划首次授予部分与预
留部分已全部行权完毕，公司股本新增 61 万股，总股本增至 383,410,000 股。
本所律师核查后认为，汉鼎宇佑《股权激励计划（修订稿）》中首期股票期
权激励计划激励对象名单、授予数量的历次调整及首次行权已经取得必要的授权
和批准，上述授权和批准均符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《股
权激励计划（修订稿）》的规定。
三、本次股权激励计划行权价格的调整内容
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书
根据汉鼎宇佑第二届董事会第六十八次会议审议通过的《关于因实施 2015
年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权价格的议案》，本次股权
激励计划行权价格因派息调整如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格 P=9.625-0.0600912=9.5649088 元
预留期权调整后的行权价格 P=12.395-0.0600912=12.3349088 元
本所律师核查后认为，本次股票期权激励计划中行权价格的调整符合《股权
激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股权激励计划（修订稿）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
汉鼎宇佑本次因 2015 年度权益分派对公司首期股票期权激励计划行权价格
的调整符合《股权激励管理办法》和《备忘录 1-3 号》及《股权激励计划(修订
稿)》的规定。
第三部分 结尾
本法律意见书出具日为 2016 年 9 月 29 日。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 汉鼎宇佑股票期权相关事宜法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公
司首期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师： 胡小明
仲丽慧
首页
微信公众号
证券之星APP
