国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于
江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2016 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的专项核查意见
致：江西恒大高新技术股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”、
“上市公司”、“公司”）的委托，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾
问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月
24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情况的相关问题与解答》的相关要求，本所律师在对相关情况进行查
验的基础上，出具本专项核查意见。
1
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
律师应当声明的事项
（一） 本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二） 本所及在本专项意见签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项意
见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三） 为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供
的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有
关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及
的相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；
（四） 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项意见；
（五） 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件
和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专
项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六） 本所律师同意将本专项意见作为本次重大资产重组的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
2
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（七） 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专
项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八） 本专项意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。
根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
3
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
一、恒大高新上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情况
根据中国证监会[2013]55 号《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，本所律师就公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行承诺行为进行了核查。本所
律师查阅了：《江西恒大高新技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、
恒大高新《2011 年年度报告》、《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014
年年度报告》、《2015 年年度报告》、《2016 年第一季度报告》及相关当事人签署
的承诺函并查阅了深圳证券交易所官方网站“监管信息公开”之“承诺事项及履
行情况”等信息。
根据恒大高新说明并经本所律师适当核查，自恒大高新上市后截至本专项核
查意见出具之日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行
情况如下：
承诺 承诺 履行
承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限
事由 类型 情况
公司实际控制人
朱星河及其家族
关联自然人胡恩 关于 自公司股票上市之日起三十六个
雪、胡长清、朱光 股份 月内，不转让或者委托他人管理 2011-06-21
履行
宇、朱倍坚和胡恩 锁定 其在公司首次公开发行前已直接 2011-06-21 至
完毕
莉以及公司股东 的承 或间接持有的公司股份，也不由 2014-06-20
首次
周小根、彭伟宏、 诺 公司回购该部分股份。
公开
李建敏、邓国昌和
发行
唐明荣
时所
担任公司董事、监 在上述限售期限届满后，只要其
作承
事及高级管理人 关于 仍然担任公司董事、监事或公司
诺
员的朱星河；胡恩 股份 其他行政职务，在其任职期间每
正在
雪；胡恩莉；邓国 锁定 年转让的股份不超过其所持有公 2011-06-21 长期
履行
昌；周小根；彭伟 的承 司股份总数的百分之二十五；离
宏；李建敏；唐明 诺 任后半年内不转让其所持有的公
荣 司股份。
深圳市和泰成长 关于 因受让胡恩莉股份而持有的 50 万 2011-06-21 2011-06-21 履行
4
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
承诺 承诺 履行
承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限
事由 类型 情况
创业投资有限责 股份 股股份自公司股票上市之日起三 至 完毕
任公司 锁定 十六个月内，不转让或者委托他 2014-06-20
的承 人管理，也不由公司回购该部分
诺 股份。
天津达晨创富股
权投资基金中心
公司于 2010 年 3 月 29 日完成增
（有限合伙）、深 关于
资扩股，自完成该次增资的工商
圳市中科招商投 股份 2010-03-29
变更登记之日起三十六个月内， 履行
资管理有限公司、 锁定 2010-03-29 至
不转让或者委托他人管理其新增 完毕
中森投资发展有 的承 2013-03-28
股份，也不由公司回购其新增股
限公司和深圳市 诺
份。
和泰成长创业投
资有限责任公司
1、我们及我们直接或间接控制的
子公司、合作或联营企业和/或下
属企业目前没有直接或间接地从
事任何与恒大高新的主营业务及
其他业务相同或相似的业务（以
下称“竞争业务”）；
公司实际控制人 关于 2、我们及我们直接或间接控制的
朱星河及其家族 同业 子公司、合作或联营企业和/或下
关联自然人胡恩 竞争 属企业，于我们作为恒大高新主 正在
2011-06-21 长期
雪、胡长清、朱光 方面 要股东期间，不会直接或间接地 履行
宇、朱倍坚和胡恩 的承 以任何方式从事竞争业务或可能
莉 诺 构成竞争业务的业务；
3、我们及我们直接或间接控制的
子公司、合作或联营企业和/或下
属企业，如将来面临或可能取得
任何与竞争业务有关的投资机会
或其他商业机会，则在同等条件
下赋予恒大高新该等投资机会或
5
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
承诺 承诺 履行
承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限
事由 类型 情况
商业机会之优先选择权；
4、自本函出具日起，本函及本函
项下之承诺为不可撤销且持续有
效，直至我们不再成为恒大高新
主要股东为止；
5、我们和/或我们直接或间接控制
的子公司、合作或联营企业和/或
下属企业如违反上述任何承诺，
我们将赔偿恒大高新及恒大高新
其他股东因此遭受的一切经济损
失，该等责任是连带责任。
本人目前未在直接或间接地与公
司或公司控股子公司业务有竞争
的任何其它公司担任任何职务，
亦未在直接或间接地与公司或公
担任公司董事、监 司控股子公司业务有竞争的其他
事及高级管理人 公司或业务上拥有利益或投资；
员的朱星河；胡恩 关于 本人担任公司董事、监事、高级
雪；胡恩莉；邓国 同业 管理人员与核心技术人员职务期
昌；郭华平；周建； 竞争 间及于其后十二个月内，不会接 正在
2011-06-21 长期
聂政；李云龙；卢 方面 受直接或间接地与公司或公司控 履行
福财；朱正吼；傅 的承 股子公司业务有竞争的任何其他
哲宽；彭伟宏；李 诺 公司给予或安排的任何职务，亦
进；周小根；唐明 不会在直接或间接地与公司或公
荣；李建敏 司控股子公司业务有竞争的其他
公司或业务上拥有利益或投资。
但本人持有在任何经认可的股票
交易所上市及交易的任何公司的
股票不在此限。
2011-06-21
其他 公司实际控制人 利润 自公司股票上市后三年内每年向 履行
2011-06-21 至
对公 朱星河及其家族 分配 年度股东大会提出“当年利润分 完毕
2014-06-21
6
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
承诺 承诺 履行
承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限
事由 类型 情况
司中 关联自然人胡恩 的承 配比例不低于公司当年实现的可
小股 雪、胡长清、朱光 诺 分配利润的 20%”的利润分配方
东所 宇、朱倍坚和胡恩 案，并保证在股东大会表决时对
做承 莉 该议案投赞成票。
诺 2013 年 4月 16 日，公司第二届
董事会第二十四次会议审议通过
了《关于使用公司闲置募集资金
募集
暂时补充公司流动资金之议案》， 2013-04-16
江西恒大高新技 资金 履行
公司承诺，在过去十二月内未进 2013-04-16 至
术股份有限公司 使用 完毕
行证券投资等高风险投资；并承 2014-04-16
承诺
诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间，不进行证券投资
等高风险投资。
2013 年 11 月 18 日，公司第二届
董事会第三十五次临时会议审议
通过了《关于终止实施“非金属
系列防磨抗蚀材料生产及防护、
募集
再造建设项目”暨使用部分募集 2013-11-18
江西恒大高新技 资金 履行
资金合资设立新公司的议案》，公 2013-11-18 至
术股份有限公司 使用 完毕
司承诺，在最近十二个月内未进 2014-11-18
承诺
行证券投资，并承诺在剩余募集
资金全部永久补充公司流动资金
后十二个月内不从事证券投资等
高风险投资。
公司承诺在最近十二个月内未进
募集
行证券投资等高风险投资，并承 2014-12-31
江西恒大高新技 资金 履行
诺在剩余募集资金全部永久补充 2014-12-31 至
术股份有限公司 使用 完毕
公司流动资金后十二个月内不从 2015-12-30
承诺
事证券投资等高风险投资。
2014-10-29
胡长清、胡恩雪、 股份 胡长清先生、朱光宇先生、朱倍 履行
2014-10-29 至
朱倍坚、朱光宇 减持 坚先生、胡恩莉女士承诺连续六 完毕
2015-05-29
7
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
承诺 承诺 履行
承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限
事由 类型 情况
承诺 个月内通过深圳证券交易所大宗
交易、集中竞价等方式减持股份
将低于公司股份总数的 5%。
控股股东、实际控制人朱星河先
生、胡恩雪女士基于对公司未来
股份 发展的信心，承诺自 2014 年 10 2014-10-28
履行
朱星河、胡恩雪 减持 月 28 日起至 2015 年 6 月 30 日不 2014-10-28 至
完毕
承诺 减持其持有的公司股份，包括承 2015-06-30
诺期间因送股、公积金转增股本
等权益分派产生的股票（如有）
1、从即日起6个月内，上市公司
控股股东及董事、监事、高级管
朱星河、胡恩雪、
股份 理人员不通过二级市场减持本公 2015-07-10
胡长清、邓国昌、 履行
减持 司股份；2、履行大股东职责，着 2015-07-10 至
李建敏、唐明荣、 完毕
承诺 力提高上市公司质量，建立健全 2016-01-09
彭伟宏、周小根
投资者回报长效机制，不断提高
投资者回报水平。
根据公司确认并经本所律师适当核查，除上述承诺事项外，公司及控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员并无其他首次公开发行股票、再融资、
股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中的承诺事项；公司及控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在未经法定程序变更承诺事项的情
形；公司上市后未发生公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员违反承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保等情形
8
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
本所律师查阅了公司披露的最近三年的年度报告、2016 年第一季度报告、
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司最近三年的审计报告以及控
股股东及其他关联方占用资金情况审核报告、恒大高新独立董事分别于 2014 年
4 月 16 日、2015 年 4 月 25 日、2016 年 4 月 25 日出具的《江西恒大高新技术股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见》、 江西
恒大高新技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的
独立意见》、 江西恒大高新技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七
次会议有关事项的独立意见》，并经公司确认，公司最近三年不存在非经营性违
规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本所律师查询了中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、上海证券
交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国法院公告查询平台、全
国法院被执行人信息查询平台等公开查询网站，取得了部分政府主管部门就上市
公司及其子公司不存在受到行政处罚情形的证明文件，并经公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员确认：
1. 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。
2. 除下述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
（1） 2015 年 2 月 4 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向上市公司出
具了中小板监管函【2015】第 13 号监管函，公司未及时披露上海瑞恩能源投资
有限公司与第三方存在债务纠纷导致《福建瑞联捷能科技有限公司股权转让合同》
无法履行及对公司业绩的影响，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014
年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和第 7.6 条的规定，深圳证券交易所要求公司董事
会充分重视上述问题，吸取教训，积极整改，杜绝上述问题的再次发生，认真和
9
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
及时地履行信息披露义务。
（2） 2015 年 10 月 16 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向上市公司
出具了中小板监管函【2015】第 136 号监管函，关注到公司对于前期会计差错的
更正及追溯调整行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和第 2.1
条的相关规定。公司董事长朱星河、董事兼总经理胡恩雪和董事兼财务总监彭宏
伟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则
（2014 年修订）》第 2.2 条和第 3.1.5 条的相关规定，深圳证券交易所要求公司董
事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再
次发生。
（以下无正文）
10
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所《关于江西恒大高新技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查意见》的签署页）
本专项核查意见于 2016 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 孙 立
_______________ ________________
鄯 颖
_______________
首页
微信公众号
证券之星APP
