国浩律师（上海）事务所
关于
江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25/F，GardenSquare，968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China
电话/Tel:（+86）（21）52341668 传真/Fax:（+86）（21）52433320
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二零一六年九月
目 录
释 义 ............................................................................................................................................ 1
第一部分 引言 ......................................................................................................................... 5
一、 律师事务所及经办律师简介 ............................................................................................. 5
二、 律师应该声明的事项 ......................................................................................................... 6
第二部分 正文 ......................................................................................................................... 8
一、 本次交易方案 ..................................................................................................................... 8
二、 本次交易的主体资格 ....................................................................................................... 18
三、 本次交易的授权与批准 ................................................................................................... 25
四、 本次交易的实质性条件 ................................................................................................... 26
五、 本次交易的相关协议 ....................................................................................................... 32
六、 本次交易标的资产情况 ................................................................................................... 43
七、 本次交易前后的关联交易和同业竞争 ........................................................................... 76
八、 发行人募集配套资金的运用 ........................................................................................... 86
九、 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理............................................ 87
十、 本次交易相关的信息披露 ............................................................................................... 88
十一、 相关人员买卖证券行为的核查 ................................................................................... 89
十二、 参与本次交易的证券服务机构的资质 ....................................................................... 95
十三、 需要说明的其他事项 ................................................................................................... 95
十四、 结论意见 ..................................................................................................................... 100
第三部分 签署页 ................................................................................................................. 102
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
恒大高新/上市公司/发 江西恒大高新技术股份有限公司（股票代码：
指
行人 002591）
恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、
本次重大资产重组/本
新余畅游所持的武汉飞游 100%股权以及陈遂
次发行股份及支付现 指
仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰
金购买资产
100%股权
恒大高新非公开发行股份并支付现金购买肖亮、
新余畅游所持的武汉飞游 100%股权以及陈遂
本次交易 指 仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰
100%股权，并拟同时向等特定对象发行股份募集
配套资金。
武汉飞游 100%的股权以及长沙聚丰 100%的股
交易标的/标的资产 指
权
交易标的的审计、评估基准日为 2016 年 4 月 30
交易基准日 指
日
标的公司 指 武汉飞游、长沙聚丰
肖亮、新余畅游以及陈遂仲、陈遂佰、肖明、新
交易对方 指
余聚游
磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC 互联网金融产业投
认购对象 指 资基金、华银精治资产-华银进取三期基金、赵成
龙、马万里、王昭阳、熊模昌
恒大有限 指 江西恒大高新技术实业有限公司，恒大高新前身
武汉飞游 指 武汉飞游科技有限公司
武汉机游 指 武汉机游科技有限公司
长沙聚丰 指 长沙聚丰网络科技有限公司
长沙七丽 指 长沙七丽网络科技有限公司
新余聚游 指 新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）
新余畅游 指 新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）
磐厚蔚然 PHC 基金 指 磐厚蔚然-PHC 互联网金融产业投资基金
磐厚蔚然资产 指 磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司
华银精治资产 指 深圳市华银精治资产管理有限公司
乐蜀网络 指 上海乐蜀网络科技股份有限公司
华强聚丰 指 深圳华强聚丰电子科技有限公司
华强电子 指 深圳华强电子交易网络有限公司
上海游讯 指 上海游讯信息科技有限公司
郴州七啸 指 郴州七啸网络科技有限公司
大简科技 指 湖南大简科技有限公司
聚丰投资 指 湖南聚丰投资管理合伙企业（有限合伙）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
新余聚锋 指 新余聚锋管理咨询合伙企业（有限合伙）
海阔里堤 指 深圳海阔里堤创业投资合伙企业（有限合伙）
芯易泽 指 深圳芯易泽科技有限公司
聚丰亲宝 指 湖南聚丰亲宝科技有限公司
《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮、新余
畅游关于武汉飞游科技有限公司发行股份及支
《发行股份及支付现 付现金购买资产协议》以及《江西恒大高新技术
指
金购买资产协议》 股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚
游关于长沙聚丰网络科技有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》
江西恒大高新技术股份有限公司分别与马万里、
赵成龙、华银精治资产、磐厚蔚然资产、王昭阳、
《股票认购协议》 指 熊模昌签署的《关于江西恒大高新技术股份有限
公司非公开发行股票募集配套资金之股票认购
协议》
江西恒大高新技术股份有限公司分别与肖亮、陈
《业绩承诺及补偿与 遂仲、陈遂佰、肖明签署的《关于江西恒大高新
指
奖励协议》 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿与奖励协议》
《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及
《重组报告书（草案）》 指 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信
《武汉飞游审计报告》 指 审字[2016]第 6-00108 号《武汉飞游科技有限公
司审计报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信
《长沙聚丰审计报告》 指 审字[2016]第 6-00110 号《长沙聚丰网络科技有
限公司审计报告》
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的
中铭评报字[2016]第 2035 号《江西恒大高新技术
《武汉飞游评估报告》 指
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉
飞游有限公司 100%股权项目资产评估报告》
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的
中铭评报字[2016]第 2036 号《江西恒大高新技术
《长沙聚丰评估报告》 指 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙
聚丰网路科技有限公司 100%股权项目资产评估
报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信
《备考审阅报告》 指 阅字[2016]第 6-00002 号《江西恒大高新技术股
份有限公司备考审阅报告》
指中国证监会核准本次重大资产重组后，交易对
交割日 指 方向恒大高新交付标的资产的日期，以工商变更
登记办理完毕为准；为方便计，各方确认，交割
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
日为武汉飞游及长沙聚丰工商变更登记完成的
当月最后一日，以二者中较晚者为准。
过渡期 指 自审计、评估基准日起至标的资产交割日的期间
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1 月-4 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
本所、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
大信会计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》（2016）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014）
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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致：江西恒大高新技术股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）依据与江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）签
订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律
顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）等现行公布并生效的法律、法
规、行政规章和中国证券监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见
书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、南京、济南、
重庆、苏州、长沙、香港、巴黎、马德里、硅谷等二十一地设有分支机构。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
孙立，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101199410446951
的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法学院，获法律硕士学位；2003
年加入本所，执业记录良好。主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，
曾主办数十家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、资产重组等项目。
鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201411390276 的
《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012
年 7 月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重
组提供法律服务。
上述两位签字律师的联系方式为：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层；
邮编：200041；电话:（+86）（21）52341668；传真:（+86）（21）52433320。
二、律师应该声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的
有关规定，就公司于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对本次重大资产重组报告书的相关内容再次审阅并确认。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律
师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次交易方案
根据恒大高新 2016 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第二十四次临时会议审
议通过的相关议案，恒大高新将非公开发行股份并支付现金购买肖亮、新余畅游
所持武汉飞游 100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持长沙聚丰 100%
股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金，具体方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
1. 本次交易的整体方案为：恒大高新（1）以发行股份及支付现金的方式购
买武汉飞游 100%股权；（2）以发行股份及支付现金的方式购买长沙聚丰 100%
股权；（3）向其他特定投资者非公开发行股份以募集配套资金；恒大高新收购武
汉飞游、长沙聚丰股权需支付的现金来源于本次募集配套资金，中国证监会不批
准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付收购
武汉飞游、长沙聚丰股权需支付的现金对价的，恒大高新以自有资金支付收购武
汉飞游、长沙聚丰股权现金支付部分。
2. 本次交易整体方案中（1）、（2）的生效和实施互为前提条件，恒大高新
非公开发行募集配套资金以（1）和（2）为前提条件，但募集配套资金成功与否
不影响（1）和（2）的实施。
3. 恒大高新拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
发行股份购买武汉飞游股权及长沙聚丰股权交易总额的 100%，发行对象以现金
认购相应股份。
（二） 发行股份及支付现金购买资产方案
1. 标的资产
肖亮、新余畅游合计持有武汉飞游的 100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明
及新余聚游合计持有长沙聚丰的 100%股权。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2. 标的资产购买价格
根据中铭国际出具的《武汉飞游评估报告》，截至评估基准日，武汉飞游 100%
股权的评估值为 27,655.06 万元。经恒大高新与肖亮、新余畅游协商一致，武汉
飞游 100%股权的交易价格确定为 27,608 万元，其中肖亮持有的武汉飞游 65%的
股权对价为 17,954.20 万元，新余畅游持有的武汉飞游 35%的股权对价为 9,662.80
万元。
根据中铭国际出具的《长沙聚丰评估报告》，截至评估基准日，长沙聚丰 100%
股权的评估值为 33,824.76 万元。经恒大高新与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚
游协商一致，长沙聚丰 100%股权的交易价格确定为 33,640 万元，其中陈遂仲持
有的长沙聚丰 30%的股权对价为 10,092 万元，陈遂佰持有的长沙聚丰 30%的股
权对价为 10,092 万元，肖明持有的长沙聚丰 15%的股权对价为 5,046 万元，新余
聚游持有的长沙聚丰 25%的股权对价为 8,410 万元。
3. 发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
4. 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发
行对象为肖亮以及陈遂仲、陈遂佰、肖明。
5. 定价基准日、定价原则及发行价格
经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购
买资产的股票发行的定价基准日为恒大高新关于本次重大资产重组首次董事会
会议决议公告日，即 2016 年 9 月 30 日；以定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 13.65
元/股，不低于市场参考价的 90%。最终发行价格尚需经恒大高新股东大会批准
和中国证监会核准。若在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量也
将根据发行价格的情况进行相应调整。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6. 发行价格调整方案
（1）价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格，
交易标的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
恒大高新股东大会审议通过该价格调整方案。
（3）可调价期间
恒大高新审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，以下任一条件成就时，恒大高新董事会有权根据恒大高新股
东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格：
①可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较恒大高新因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 4 月 14 日收盘点数跌幅超过 20%。
②可调价期间内，恒大高新收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中
有至少二十个交易日较恒大高新因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4
月 14 日收盘股价跌幅超过 20%。
（5）发行价格调整机制
当触发条件成就时，恒大高新董事会有权在触发条件成就之日起 20 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进
行调整。若恒大高新董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次
董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20
个交易日的恒大高新股票交易均价的 90%。
7. 发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股份比例
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
恒大高新向肖亮、新余畅游购买其所持武汉飞游的具体股权比例及发行股份
数量及支付现金金额如下：
股份支付
股权转 转让出资额 转让出资 交易对价 现金支付金额
数量 金额
让方 （万元） 比例 （万元） （万元）
（万股） （万元）
肖亮 65 65% 17,945.20 1,314.6666 17,945.20 --
新余畅游 35 35% 9,662.80 - - 9,662.80
合计 100 100% 27,608.00 1,314.6666 17,945.20 9,662.80
恒大高新向陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游购买其所持长沙聚丰的具体股
权比例及发行股份数量及支付现金金额如下：
股份支付
股权转 转让出资额 转让出资 交易对价 现金支付金额
数量 金额
让方 （万元） 比例 （万元） （万元）
（万股） （万元）
陈遂仲 30 30% 10,092.00 739.3406 10,092.00 -
陈遂佰 30 30% 10,092.00 739.3406 10,092.00 -
肖明 15 15% 5,046.00 369.6703 5,046.00 -
新余聚游 25 25% 8,410.00 - - 8,410.00
合计 100 100% 33,640.00 1,848.3515 25,230.00 8,410.00
如发行股份购买资产的发行价格因恒大高新出现派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于触发发行股份购买资
产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
8. 锁定期安排
（1)恒大高新向肖亮发行股份的锁定期安排
恒大高新本次向肖亮发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2)恒大高新向陈遂仲、陈遂佰、肖明发行股份的锁定期安排
恒大高新向陈遂仲、陈遂佰、肖明发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规
则分期解锁：
上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
肖明完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 12 个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、
肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的 30%；上市公司 2017 年年报公告后
且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰、肖明完成补偿义务的，则自本次发
行结束之日起 24 个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发行股份购买资产所获
股份总额的 30%；上市公司 2018 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂
仲、陈遂佰、肖明完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36 个月后解锁陈
遂仲、陈遂佰、肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的 40%。
9. 发行前恒大高新滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，恒大高新发行前滚存的未分配利润将由恒大高新新老股东
共享。
10. 自交易基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由恒大高新享有，自交易基准日
至交割日期间的亏损由交易对方按持股比例承担，由交易对方于交割审计值确定
后以现金补足。
交易基准日至资产交割日期间损益的确定以资产交割审计报告为准。恒大高
新在交割日后 30 个工作日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以交
割日作为审计基准日，对标的资产在上述期间损益进行审计确认，根据确认结果
及上述确认的原则进行损益分担。
11. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方协商一致在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
（1）交易对方应当自本次重大资产重组经中国证监会核准之日（以正式书
面批复为准）起 30 个工作日内将标的资产过户至恒大高新名下，过户完成以股
权变更的工商登记程序完成为准。
恒大高新应在交割日后 5 个工作日内聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所就购买资产之交易对方在发行股份购买资产过程中认购恒大高新按本协
议新增股份所支付的认购对价进行验资、出具验资报告，并在取得验资报告后
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
将新增股份登记至肖亮和陈遂仲、陈遂佰、肖明名下的手续。
（2）违约责任：1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方
违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他
方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。2）恒大高新未按本协议约定
的期限向交易对方支付现金交易价款的，每逾期支付一日，公司应按应付金额的
万分之五向交易对方支付滞纳金。3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续
履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 个工作日内仍未予以补
救或纠正的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付本协议交易总价的
20%作为违约金。
12. 上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三） 募集配套资金方案
1. 发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式和发行对象
本次募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，确定的
发行对象为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产-华银进取三
期基金、赵成龙、马万里、王昭阳、熊模昌。
3. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会
第二十四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
据此，本次募集配套资金发行股份的发行价格确定为 13.65 元/股。在定价基
13
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准日至发行日期间，恒大高新如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、
除权行为事项时，或依据非公开发行股票认购协议的约定对发行价格进行调整的，
本次非公开发行股票的数量将作相应调整，认购对象认购的股份数量也做相应的
调整。
4. 募集配套资金的股票发行价格调整方案
恒大高新有权单方面调整本次非公开发行股票的发行价格。在审议本次非公
开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行股票获得中国证监会正式
核准前（下称“可调价期间”），在触发下述任一条件时，发行人董事会有权在触
发条件成就之日起 20 个交易日内经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日
为调价基准日），对募集配套资金非公开发行股票的发行价格进行调整，调整后
的发行价格为募集配套资金调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%
且不低于发行股份购买资产的股票发行价格。该发行价格的调整需恒大高新股东
大会审议通过。恒大高新股东大会审议通过的，认购对象不可撤销的同意以该价
格认购本协议约定的股票数量。
调价触发条件具体如下：
（1）可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较恒大高新因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 4 月 14 日收盘点数跌幅超过 20%。
（2）或者，可调价期间内，恒大高新收盘股价在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较恒大高新因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 4 月 14 日收盘股价跌幅超过 20%。
5. 发行数量
本次募集配套资金的募集金额不超过 25,200 万元且不超过拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。恒大高新本次募集配套资金发行股票数量不超过
18,461,536 股。
各认购对象具体认购的股份数及金额如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
认购股份数量 认购股份金额
序号 认购对象
（股） （万元）
磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC 互联网金融
1 7,106,227 9,700.00
产业投资基金
2 王昭阳 3,296,703 4,500.00
3 熊模昌 3,296,703 4,500.00
4 华银精治资产-华银进取三期基金 1,831,501 2,500.00
5 赵成龙 1,465,201 2,000.00
6 马万里 1,465,201 2,000.00
合计 18,461,536 25,200.00
如本次募集配套资金发行价格因恒大高新出现派息、送红股、资本公积金转
增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于募集配套资金价格调整机制
导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整，认购对象认购的股份数量也做
相应的调整。
6. 锁定期安排
磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理的华银进取三
期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌此次认购的股票自本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让。磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精
治资产管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌应按照相关
法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行
中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
7. 募集配套资金用途
本次配套融资所募集资金 25,200.00 万元拟用于支付本次交易的现金对价、
投资智能软件联盟平台项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对
价为 18,072.80 万元，投资智能软件联盟平台项目的金额为 6,000.00 万元，剩余
资金支付本次重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现
金对价和本次重组相关费用。
8. 发行前恒大高新滚存未分配利润的处置安排
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行股份完成后，恒大高新发行前滚存的未分配利润将由恒大高新新老股东
共享。
9. 违约责任
各方协商一致，在非公开发行股票认购协议中约定：
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）若认购对象未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认
购资金的千分之一向恒大高新支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的
则视为放弃缴纳，恒大高新不予退还认购对象已经支付的履约保证金，同时认购
对象应按应缴纳认购资金的 20%向恒大高新支付违约金。
（3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得 1）恒大高新股东大
会通过；和 2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成恒大高新违
约；
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
10. 上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（四） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东
大会审议通过之日起十二个月。
（五） 本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据恒大高新 2015 年度的合并财务会计报告，恒大高新 2015 年 12 月 31
日的资产总额、净资产、营业收入分别为 92,847.25 万元、75,468.71 万元、18,514.28
万元。
本次发行股份及支付现金购买标的资产的成交金额合计为 61,248 万元，根
据《重组管理办法》第十四条的规定，标的资产 2015 年 12 月 31 日的总资产值、
净资产值以 61,248 万元计。根据大信会计出具的《武汉飞游审计报告》、《长沙
聚丰审计报告》，标的资产 2015 年度经审计的营业收入合计为 11,058.57 万元。
据此测算，标的资产 2015 年末的资产总额、营业收入分别占恒大高新 2015
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例为 65.97%、
59.73%，超过了 50%，标的资产 2015 年末的净资产占恒大高新 2015 年度经审
计的合并财务会计报告资产总额的 81.16%且超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份及支付现金购买资产
构成重大资产重组。
（六） 本次交易不构成借壳上市
本次交易前，朱星河持有上市公司 67,549,281 股股份，占上市公司总股本的
25.93%，为上市公司第一大股东。其配偶胡恩雪持有上市公司 54,706,649 股股份，
占上市公司总股本的 21%。朱星河与胡恩雪共同实际支配上市公司股份表决权比
例为 46.93%，共同控制上市公司，为上市公司实际控制人。此外，朱星河之子
朱光宇持有上市公司 16,009,012 股股份，占上市公司总股本的 6.15%；胡恩雪之
父胡长清持有上市公司 2,035,490 股股份，占上市公司总股本的 0.78%；胡恩雪
之妹胡恩莉持有上市公司 1,930,704 股股份，占上市公司总股本的 0.74%；胡恩
雪之兄弟胡炳恒持有上市公司 8,000,000 股股份，占上市公司总股本的 3.07%；
胡炳恒之子持有上市公司 6,000,000 股股份，占上市公司总股本的 2.3%。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定，前述自然人构成一致行动关系。
按前述交易方案测算，本次重大资产重组完成后，朱星河与胡恩雪将合计持
有上市公司 39.36%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次重大资产重组不
会导致恒大高新控制权发生变化。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
此外，本次交易的交易对方为与朱星河、胡恩雪不存在关联关系的第三方。
因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（七） 本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次配套募集资
金的认购对象为与上市公司亦不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及恒大
高新《公司章程》的规定。
二、本次交易的主体资格
（一）发行人暨标的资产购买方恒大高新基本情况
1. 恒大高新的基本情况
恒大高新现持有南昌高新技术产业开发区市场和质量监督管理局核发的编
号为 91360106613024646A 的《企业法人营业执照》，公司股票上市地为深圳证
券交易所，证券代码为 002591，具体情况如下：
江西省南昌市高新区金庐
类型 股份有限公司（上市） 住所
北路 88 号
法定代表人 朱星河 注册资本 26,050.70 万元
成立日期 1994 年 09 月 01 日 营业期限 长期
工业设备特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭资质证经营），金属热喷
涂、高温远红外、高温抗蚀耐磨等涂抹料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐
火材料、捣打料、高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等
新材料及通用机械（阀门）的生产；装饰装修工程；钢结构工程；环保工
经营范围
程；国内贸易、自营或代理各类商品和技术的进出口业务；物业管理；饮
用水、饮料生产销售，蜂蜜生产销售，乳制品（含婴幼儿奶粉）生产销售，
粮油生产销售，日用品生产销售，机械产品制造销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 历史沿革
（1）公司设立
18
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恒大高新前身为恒大有限，成立于 1993 年 1 月，由朱星河、淦青、胡长清
及刘士东共同出资设立，注册资本为 8 万元。
（2）2007 年 10 月，恒大有限整体变更为股份有限公司
2007 年 10 月 25 日，恒大有限召开股东会同意将恒大有限以整体变更方式
发起设立江西恒大高新技术股份有限公司，将恒大有限截至 2007 年 8 月 31 日经
审计的净资产 8,453.59 万元中的 5,600 万元折为股份公司的股本 5,600 万元，余
额 2,853.59 万元转入资本公积金。同日，恒大有限全体股东共同签署了《江西恒
大高新技术股份有限公司发起人协议》。2007 年 10 月 26 日，恒大高新召开了创
立大会，审议通过了《公司章程》及股份公司设立的相关议案。
2007 年 10 月 30 日，恒大高新在南昌市工商行政管理局办理了变更登记备
案手续，领取了注册号为“360100219401372”《企业法人营业执照》。
（3）2010 年，增加注册资本及股权转让
恒大高新 2010 年第二次临时股东大会于 2010 年 3 月 17 日作出决议，同意
增加注册资本 400 万元，注册资本由原来的人民币 5,600 万元增加至人民币 6,000
万元。其中，天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）认缴 150 万元；深圳
市中科招商投资管理有限公司认缴 100 万元，中森投资发展有限公司认缴 100
万元，深圳市和泰成长创业投资有限责任公司认缴 50 万元；同意股东胡恩莉向
深圳市和泰成长创业投资有限责任公司转让其持有的恒大高新 50 万股股份。
（4）2011 年 6 月，首次公开发行股票并上市
中国证监会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司公开发行股票的批复》
（证监许可[2011]720 号文），核准恒大高新发行人民币普通股（A 股）2,000 万
股。本次发行后公司总股本由 6,000 万股增加至 8,000 万股。经深圳证券交易所
《关于江西恒大高新技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2011]183 号文）批准，2011 年 6 月 21 日公司股票在深交所上市，股票简称：恒
大高新，证券代码：002591。
（5）上市后历次股本变动情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
①2012 年 6 月，股票分红及资本公积转增股本
2012 年 4 月 27 日，恒大高新召开 2011 年年度股东大会会议，审议通过了
《关于 2011 年度利润分配的预案》，同意恒大高新以 2011 年末上市公司总股本
80,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股；同时，以资本公积转
增股本的方式向全体股东每 10 股转增 1.5 股。本次利润分配方案实施后，恒大
高新股本由 80,000,000 股变更为 100,000,000 股。
②2013 年 6 月，股票分红及资本公积转增股本
2013 年 5 月 31 日，恒大高新召开 2012 年年度股东大会会议，审议通过了
《关于 2012 年度利润分配的预案》，同意恒大高新以 2012 年末上市公司总股本
100,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股；同时，以资本公积转
增股本的方式向全体股东每 10 股转增 2 股。本次利润分配方案实施后，恒大高
新股本由 100,000,000 股变更为 130,000,000 股。
③2013 年 9 月，首次授予限制性股票
2013 年 9 月 17 日，恒大高新召开第二届董事会第三十次临时会议，审议通
过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以
2013 年 9 月 17 日作为恒大高新限制性股票激励计划的首次授予日，向激励对象
首次授予限制性股票。
本次限制性股票激励计划首次授予 1,275,000 股，向 82 名激励对象进行授予，
均为恒大高新高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。授予完成
后，公司股本由 130,000,000 股变更为 131,275,000 股。
④2014 年 7 月，恒大高新回购注销首期限制性股票激励计划部分激励股份
2014 年 7 月 7 日，恒大高新召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的议案》。因
恒大高新 2013 年业绩未达到股权激励计划规定的第一次行权/解锁条件，恒大高
新决定回购注销第一次行权/解锁期所涉及未满足解锁条件的 510,000 股股票。回
购注销完成后，恒大高新总股本由 131,275,000 股变更为 130,765,000 股。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
⑤2014 年 7 月，股票分红及资本公积转增股本
2014 年 5 月 29 日，恒大高新召开 2013 年年度股东大会会议，审议通过了
《关于 2013 年度利润分配的预案》，同意以截至 2013 年 12 月 31 日恒大高新股
份总数 131,275,000 股为基数，以恒大高新未分配利润向全体股东每 10 股送 3
股；同时。以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。本次利润分配方案实施
后，恒大高新股本由 131,275,000 股变更为 262,550,000 股。
由于恒大高新 2013 年度利润分配方案公布后至权益分派的股权登记日期间，
恒大高新向 82 名激励对象回购注销了限制性股票 51,000 股，导致恒大高新总股
本减至 130,765,000 股，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录
第 33 号：利润分配和资本公积转增股本》第十三条的规定，按照“现金分红金
额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，实际权益分派方案有所调整。
根据上述规定，恒大高新在确保现金分红总金额不变的原则下，2014 年 7
月 21 日恒大高新 2013 年度权益分派方案调整为：向全体股东每 10 股送红股
3.011700 股；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.027300 股，恒大高
新股本由 130,765,000 股变更为 262,039,983 股。
⑥2015 年 12 月，回购注销第二期限制性股票以及提前终止股权激励计划
2015 年 7 月 24 日，恒大高新召开第三届董事会第十一临时次会议，审议通
过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及
提前终止股权激励计划的议案》。由于 2014 年度业绩未能达到第二期行权/解锁
期的业绩考核条件，因此恒大高新决定将未达到解锁条件的第二个解锁期的
766,492 股限制性股票予以回购注销。
此外，恒大高新基于 2015 年经营业绩存在较大不确定性，同时考虑到其正
在筹划的员工持股计划，恒大高新决定回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制
性股票 766,491 股，以上限制性股票回购注销数量共计 1,532,983 股。回购注销
完成后，公司总股本将由 262,039,983 股变更为 260,507,000 股。
（6）截至 2016 年 6 月 30 日，恒大高新前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 朱星河 67,549,281 25.93 流通 A 股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
2 胡恩雪 54,706,469 21.00 流通 A 股
3 朱光宇 16,009,012 6.15 流通 A 股
4 黄玉 12,000,000 4.61 流通 A 股
5 胡炳恒 8,000,000 3.07 流通 A 股
6 胡家铭 6,000,000 2.30 流通 A 股
江西恒大高新技术股份有限公司
7 3,668,037 1.41 流通 A 股
—第一期员工持股计划
8 胡长清 2,035,490 0.78 流通 A 股
广发证券股份有限公司—大成睿
9 1,972,900 0.76 流通 A 股
景灵活配置混合型证券投资基金
10 胡恩莉 1,930,704 0.74 流通 A 股
合计 173,871,893 66.75 -
本所律师经核查后认为，恒大高新为依据当时法律、法规设立并有效存续的
股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，恒大高新不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，恒大高新具备本次交易的拟交易资
产购买方的主体资格。
（二）标的资产出售方暨交易对方的基本情况
1. 武汉飞游出售方暨交易对方的基本情况
（1）肖亮的基本情况
肖亮，男，中国国籍，身份证号为 43250319811001****，住所：武汉市武
昌区东湖路，现任武汉飞游、武汉机游执行董事兼经理。2006 年 2 月至 2012 年
2 月任武汉威俊科技有限公司技术总监；现任武汉机游、武汉飞游执行董事兼经
理、乐蜀网络董事、新余畅游执行事务合伙人。
（2）新余畅游的基本情况
根据江西省新余市仙女湖区市场和质量监督管理局办法的统一社会信用代
码为 91360503MA35JFDE94《营业执照》，新余畅游的基本情况如下：
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 肖亮
住所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
2016 年 6 月 29 日至 2021 年
成立日期 2016 年 6 月 29 日 合伙期限
6 月 28 日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
企业管理咨询服务、企业形象策划服务、市场营销策划服务、项目咨询
经营范围 服务、信息咨询服务、广告和会务会展服务、技术开发和转让咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据新余畅游提供的合伙协议，其合伙人出资额及出资比例情况如下：
合伙人 合伙人类型 出资方式 出资数额（万元） 占出资总额比例
肖亮 普通合伙人 货币 9.9 99%
周爱彬 有限合伙人 货币 0.1 1%
合计 10 100%
经本所律师核查，周爱彬为肖亮的配偶。
2. 长沙聚丰出售方暨交易对方的基本情况
（1）陈遂仲的基本情况
陈遂仲，男，中国国籍，身份证号为 43250319810614****，住所：长沙市
天心区暮石路，现任长沙聚丰、长沙七丽执行董事兼经理。2004 年 10 月至 2008
年 6 月，就职于兰州军区西安航空中心修理厂航空导航研究与网络管理部；现任
长沙聚丰、长沙七丽执行董事兼经理、乐蜀网络、华强聚丰和大简科技董事、新
余聚游、聚丰投资和新余聚锋执行事务合伙人。
（2）陈遂佰的基本情况
陈遂佰，男，中国国籍，身份证号为 43250319810614****，住所：长沙市
雨花区万家丽中路，现任华强聚丰董事长兼总经理。2003 年 7 月至 2004 年 3 月，
任深圳市振邦智能科技有限公司测试工程师；2004 年 4 月至 2007 年 6 月，任深
圳金亚太科技有限公司硬件工程师；2007 年 8 月至 2008 年 8 月，任芯微（中国）
科技有限公司应用工程师；现任华强聚丰董事长兼总经理、芯易泽和聚丰亲宝董
事、海阔里堤执行事务合伙人。
（3）肖明的基本情况
肖明，男，中国国籍，身份证号为 43250319821201****，住所：湖南省涟
源市七星街镇，现任长沙聚丰监事。2008 年 1 月至 2009 年 6 月，任南京浩伦农
业有限公司财务部出纳员；2009 年 7 月至今，任湖北省成套工程咨询中心出纳
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
员；现任长沙聚丰监事。
（4）新余聚游
根据江西省新余市仙女湖区市场和质量监督管理局办法的统一社会信用代
码为 91360503MA35JC9R1A《营业执照》，新余聚游的基本情况如下：
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 陈遂仲
住所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
2016 年 6 月 22 日至 2021 年
成立日期 2016 年 6 月 22 日 合伙期限
6 月 21 日
企业管理咨询服务、企业形象策划服务、市场营销策划服务、项目咨询
经营范围 服务、信息咨询服务、广告和会务会展服务、技术开发和转让咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据新余聚游提供的合伙协议，其合伙人出资额及出资比例情况如下：
合伙人 合伙人类型 出资方式 出资数额（万元） 占出资总额比例
陈遂仲 普通合伙人 货币 4 40%
陈遂佰 有限合伙人 货币 4 40%
肖明 有限合伙人 货币 2 20%
合计 10 100%
经核查，陈遂仲与陈遂佰为兄弟关系，肖明系肖亮的弟弟。
3. 交易对方之间的关联关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,“如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……（九）持有
投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。”
经查，肖明与肖亮系兄弟，互为一致行动人；陈遂仲、陈遂佰为兄弟，互为
一致行动人；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立长沙聚丰，互为一致行动人；
肖亮持有新余畅游 99%出资额，肖亮与新余畅游存在一致行动关系；肖明与陈遂
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仲、陈遂佰共同投资设立新余聚游，互为一致行动人。综上，肖亮、陈遂仲、陈
遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游构成一致行动人。
本所律师认为，肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明系具有完全民事权利能力和民
事行为能力的自然人且不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股
份的情形；新余畅游、新余聚游为依法设立且有效存续的有限合伙企业，截至本
法律意见书出具之日，前述主体具备实施本次交易的拟交易资产出售方的主体资
格。
三、本次交易的授权与批准
（一） 本次交易已取得的授权和批准
1. 恒大高新的内部批准和授权
2016 年 9 月 29 日，恒大高新召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿
与奖励协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议
案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
2. 武汉飞游的内部批准和授权
2016 年 9 月 27 日，武汉飞游召开股东会会议，全体股东一致同意将其持有
的股权转让给恒大高新，且各方放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
3. 长沙聚丰的内部批准和授权
2016 年 9 月 27 日，长沙聚丰召开股东会会议，全体股东一致同意将其持有
的股权转让给恒大高新，且各方放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
综上所述，本所律师认为，交易各方已就本次交易履行了现阶段必要的授权
和批准；上述董事会、股东会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相
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关法律、法规、规范性文件及各自章程的相关规定。
（二） 尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得如下授权和批准：
1. 恒大高新股东大会审议通过本次交易方案；
2. 中国证监会对本次交易的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得上述授权
和批准外，本次交易已获必要的授权和批准。
四、本次交易的实质性条件
如前所述，恒大高新本次发行股份及支付现金购买资产行为构成《重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组，据此需符合《重组管理办法》第十一条以
及第五章关于发行股份购买资产的特别规定。
此外，本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时，恒大高新拟募集部
分配套资金，故尚需符合《发行管理办法》的相关规定。
本次交易的实质要件具体如下：
（一） 关于重大资产重组的实质要件
1. 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
经核查，本次交易的标的公司武汉飞游及长沙聚丰的主营业务为软件分发及
推广、页面广告业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录》（2013 年修订版），武汉飞游、长沙聚丰的业务不属于限制类、淘汰类产业，
符合国家产业政策的规定。
武汉飞游、长沙聚丰不属于重污染行业企业，本次重大资产重组不涉及环保
审批的事项，亦不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项；
根据《中华人民共和国反垄断法》对“垄断行为”的定义，本次重大资产重组不
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存在“垄断协议”、“滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限
制竞争效果的经营者集中”的情形。
综上，本所律师认为本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2. 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组前上市公司的总股本为 260,507,000 股。根据本次交易方
案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行新股 50,091,717
股，发行完成后，上市公司的总股本变更为 310,598,717 股，社会公众持有的股
份数不低于上市公司届时股份总数的 25%。根据《证券法》、《上市规则》等法律、
法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致恒大
高新不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本
次重大资产重组的相关议案已由恒大高新第三届董事会第二十四次临时会议审
议通过，独立董事对此也发表了独立意见。本次重大资产重组所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
4. 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉及的资产为肖亮、新余畅游合计持有的武汉飞游 100%
股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游合计持有的长沙聚丰 100%股权。
根据武汉飞游、长沙聚丰及肖亮、新余畅游、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余
聚游的说明并经本所律师核查，标的资产权属清晰，交易对方不存在代持、信托
持股等情形；标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；本次重大资产重组不涉
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及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重大资产重组完成后，武汉飞游、长沙聚丰将成为上市公司的全资子公
司。根据大信会计出具的《备考审阅报告》，本次重大资产重组完成后有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重大资产重组完成后，武汉飞游、长沙聚丰将成为上市公司的全资子公
司。恒大高新实际控制人朱星河与胡恩雪共同出具了相关承诺函，承诺本次重大
资产重组后维持上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，
同时确保恒大高新在采购、生产、销售等方面保持独立，使恒大高新具有完全和
完整的独立经营能力。
本所律师认为，如朱星河与胡恩雪切实履行上述承诺，则本次重大资产重组
完成后恒大高新将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，恒大高新已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，恒大高新
上述规范法人治理的措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大资
产重组不会对恒大高新的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的
实质性条件。
（二） 本次发行股份购买资产的实质条件
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1. 根据《重组报告书（草案）》、《备考审阅报告》并经本所律师查验，本次
重组完成后，恒大高新的总资产、净资产和营业收入规模均将相应提升，将有利
于提高恒大高新资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于恒大
高新减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十
三条第（一）项的规定。
2. 恒大高新最近一年财务会计报告经大信会计审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3. 根据恒大高新以及恒大高新现任董事、高级管理人员确认，并经本所律
师核查，恒大高新及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第（三）项的规定。
4. 本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，资
产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项
的规定。
5. 根据本次交易方案，恒大高新本次发行股份购买资产的同时募集部分配
套资金，上市公司本次募集配套资金的定价方式及发行方案符合《发行管理办法》
的规定，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
6. 恒大高新本次发行股份购买资产的发行价格为 13.65 元/股，不低于恒大
高新本次交易之董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价，符合《重组
管理办法》第四十五条的规定。
7. 交易对方出具了关于股份锁定的承诺函
肖亮出具了关于股份锁定期的承诺函，承诺如下：
“（1）本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，
自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月不以任何形
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托
他人管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由于上
市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
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（2）如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。”
陈遂仲、陈遂佰、肖明出具了关于股份锁定期的承诺函，承诺如下：
“（1）本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，
自本次发行股份及支付现金购买资产结束之日起 36 个月内分期解锁，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：
上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务
的，则自本次发行结束之日起 12 个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股
份总额的 30%；上市公司 2017 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完
成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24 个月后解锁本人本次发行股份购买
资产所获股份总额的 30%；上市公司 2018 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承
诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36 个月后解锁本人本次发
行股份购买资产所获股份总额的 40%。
（2）如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。”
本所律师认为，上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份收购资
产的实质性条件。
（三） 关于募集配套资金之非公开发行符合《发行管理办法》的实质条件
1. 根据恒大高新第三届董事会第二十四次临时会议决议，本次募集配套资
金的发行对象为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理的
华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌不超过 10 名，符合《发
行管理办法》第三十七条的规定。
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2. 恒大高新本次发行股份的价格为 13.65 元/股，不低于恒大高新本次交易
之董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价的百分之九十，符合《发行
管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3. 恒大高新本次向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产
管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌发行的股票自本次
非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，符合《发行管理办
法》第三十八条第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规
定。
4. 本次募集资金的使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第
十条的规定：
（1）本次配套融资所募集资金 25,200.00 万元拟用于支付本次交易的现金
对价、投资智能软件联盟平台项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的
现金对价为 18,072.80 万元，投资智能软件联盟平台项目的金额为 6,000.00 万元，
剩余资金支付本次重组的相关费用。
本次募集配套资金募集资金数额不超过项目需要，符合《发行管理办法》第
十条第（一）项的规定。
（2）本次募集配套资金用途，符合国家相关产业政策的规定，不涉及有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集配套资金符合《发行管
理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人本次募集资金投向与发行人控股股东或实际控制人之间不存在
同业竞争关系，该项目的实施也不影响发行人经营的独立性，符合《发行管理办
法》第十条第（四）项的规定。
（5）恒大高新建立了募集资金专项存储制度，募集资金将放于恒大高新董
事会决定的专项账户中，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的募集配套资金使用符合《发行管
理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5. 本次交易完成后，恒大高新的实际控制人仍为朱星河与胡恩雪，本次交
易不会导致恒大高新控制权发生变化，符合《发行管理办法》三十八条第（四）
项的规定。
6. 根据恒大高新出具的说明并经本所律师核查，恒大高新不存在以下情形，
符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次交易涉及的募集配套资金符合《发行管理办法》关于非
公开发行股票的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
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2016 年 9 月 29 日，恒大高新分别与肖亮、新余畅游和陈遂仲、陈遂仲、肖
明、新余聚游签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其主要内容如下：
1. 标的资产定价
以 2016 年 4 月 30 日为基准日，具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司给出的武汉飞游的评估值为 27,655.06 万元、长沙聚丰的
评估值为 33,824.76 万元；交易双方协商确认武汉飞游 100%股权的交易价格确定
为 27,608 万元，长沙聚丰 100%股权的交易价格确定为 33,640 万元。
2. 本次交易整体方案
本次交易的整体方案为：（1）恒大高新发行股份及支付现金购买武汉飞游
100%股权；（2）恒大高新发行股份及支付现金购长沙聚丰 100%股权；（3）恒大
高新向其他特定投资者非公开发行股份以募集配套资金；恒大高新收购武汉飞游、
长沙聚丰股权需支付的现金来源于本次募集配套资金，中国证监会不批准本次募
集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付收购武汉飞游、
长沙聚丰股权需支付的现金对价的，恒大高新以自有资金支付收购武汉飞游、长
沙聚丰股权现金支付部分。
各方确认，本次交易整体方案中（1）、（2）的生效和实施互为前提条件，恒
大高新非公开发行募集配套资金以（1）和（2）为前提条件，但募集配套资金成
功与否不影响（1）和（2）的实施。
本次募集配套资金的方案为：恒大高新拟向特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过发行股份购买武汉飞游股权及长沙聚丰股权交易总额的
100%，发行对象以现金认购相应股份；本次重大资产重组不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集资金募集成功与否不影响本次重大资产重组的实施。
3. 购买标的资产的整体方案
恒大高新以发行股份及支付现金的方式购买武汉飞游 100%股权、长沙聚丰
100%股权，其中武汉飞游 100%的股权交易价格的 65%即 17,945.20 万元和长沙
聚丰 100%的股权交易价格的 75%即 25,230.00 万元以发行股份的方式支付，武
汉飞游 100%的股权交易价格的 35%即 9,662.80 万元和长沙聚丰 100%的股权交
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易价格的 25%即 8,410.00 万元以现金方式支付，具体交易方案如下：
（1）恒大高新以其发行的股份向肖亮购买其持有的武汉飞游 65%的股权对
应注册资本 65 万元、向陈遂仲、陈遂佰和肖明购买其持有的长沙聚丰 75%的股
权对应注册资本 75 万元；
（2）恒大高新以现金支付向新余畅游购买其持有的武汉飞游 35%的股权对
应注册资本 35 万元、向新余聚游购买其持有的长沙聚丰合计 25%的股权对应注
册资本 25 万元。
4. 购买标的资产之股份发行
（1）定价基准日：恒大高新关于本次重大资产重组首次董事会会议决议公
告日。
（2）发行价格：各方同意以恒大高新于定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为
13.65 元/股，不低于市场参考价的 90%。最终发行价格尚须经恒大高新股东大会
批准和中国证监会核准。若恒大高新 A 股股票在定价基准日至发行日期间上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应
相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（3）恒大高新有权单方面调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在
关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经证监会核准前（下称“可调价
期间”），在触发下述任一条件时，恒大高新董事会有权根据恒大高新股东大会的
授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。
①可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较恒大高新因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 4 月 14 日收盘点数跌幅超过 20%。
②或者，可调价期间内，恒大高新收盘股价在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较恒大高新因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 4 月 14 日收盘股价跌幅超过 20%。
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（4）当约定的触发条件成就时，恒大高新董事会有权在触发条件成就之日
起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票
发行价格进行调整。若恒大高新董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（5）新增股份的锁定期：恒大高新本次向肖亮发行的股份，自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
恒大高新本次向陈遂仲、陈遂佰和肖明发行的股份，自本次发行结束之日起
36 个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以
下规则分期解锁：
上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰和
肖明完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 12 个月后解锁陈遂仲、陈遂佰
和肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的 30%；上市公司 2017 年年报公告
后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰和肖明完成补偿义务的，则自本次
发行结束之日起 24 个月后解锁陈遂仲、陈遂佰和肖明本次发行股份购买资产所
获股份总额的 30%；上市公司 2018 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈
遂仲、陈遂佰和肖明完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36 个月后解锁
陈遂仲、陈遂佰和肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的 40%。
5. 购买标的资产之现金支付
（1）本次重大资产重组中，恒大高新向新余畅游支付现金 9,662.80 万元，
购买其持有的武汉飞游 35%的股权；恒大高新向新余聚游支付现金 8,410.00 万元，
购买其持有的长沙聚丰 25%的股权。
（2）本次重大资产重组经中国证监会核准后，恒大高新在交割完成且募集
配套资金到位并完成验资后 10 个工作日内一次性向新余聚游、新余畅游支付上
述条款约定的价款；若中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行
失败或实际募集资金不足以支付新余聚游、新余畅游现金对价，需要恒大高新以
自有资金支付新余聚游、新余畅游上述条款约定的价款的，恒大高新应在前述事
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件发生之日起 30 个工作日内一次性向新余聚游、新余畅游支付上述条款约定的
价款；且恒大高新支付现金价款的时间应不晚于标的资产交割日之日起 6 个月。
6. 标的资产交割的时间安排
（1）交易对方应当自本次重大资产重组经中国证监会核准之日（以正式书
面批复为准）起 30 个工作日内将标的资产过户至恒大高新名下，过户完成以股
权变更的工商登记程序完成为准。
（2）恒大高新应在交割日后 5 个工作日内聘请具有相关证券业务资格的会
计师事务所就肖亮和陈遂仲、陈遂佰、肖明在发行股份购买资产过程中认购恒大
高新按本协议新增股份所支付的认购对价进行验资、出具验资报告，并在取得验
资报告后 10 个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至肖亮和
陈遂仲、陈遂佰、肖明名下的手续。
7. 期间损益归属
（1）各方同意，标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由恒大高新享
有，自交易基准日至交割日期间的亏损由交易对方按持股比例承担，由交易对方
于交割审计值确定后以现金补足。
（2）交易基准日至资产交割日期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
恒大高新在交割日后 30 个工作日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所以交割日作为审计基准日，对标的资产在上述期间损益进行审计确认，根据确
认结果及上述确认的原则进行损益分担。
8. 标的资产人员安排及竞业禁止
（1）本次交易不涉及人员安排；但肖亮应保证武汉飞游的核心团队及管理
层维持稳定、陈遂仲、陈遂佰和肖明应保证长沙聚丰的核心团队及管理层维持稳
定；肖亮和陈遂仲、陈遂佰、肖明作为标的公司的高级管理人员应在本次交易完
成后五年内不主动从标的公司离职。
（2）本次交易完成后在交易对方及其一致行动人合计持有恒大高新 5%以
上股份期间，交易对方应保证履行竞业禁止义务即交易对方不得自行或通过其关
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联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三
代以内的直系、旁系亲属）从事与标的公司业务相同或类似的业务，恒大高新可
通过实质重于形式的方式对交易对方及标的公司核心团队是否遵守上述义务进
行认定。
（3）交易对方应保证标的公司与核心团队（核心团队成员名单应作为本协
议的附件）签署竞业禁止协议，约定核心团队成员不得自行或通过其关联法人（关
联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直
系、旁系亲属）从事与标的公司业务相同或类似的业务。
9. 违约责任
（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，
应承担违约责任及全部赔偿责任。
（2）恒大高新未按本协议约定的期限向交易对方支付现金交易价款的，每
逾期支付一日，公司应按应付金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 个工作日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权解
除本协议，违约方应向守约方支付本协议交易总价的 20%作为违约金。
（二）业绩承诺及补偿与奖励协议
2016 年 9 月 29 日，恒大高新分别与补偿义务人肖亮和陈遂仲、陈遂佰、肖
明签署了《业绩承诺及补偿与奖励协议》，其主要内容如下：
1. 业绩承诺期间和承诺净利润数
（1）上市公司与肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明同意，业绩承诺期指 2016
年度、2017 年度及 2018 年度。
（2）肖亮就武汉飞游在业绩承诺期内实现的净利润作出承诺并承担补偿义
务；陈遂仲、陈遂佰、肖明就长沙聚丰在业绩承诺期内实现的净利润作出承诺并
承担补偿义务。
37
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）肖亮承诺，业绩承诺期内武汉飞游承诺净利润为：2016 年净利润不低
于 2,380 万元（含本数）；2017 年净利润不低于 3,090 万元（含本数）；2018 年净
利润不低于 4,020 万元（含本数）即，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日及 2018 年 12 月 31 日武汉飞游累积承诺净利润分别为 2,380 万元、5,470
万元及 9,490 万元。
陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺，业绩承诺期内长沙聚丰的承诺净利润为：2016
年净利润不低于 2,900 万元（含本数）；2017 年净利润不低于 3,770 万元（含本
数）；2018 年净利润不低于 4,900 万元（含本数）即，截至 2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日长沙聚丰累积承诺净利润分别为 2,900
万元、6,670 万元及 11,570 万元。
2. 实际实现净利润数及利润差额的确定
（1）各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在 2016 年、2017 年、
2018 年各年度结束后，由恒大高新聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的公司 2016 年、2017 年、2018 年的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司
年度报告中披露。标的公司实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计
师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
（2）利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累计承诺净利润数-
截至当期期末标的公司累计实现净利润数。
3. 业绩承诺未实现的补偿义务
（1）肖亮承诺，若武汉飞游实现的净利润在业绩承诺期间各年度分别低于
累积承诺数的，肖亮应向恒大高新承担补偿义务，即若武汉飞游实现的净利润在
2016 年年底、2017 年年底及 2018 年年底累计分别低于 2,380 万元、5,470 万元、
9,490 万元时，肖亮应向恒大高新承担补偿义务。
陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺，若长沙聚丰实现的净利润在业绩承诺期间各年
度分别低于累积承诺数的，陈遂仲、陈遂佰、肖明应向恒大高新承担补偿义务，
即若恒大高新实现的净利润在 2016 年年底、2017 年年底及 2018 年年底累计分
别低于 2,900 万元、6,670 万元及 11,570 万元时，陈遂仲、陈遂佰、肖明应向恒
38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
大高新承担补偿义务。
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标
的公司累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产的交易价
格－已补偿金额。
（3）补偿方式：当期应补偿金额以在补偿义务人本次重大资产重组中所获
股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补
偿的部分，上市公司应以 1.00 元价格回购。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
（4）补偿义务人按照各自在本次交易前持有标的公司的相对股权比例确定
各自的补偿金额。
4. 补偿的实施
（1）依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若标的
公司业绩承诺期间各年度累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的，上市公司
应于当年年报出具后 60 个工作日内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大
会，补偿义务人为上市公司股东的应回避表决，若股东大会通过回购股份的议案，
上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元的总价格对应补
偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过相应补偿义务人在本次重大资产
重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，补偿义务人应在上市公司当年年报出
具后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如上市公司在承诺期间有现金分红的，其按上述“补偿方式”规定的
公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应
随之无偿赠予上市公司；如上市公司在承诺期间实施送股、公积金转增股本的，
补偿义务人在本次重大资产重组中所获的股份数应包括送股、公积金转增股本实
施时补偿义务人获得的相应股份数。
（4）补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司
39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
须对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行
股份价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人需就差额部分另行补偿股份或现金；
若承诺期间实际实现净利润每年均达到或超过承诺数，则不会出现业绩补偿义务
人另行补偿的情形。减值测试的模型参照基准日的评估报告所采用的测算模型。
5. 业绩奖励
（1）依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若标的
公司在业绩承诺期间届满后实际实现的累积净利润超过承诺期间的承诺累积净
利润数时，恒大高新应在业绩承诺期最后一年即 2018 年年报出具后 60 个工作日
内召开董事会确定对补偿义务人及标的公司核心团队的业绩奖励金额。
（2）对肖亮及武汉飞游核心团队的业绩奖励金额计算公式=武汉飞游业绩
承诺期累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分×50%，但奖励总额不超过武
汉飞游 100%股权交易价格的 20%。
对陈遂仲、陈遂佰、肖明及长沙聚丰核心团队的业绩奖励金额计算公式=长
沙聚丰业绩承诺期累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分×50%，但奖励总
额不超过长沙聚丰 100%股权交易价格的 20%。
（3）在上市公司董事会决议公告后 30 个工作日内，由补偿义务人及标的公
司董事会或执行董事决定作出业绩奖励金额在补偿义务人及核心团队之间的分
配方案，后由标的公司将业绩奖励金额按前述分配方案在扣除相应个人所得税及
相关费用后以现金方式支付至补偿义务人及核心团队。
（三）股票认购协议
2016 年 9 月 29 日，恒大高新分别与磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基
金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌
签署了《股票认购协议》，其主要内容如下：
1. 认购股票数量、认购价格、认购方式
（1）恒 大 高 新 拟 募 集 配 套 资 金 25,200.00 万 元 ， 非 公 开 发 行 不 超 过
18,461,536 股股票，股票面值为人民币 1 元，认购价格为 13.65 元/股。
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其中各认购对象的认购情况如下：
认购股份数量 认购股份金额
序号 认购对象
（股） （万元）
磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC 互联网金融
1 7,106,227 9,700.00
产业投资基金
2 王昭阳 3,296,703 4,500.00
3 熊模昌 3,296,703 4,500.00
4 华银精治资产-华银进取三期基金 1,831,501 2,500.00
5 赵成龙 1,465,201 2,000.00
6 马万里 1,465,201 2,000.00
合计 18,461,536 25,200.00
若恒大高新股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，或依据本协议的约定对发行价格进行调整的，本次发
行数量将作相应调整，认购对象认购的股份数量也做相应的调整。恒大高新为募
集配套资金发行的股票数量最终以中国证监会核准的数量为准。磐厚蔚然资产管
理的磐厚蔚然 PHC 基金、王昭阳、熊模昌、华银精治资产管理的华银进取三期
基金、赵成龙、马万里最终认购的股份数量分别按照其原认购的股份数量占本次
非公开发行原股份总数的比例确定其最终认购股份数量。
（2）根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》的相关规定，恒大高新本次非公开发行股票的每股价格为 13.65 元，本
次非公开发行股票的定价基准日为恒大高新审议本次发行的董事会决议公告日；
恒大高新本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（3）恒大高新有权单方面调整本次非公开发行股票的发行价格。在审议本
次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行股票获得中国证监
会正式核准前（下称“可调价期间”），在触发下述任一条件时，发行人董事会有
权在触发条件成就之日起 20 个交易日内经合法程序召开董事会临时会议（决议
公告日为调价基准日），对募集配套资金非公开发行股票的发行价格进行调整，
调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%且不低
于发行人发行股份购买资产的股份发行价格。该发行价格的调整需发行人股东大
会审议通过。发行人股东大会审议通过的，认购人不可撤销的同意以该价格认购
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本协议约定的股票数量。
调价触发条件具体如下：
①可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较恒大高新因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 4 月 14 日收盘点数跌幅超过 20%。
②或者，可调价期间内，恒大高新收盘股价在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较恒大高新因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 4 月 14 日收盘股价跌幅超过 20%。
（4）认购对象同意不可撤销地按本协议约定的价格、认购数量及确定的条
件以现金认购恒大高新本次非公开发行的部分股票。
2. 股款的支付时间、支付方式
（1）认购对象同意在本协议签署后 5 个工作日内向恒大高新的指定账户支
付其认购总金额的 5%作为履约保证金。认购对象履行完毕相应的缴款义务后，
恒大高新应及时将履约保证金并加算同期银行存款利息退还认购对象。
（2）认购对象同意在恒大高新本次非公开发行股票获得中国证监会核准且
在收到恒大高新发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性
将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣
除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购对象将款项全部划入独立
财务顾问为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
3. 限售期
认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购对象应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照恒大高
新要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定
事宜。
4. 违约责任
（1）恒大高新或认购对象任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务
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或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，
恒大高新与认购对象另有约定的除外。
（2）若认购对象未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认
购资金的千分之一向恒大高新支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的
则视为放弃缴纳，恒大高新不予退还认购对象已经支付的履约保证金，同时认购
对象应按应缴纳认购资金的 20%向恒大高新支付违约金。
（3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会
通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
本所律师认为，恒大高新分别与交易对方、认购对象签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》及《股票认购协议》
等内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即开始
生效和履行。
六、本次交易标的资产情况
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的为武汉飞游
100%股权以及长沙聚丰 100%股权。
（一）武汉飞游
1. 基本情况
武汉飞游现持有武汉市洪山区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
914201115910671694 号《企业法人营业执照》，具体情况如下：
洪山区书城路文秀街 10 号中
类型 有限责任公司 住所
石 A 栋三层西区
法定代表人 肖亮 注册资本 100 万元
成立日期 2012 年 3 月 8 日 营业期限至 2022 年 3 月 7 日
计算机软硬件、耗材、通讯设备、电子产品的研发；网页制作，国内广告设
计、制作、发布；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
经营范围
服务）（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电
影电视节目、电子公告内容。）利用信息网络经营游戏产品。【依法须经批准
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 武汉飞游的股权结构及股东信息
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉飞游的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 肖亮 65 65
2 新余畅游 35 35
合计 100 100
根据肖亮及新余畅游的说明并经本所律师核查，肖亮及新余畅游持有武汉飞
游的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等权利限制情形。
3. 武汉飞游的股权演变
（1）2012 年 3 月，设立
根据工商档案记载，武汉飞游成立于 2012 年 3 月 8 日，由自然人贺志毅、
曹理以货币出资设立，设立时注册资本为 100 万元。
2012 年 3 月 8 日，武汉恒博联合会计师事务所出具“武恒验字[2012]J254
号”《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 7 日止，武汉飞游已收到股东以货币缴
纳的注册资本合计人民币 100 万元。
2012 年 3 月 8 日 ， 武 汉 市 洪 山 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
“420111000226577”的《企业法人营业执照》。
设立时，武汉飞游的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 贺志毅 99 货币 99
2 曹理 1 货币 1
合计 100 - 100
（2）2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 20 日，武汉飞游股东会作出决议，同意贺志毅将其持有武汉飞
游 99%（对应注册资本 99 万元，下同）的股权转让给肖亮；曹理将其持有武汉
飞游 1%的股权转让给周爱彬。
2015 年 4 月 20 日，肖亮与贺志毅、周爱彬与曹理分别就上述事项签署了《股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权转让协议》。曹理、贺志毅就本次股权转让分别向税务主管部门申报了《自然
人股东股权变更个人所得税涉税事项申报报》，并取得了税务主管部门开具的《完
税证明》。
2015 年 12 月 23 日，武汉飞游就本次股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉飞游的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 肖亮 99 货币 99
2 周爱彬 1 货币 1
合计 100 - 100
根据肖亮与周爱彬的说明，贺志毅和曹理系代肖亮与周爱彬持有武汉飞游的
股权，本次股权转让的原因系解除股权代持关系。就该股权代持情况，本所律师
查验了武汉飞游的工商档案资料、各方签署的股权转让协议、银行对账单以及相
关股东就本次代持事项作出的确认函等资料，确认前述股权代持的形成与解除具
体情况如下：
①股权代持的形成
经工商档案记载，武汉飞游于 2012 年 3 月 8 日由贺志毅、曹理以货币出资
设立，设立时注册资本 100 万元，其中贺志毅出资 99 万元，持有武汉飞游 99%
的股权；曹理出资 1 万元，持有武汉飞游 1%的股权。
经肖亮、周爱彬、贺志毅、曹理确认，武汉飞游实际由肖亮、周爱彬出资设
立。四方提供了贺志毅、曹理的出资凭证及周爱彬向贺志毅、曹理汇款的凭证，
证明并确认周爱彬分别向贺志毅、曹理汇款 99 万元和 1 万元，贺志毅、曹理将
该笔款项作为出资款汇入武汉飞游验资账户。经肖亮确认，周爱彬向贺志毅、曹
理汇款行为系经肖亮的授权。贺志毅、曹理确认所持武汉飞游的股权系为肖亮和
周爱彬代持。
鉴于肖亮与周爱彬的个人意愿，以及贺志毅与肖亮系表亲关系、曹理与肖亮
系朋友关系，各方并未就上述股权代持签署书面协议。
②股权代持的解除
2015 年 4 月 20 日，武汉飞游股东会作出决议，同意贺志毅将其所持武汉飞
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游 99%的股权以 99 万元转让给肖亮；曹理将其所持武汉飞游 1%的股权以 1 万
元转让给周爱彬。肖亮与贺志毅、周爱彬与曹理就上述股权转让事项分别签订了
《股权转让协议》。
鉴于本次股权转让系解除肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持关系，
还原武汉飞游实际出资股东，故肖亮、周爱彬并未向贺志毅、曹理实际支付股权
转让价款。
本所律师认为，前述股权代持的形成和解除均为相关主体的真实意思表示，
肖亮、周爱彬、贺志毅、曹理确认就前述股权代持及解除不存在任何权利义务上
的纠纷，前述股权代持的形成和解除不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（3）2016 年 7 月，第二次股权转让
2016 年 7 月 14 日，武汉飞游作出股东会决议，同意肖亮将其持有武汉飞游
34%的股权转让给新余畅游，转让价格为 531.08 万元；周爱彬将其持有武汉飞游
1%的股权转让给新余畅游，转让价格为 15.62 万元。肖亮、周爱彬已分别与新余
畅游就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格系按照武汉飞游的净资产值确定，新余畅游系由肖亮、周
爱彬共同出资设立的合伙企业，具体详见本法律意见书“二、本次交易的主体资
格（二）标的资产出售方暨交易对方的基本情况”。肖亮、周爱彬就本次股权转
让分别向税务主管部门申报了《自然人股东股权变更个人所得税涉税事项申报
报》，并取得了税务主管部门开具的《完税证明》。
2016 年 7 月 18 日，武汉飞游就本次股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉飞游的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 肖亮 65 货币 65
2 新余畅游 35 货币 35
合计 100 - 100
综上，本所律师认为，武汉飞游是根据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司，报告期内股权转让合法、有效，肖亮、新余畅游合法持有武汉飞游的股权。
截至本法律意见书出具之日，肖亮、新余畅游持有的武汉飞游的股权不存在质押、
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冻结或其他权利限制，武汉飞游 100%的股权的过户或者转移不存在法律障碍。
4. 武汉飞游的子公司
（1）武汉机游的基本情况
武汉机游为武汉飞游的全资子公司，现持有武汉市洪山区工商行政管理局核
发的统一社会信用代码为 91420111052034931X 号《企业法人营业执照》，具体
情况如下：
洪山区书城路文秀街 10 号中
类型 有限责任公司 住所
石 A 栋三层西区
法定代表人 肖亮 注册资本 1,028 万元
成立日期 2012 年 9 月 13 日 营业期限至 2022 年 9 月 12 日
计算机软硬件、通讯设备（不含无线发射设备）、电子产品的研发；计算机系
统集成，网页设计，国内广告的设计、制作、发布、代理；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、
经营范围
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，
含文化内容；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）武汉机游的股权演变
①2012 年 9 月，设立
根据工商资料记载，武汉机游于 2012 年 9 月 13 日，由自然人肖亮、张萌以
货币出资设立，设立时注册资本为 100 万元。
2012 年 9 月 13 日，武汉恒博联合会计师事务所出具“武恒验字[2012]M641
号”《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 13 日止，武汉机游已收到股东以货币缴
纳的注册资本合计人民币 100 万元。
2012 年 9 月 13 日，武汉市洪山区工商行政管理局核发了注册号 为
“420111000252101”的《企业法人营业执照》。
设立时，武汉机游的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 肖亮 60 货币 60
2 张萌 40 货币 40
合计 100 - 100
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②2014 年 2 月，第一次增资
2014 年 2 月 24 日，武汉机游股东会作出决议，新增注册资本 928 万元，其
中肖亮认缴 926.88 万元，张萌认缴 1.12 万元。
2014 年 2 月 26 日，武汉恒博联合会计师事务所出具“武恒验字[2014]0049
号”《验资报告》，确认截至 2014 年 2 月 25 日止，武汉机游已收到股东以货币缴
纳的新增注册资本合计人民币 928 万元。
2014 年 2 月 26 日，武汉市洪山区工商行政管理局核发了注册号 为
“420111000252101”的《企业法人营业执照》。
设立时，武汉机游的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 肖亮 986.88 货币 96
2 张萌 41.12 货币 4
合计 1028 - 100
③2016 年 4 月，第一次股权转让
2016 年 4 月 26 日，武汉机游股东会作出决议，同意肖亮将其武汉机游 96%
的股权转让给武汉飞游，转让价格为 986.88 万元；同意张萌将其持有武汉机游
4%的股权转让给武汉飞游，转让价格为 41.12 万元。
肖亮、张萌已分别与武汉飞游就上述事项签署了《股权转让协议》。
肖亮、张萌与武汉飞游于 2016 年 4 月 30 日共同签署《<股权转让协议>之
补充协议》，协议约定前述股权转让以武汉机游 2016 年 4 月 30 日的净资产 856.42
万元为作价依据确定各方的转让价格，肖亮将武汉机游 96%的股权转让给武汉飞
游的交易价格为 822.1632 万元，张萌将武汉机游 4%的股权转让给武汉飞游的交
易价格为 34.2568 万元。
肖亮、张萌就本次股权转让分别向税务主管部门申报了《自然人股东股权变
更个人所得税涉税事项申报报》，并取得了税务主管部门开具的《完税证明》。
2016 年 5 月 9 日，武汉机游就本次股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉飞游持有武汉机游 100%的股权。
48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5. 武汉飞游的主要资产
截至本法律意见书出具之日，武汉飞游及其子公司拥有的主要资产如下：
（1）无形资产
①软件著作权
截至本法律意见书出具之日，武汉飞游及其子公司共拥有 21 项软件著作权，
具体情况如下：
序
著作权人 软件名称 登记号 登记证书编号 发表日期
号
飞游 flash 小游戏管理系 软著登字第
1 武汉飞游 2016SR005949 未发表
统 V1.0 1184566 号
软著登字第
2 武汉飞游 移动分发运营统计平台 2015SR290844 未发表
1177930 号
飞游 Html5 游戏管理系 软著登字第
3 武汉飞游 2015SR290841 未发表
统 V1.0 1177927 号
软著登字第
4 武汉飞游 蜻蜓手游助手软件 V1.0 2015SR173991 未发表
1061077 号
飞游主机游戏交易管理 软著登字第
5 武汉飞游 2015SR161561 未发表
系统 V1.0 1048647 号
飞游智能安装器软件 软著登字第
6 武汉飞游 2015SR007639 未发表
V1.0 0894721 号
基于移动互联网的 APP 软著登字第
7 武汉飞游 2015SR007444 未发表
软件共享服务平台 V1.0 0894526 号
西西软件园西西软件盒 软著登字第
8 武汉飞游 2014SR000572 2012-11-08
软件 V3.6.2 0669816 号
我机市场 5577 安卓应用 软著登字第
9 武汉飞游 2013SR040010 未发表
安装器软件 V1.0 0545772 号
我机铃声 Android 手机铃 软著登字第
10 武汉飞游 2013SR040006 2012-11-08
声管理工具软件 V2.0 0545768 号
乐游网乐乐游戏盒软件 软著登字第
11 武汉飞游 2013SR039970 2012-09-23
V4.1 0545732 号
软著登字第
12 武汉飞游 飞游手机管家软件 V1.0 2012SR122816 未发表
0490852 号
西西服务器流量监控管 软著登字第
13 武汉飞游 2012SR092754 2012-07-10
家软件 V1.5.0.0 0460790 号
我机市场 Android 手机应 软著登字第
14 武汉飞游 2012SR092753 2012-05-03
用软件 V1.5 0460789 号
机游游戏安装快捷助手 软著登字第
15 武汉机游 2015SR079529 2014-11-20
软件 V1.0 0966615 号
16 武汉机游 机游 Android 手机铃声应 2015SR078656 软著登字第 未发表
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
著作权人 软件名称 登记号 登记证书编号 发表日期
号
用软件 V1.0 0965742 号
机游 612 游戏交易管理 软著登字第
17 武汉机游 2015SR077728 2015-01-25
系统 V1.0 0964814 号
机游游戏盒子管理软件 软著登字第
18 武汉机游 2015SR076789 2013-05-20
V1.0 0963875 号
机游移动互联网 APP 共 软著登字第
19 武汉机游 2015SR074741 2014-07-10
享服务平台软件 V1.0 0961827 号
机游智能手机 APP 管家 软著登字第
20 武汉机游 2015SR074577 2013-05-10
软件 V1.0 0961663 号
软著登字第
21 武汉机游 装逼神器软件 2016SR225684 2016-05-19
1404301 号
经核查，本所律师认为，武汉飞游及其子公司合法有效拥有上述软件著作权。
（2）房产情况
经本所律师核查，武汉飞游及其子公司租赁的房屋如下：
2013 年 12 月 19 日，武汉飞游与武汉中石矿土技术有限公司签署《房屋租
赁合同》，约定武汉中石矿土技术有限公司将其位于武汉市洪山区书城路文秀街
10 号中石 A 栋大楼第三层西区（面积为 702 平方米）的房产出租给武汉飞游，
每月租金为 24,570 元，租赁期限自 2014 年 3 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日。
经本所律师核查上述租赁协议的履行情况，位于武汉市洪山区书城路文秀街
10 号中石 A 栋大楼第三层西区（面积为 702 平方米）的房产由武汉飞游和武汉
机游共同使用，其中武汉机游无偿使用该房屋中面积为 300 平方米的区域，武汉
中石矿土技术有限公司出具说明对此进行了确认。
经武汉中石矿土技术有限公司的说明，位于武汉市洪山区书城路文秀街 10
号中石 A 栋的房产已全部竣工验收，但因其与施工方存在结算分歧，目前尚未
办理完成备案手续，武汉中石矿土技术有限公司暂时无法取得上述租赁房产的房
屋所有权证书。
经武汉飞游、武汉机游确认并经本所律师核查，其主营业务为互联网营销业
务，对办公场所的要求较低且可替代性高，若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、
武汉机游另行租赁房屋作为办公场所的，武汉飞游、武汉机游也不存在因此而遭
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
受损失的情形。
本律所律师认为，综合考虑武汉飞游的经营业务、租赁房产的可替代性，上
述租赁房产权属瑕疵不会对本次交易构成重大影响。
（3）服务器
根据中铭国际出具的《武汉飞游评估报告》及武汉飞游确认，武汉飞游现自
有服务器共 29 台。
（4）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉飞游分别与大庆
日上创发网络科技有限公司、武汉盛游天下网络技术有限公司、扬州博悦网络有
限公司、江苏中宏信息技术有限公司 4 家服务器出租方签署了服务器租赁协议，
约定武汉飞游承租置于出租方网络环境并为出租方所有的服务器，为其网络用户
提供信息服务，每月合同金额由双方根据方根据宽带实际使用情况确认。
（5）其他财产
根据大信会计出具的《武汉飞游审计报告》及本所律师核查，武汉飞游的固
定资产主要为武汉飞游及其子公司拥有的电子设备、办公设备、运输设备等。截
至 2016 年 4 月 30 日，武汉飞游电子设备账面价值为 595,178.40 元；办公设备账
面价值为 56,045.29 元；运输设备账面价值为 1,538,820.51 元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，武汉飞游及其子公司拥
有的上述资产为合法、有效。
6. 武汉飞游及其子公司的业务
（1）经本所律师核查，武汉飞游现行有效的《企业法人营业执照》中登载
的经营范围为：计算机软硬件、耗材、通讯设备、电子产品的研发；网页制作，
国内广告设计、制作、发布；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务）（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广
播电影电视节目、电子公告内容。）利用信息网络经营游戏产品。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，武汉机游现行有效的《企业法人营业执照》中登载的经营
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
范围为：计算机软硬件、通讯设备（不含无线发射设备）、电子产品的研发；计
算机系统集成，网页设计，国内广告的设计、制作、发布、代理；第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文
化内容；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，武汉飞游、武汉机游已取得经营所需要的以下经营许可或资质文件：
①武汉飞游取得湖北省通信管理局颁发的证书编号为“鄂 B2-20130004”的
《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业
务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不含
新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电
子公告内容；经营网站名称：西西软件园，网站域名：cr173.com；有效期至 2018
年 1 月 9 日。
武汉机游取得湖北省通信管理局颁发的证书编号为“鄂 B2-20150103”的《增
值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限
互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不含新闻、
教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目和电子公告，含文
化内容；经营网站名称：U9 游戏网、腾牛网，网站域名：u9u9.com、qqtn.com；
有效期至 2020 年 8 月 4 日。
②武汉飞游取得武汉市文化局颁发的证书编号为“鄂网文许字
[2016]2188-061 号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营
游戏产品；经营网站域名：cr173.com；有效期至 2019 年 6 月 12 日。
武汉机游取得武汉市文化局颁发的证书编号为“鄂网文许字[2014]1196-015
号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含网
络游戏虚拟货币发行）；经营网站域名：U9U9.com；有效期至 2019 年 6 月 11 日。
③武汉飞游持有湖北省经济和信息化委员会于 2012 年 12 月 20 日核发的《软
件企业认定证书》（编号：鄂 R-2012-0159）；湖北省经济和信息化委员会于 2012
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年 11 月 30 日核发的《软件产品登记证书》（编号：鄂 DGY-2012-0568），有效期
五年。
④武汉飞游及其子公司的以下网站已经国家工业和信息化部 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统审核备案：
主办单位 网站名称 网站域名 网站备案
飞游科技 whfeiyou.com 鄂 ICP 备 12004957 号-2
武汉飞游
西西软件园 cr173.cpm 鄂 ICP 备 15022978 号-1
武汉机游科技网 qqtn.com 鄂 ICP 备 11006203 号-9
武汉机游
U9U9 u9u9.com 鄂 ICP 备 11006203 号-6
经本所律师核查，武汉飞游及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
经核查，武汉飞游、武汉机游的主营业务为软件分发及推广、页面广告业务。
根据武汉飞游、武汉机游主管部门出具的证明，武汉飞游、武汉机游报告期内未
受到有关部门的处罚。
（2）根据大信会计出具的《武汉飞游审计报告》，武汉飞游 2014 年度、2015
年度、2016 年度 1-4 月份主营业务收入分别为 14,956,403.14 元、26,667,766.13
元、24,154,001.95 元，分别占当年营业收入的 100%、100%、100%，武汉飞游
的主营业务突出。
（3）经本所律师核查，根据武汉飞游、武汉机游的《公司章程》、《企业法
人营业执照》，武汉飞游、武汉机游为正常存续的有限责任公司，其依照法律的
规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
7. 重大债权债务
以下所称的重大合同是指，截至本法律意见书出具之日，武汉飞游及其子公
司正在履行或将要履行的对标的公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响的合同。
（1）采购合同
武汉飞游及其子公司采购的内容主要为互联网媒体流量资源，此外依据日常
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经营需要采购电子设备、服务器等经营所必要的设备。
经核查，武汉飞游及其子公司主要通过与互联网媒体流量资源方签订《推广
协议》或其他形式的合同，约定武汉飞游及其子公司通过互联网媒体资源方的平
台资源推广其产品或其取得授权的产品，并根据最终用户的有效点击量、下载量
以及有效安装等指标以对账单的形式与供应商进行结算，结算周期为周结或月结。
经核查，报告期内，武汉飞游及其子公司与相关互联网媒体流量资源方未发
生因履行合同而导致的重大纠纷或诉讼。
（2）销售合同
武汉飞游及其子公司主营业务主要为互联网营销服务，客户主要为互联网软
件厂商及其营销代理商，如百度、腾讯、广州动景等公司及其营销代理商。
武汉飞游及其子公司主要与相关客户签署产品推广协议或页面广告协议，1）
产品推广协议的主要内容为：武汉飞游及其子公司通过其媒体流量资源或其购买
的媒体流量资源为客户推广产品，并根据最终用户的有效点击量、下载量以及有
效安装等指标以对账单的形式与客户进行结算，结算周期为周结或月结；2）页
面广告的主要内容为：武汉飞游及其子公司通过其媒体流量资源或其购买的媒体
流量资源为客户投放广告，并根据最终广告的实际展示天数、用户实际付费金额
等指标以对账单的形式与客户进行结算，结算周期为周结或月结。
经核查，报告期内，武汉飞游及其子公司与客户未发生因履行合同而导致的
重大纠纷或诉讼。
（3）委托经营合同
2016 年，武汉飞游与北京鼎鹿中原科技有限公司（以下简称简称“北京鹿
鼎”）签署《委托经营合同》，约定北京鹿鼎将其网站天空软件站 www.skycn.com
委托给武汉飞游独立运营，包括产品框架调整、内容运营、流量运营、盈利方式
等，武汉飞游应支付给北京鹿鼎的基本费用为 100 万元/年，支付方式为每季度
支付 25 万元，如每三个月的收入总额超出 25 万元，对于超出部分武汉飞游与北
京鹿鼎按照 5:5 比例分成费用；合同期限从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）根据大信会计出具的《武汉飞游审计报告》，截止 2016 年 4 月 30 日，
武汉飞游其他应收款账面余额为 1,463,290.39 元，按欠款方归集的期末余额前五
名的其他应收款情况如下：
占其他应收款
名称 与武汉飞游关系 款项性质 金额（元）
余额的比例(%)
肖亮 武汉飞游执行董事 往来款 907,963.75 62.05
湖北创意在线文化
无关联关系 其他 200,000.00 13.67
科技有限公司
湖北康辉国际旅行 公司集体旅
无关联关系 115,920.00 7.92
社有限责任公司 游预付款
艺龙世纪（武汉）科
无关联关系 其他 100,000.00 6.83
技有限公司
张萌 武汉机游原股东 往来款 68,630.64 4.69
合计 1,392,514.39 95.16
武汉飞游向湖北创意在线文化科技有限公司、艺龙世纪（武汉）科技有限公
司的应收款系无关联关系的企业之间借贷资金往来；武汉飞游向湖北康辉国际旅
行社有限责任公司的应收款系武汉飞游内部旅游时向湖北康辉国际旅行社有限
责任公司预付的款项。
2016 年 4 月 26 日，肖亮、张萌分别与武汉飞游签署《股权转让协议》，约
定肖亮将其武汉机游 96%的股权转让给武汉飞游，转让价格为 986.88 万元；同
意张萌将其持有武汉机游 4%的股权转让给武汉飞游，转让价格为 41.12 万元；
2016 年 4 月 27 日，武汉飞游按照协议约定向肖亮、张萌支付了股权转让价款。
2016 年 4 月 30 日，肖亮、张萌与武汉飞游共同签署《<股权转让协议>之补
充协议》，协议约定前述股权转让以武汉机游 2016 年 4 月 30 日的净资产为作价
依据确定各方的转让价格，肖亮将武汉机游 96%的股权转让给武汉飞游的交易价
格调整为 822.1632 万元，张萌将武汉机游 4%的股权转让给武汉飞游的交易价格
调整为 34.2568 万元。
由于上述股权转让价款调整，形成了武汉飞游与肖亮之间的其他应收款
1,647,168 元，与张萌之间的其他应收款 68,6320 元。鉴于报告期内武汉飞游与肖
亮之间还存在其他资金借贷、垫资等事项，形成了武汉飞游对肖亮的其他应付款，
两者相对冲后，截至 2016 年 4 月 30 日肖亮尚欠武汉飞游 907,963.75 元。
55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截止本法律意见书出具之日，武汉飞游已经收回肖亮对公司的欠款。
（5）根据大信会计出具的《武汉飞游审计报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，
武汉飞游的其他应付款为 0 元。
8. 税收
（1）武汉飞游及其子公司的主要税种、税率
根据武汉飞游提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
武汉飞游持有武汉市洪山区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
914201115910671694 号《企业法人营业执照》；武汉机游持有武汉市洪山区工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 91420111052034931X 号《企业法人营业
执照》。
根据大信会计出具的《武汉飞游审计报告》及武汉飞游的说明，并经本所律
师核查，报告期内，武汉飞游及其子公司适用的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率（%）
1 增值税 提供应税劳务 3%、6%
2 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
3 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
4 教育费附加 应缴流转税税额 3%
5 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
（2）税收优惠
①根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财
税[2008]1 号）和财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），我国境内新办软件生产
企业经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起，第一年和第二年免征企
业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
武汉飞游持有湖北省经济和信息化委员会于 2012 年 12 月 20 日核发的《软
件企业认定证书》（编号：鄂 R-2012-0159）。2015 年 8 月 27 日，武汉飞游取
得武汉市洪山区地方税务局核发的《税务通知书》 武地税税通[2015]37654 号），
核准武汉飞游自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日享受税收减免企业所得税
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的税收优惠；2016 年 3 月 29 日，取得武汉市洪山区地方税务局核发的《税务通
知书》（武地税税通[2016]21731 号），核准武汉飞游自 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日享受税收减免企业所得税的税收优惠；2016 年 4 月 28 日，武汉飞
游取得武汉市洪山区地方税务局核发的《税务通知书》（武地税税通[2016]26239
号），核准武汉飞游自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日享受税收减免企业
所得税的税收优惠。
②2013 年 9 月 3 日，武汉飞游取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的“GR201342000170”号《高
新技术企业证书》，武汉飞游自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，可以
按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（3）纳税情况
根据武汉市洪山区国家税务局出具的《证明》及本所律师的公开查询，自
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 9 日期间，武汉飞游、武汉机游不存在被稽查认
定的偷税行为及处罚记录。
根据武汉市洪山区地方税务局出具的《证明》及本所律师的公开查询，自
2014 年 1 月 1 日至证明出具日，武汉飞游、武汉机游遵守地方税收征收法律法
规的规定，不存在欠税、偷税或其他违反地方税收征收法律法规的规定的行为，
没有涉及任何税项纠纷或者任何与缴税有关的处罚记录。
9. 环境保护、安全生产与质量监督
根据武汉飞游的说明及本所律师的核查，武汉飞游为互联网营销企业，不存
在具体的生产活动，且不属于严重的污染环境的行业。
10. 重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据武汉飞游相关主管部门出具的证明、武汉飞游确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，武汉飞游及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）长沙聚丰
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1. 基本情况
长沙聚丰现持有长沙市工商行政管理局雨花分局核发的统一社会信用代码
为 91430111557610164U 号《企业法人营业执照》，具体情况如下：
长沙市雨花区人民东路 58 号新三
类型 有限责任公司 住所
诚大厦 1108、1109 号房
法定代表人 陈遂仲 注册资本 100 万元
成立日期 2010 年 6 月 10 日 营业期限至 2060 年 6 月 9 日
网络技术的研发；软件开发；计算机技术开发、技术服务；网络游戏服务；
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服
经营范围
务）；广告设计；广告国内代理服务、制作服务、发布服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 长沙聚丰的股权结构及股东信息
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长沙聚丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈遂仲 30 30
2 陈遂佰 30 30
3 肖明 15 15
4 新余聚游 25 25
合计 100 100
经本所律师核查，长沙聚丰股东持有长沙聚丰的股权权属清晰，不存在质押、
司法冻结或司法查封等权利限制情形。
3. 长沙聚丰的股权演变
（1）2010 年 6 月，设立
根据工商资料记载，长沙聚丰成立于 2010 年 6 月 10 日，由自然人陈遂仲、
陈遂佰、肖明以货币出资设立，设立时注册资本为 50 万元。
2010 年 6 月 8 日，湖南远扬会计师事务所有限公司出具“湘远扬验字（2010）
第 694 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 6 月 8 日，长沙聚丰已收到股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元。
2010 年 6 月 10 日，长沙市工商行政管理局雨花分局向长沙聚丰核发了注册
号为“430111000094067”《企业法人营业执照》。
58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
设立时，长沙聚丰的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈遂仲 20 货币 40
2 陈遂佰 20 货币 40
3 肖明 10 货币 20
合计 50 - 100
（2）2016 年 6 月，增加注册资本
2016 年 6 月 15 日，长沙聚丰作出股东会决议，同意长沙聚丰注册资本由 50
万元变更为 100 万元。
2016 年 6 月 13 日，湖南贝田联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（贝田（验）字 2016 第 N005 号），经审验，截至 2016 年 6 月 12 日，长
沙聚丰已将未分配利润 50 万元转增资本，变更后的注册资本为人民币 100 万元，
累计的实收资本为人民币 100 万元。
2016 年 6 月 15 日，长沙聚丰完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，长沙聚丰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈遂仲 40.00 货币 40.00
2 陈遂佰 40.00 货币 40.00
3 肖明 20.00 货币 20.00
合计 100.00 100.00
（3）2016 年 7 月，第一次股权转让
2016 年 7 月 14 日，长沙聚丰作出股东会会议决议，同意陈遂仲将其持有长
沙聚丰 10%的股权（对应注册资本 10 万元，下同）转让给新余聚游；陈遂佰将
其持有长沙聚丰 10%的股权转让给新余聚游；肖明将其持有长沙聚丰 5%的股权
转让给新余聚游。同日，陈遂仲、陈遂仲、肖明分别与新余聚游就上述事项签订
了《股权转让协议》，约定陈遂仲将其持有长沙聚丰 10%的股权转让给新余聚游，
转让价格为 1,330,782.80 元；陈遂佰将其持有长沙聚丰 10%的股权转让给新余聚
游，转让价格为 1,330,782.80 元；肖明将其持有长沙聚丰 5%的股权转让给新余
聚游，转让价格为 665,391.40 元。
本次股权转让价格系按照长沙聚丰的净资产值确定，新余聚游系由陈遂仲、
59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
陈遂佰、肖明共同出资设立的合伙企业，具体详见本法律意见书“二、本次交易
的主体资格（二）标的资产出售方暨交易对方的基本情况”。陈遂仲、陈遂佰、
肖明就本次股权转让分别向税务主管部门进行了申报并取得了税务主管部门开
具的《完税证明》。
2016 年 7 月 14 日，长沙聚丰就该次股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，长沙聚丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈遂仲 30 30
2 陈遂佰 30 30
3 肖明 15 15
4 新余聚游 25 25
合计 100 100
本所律师认为，长沙聚丰是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
报告期内增加注册资本、股权转让行为合法、有效，陈遂仲、陈遂佰、肖明及新
余聚游合法持有长沙聚丰的股权。截至本法律意见书出具之日，陈遂仲、陈遂佰、
肖明及新余聚游持有的长沙聚丰的股权不存在质押、冻结或其他权利限制，长沙
聚丰 100%的股权的过户或者转移不存在法律障碍。
4. 长沙聚丰的子公司
（1）长沙七丽的基本情况
长沙七丽为长沙聚丰的全资子公司，现持有长沙市工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 9143010032071124XG 的《企业法人营业执照》，具体情况如
下：
长沙高新开发区尖山路 39 号长沙
类型 有限责任公司 住所
中电软件园总部大楼 A506 房
法定代表人 陈遂仲 注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 5 日 营业期限至 2064 年 12 月 4 日
网络技术的研发；网络游戏服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服
经营范围
务）；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）长沙七丽的股本演变
①2014 年 12 月，设立
根据工商资料记载，长沙七丽成立于 2014 年 12 月 5 日，由自然人陈照林和
侯晨曦以货币出资设立，设立时注册资本为 100 万元。
2014 年 12 月 5 日，长沙市工商行政管理局向长沙七丽核发了注册号为
“430193000080954”《企业法人营业执照》。
设立时，长沙七丽的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈照林 60 货币 60
2 侯晨曦 40 货币 40
合计 100 - 100
②2016 年 1 月，第一次股权转让
2016 年 1 月 27 日，长沙七丽股东会作出决议，同意股东陈照林将其持有长
沙七丽 60%的股权转让给长沙聚丰，转让价格为 60 万元；同意股东侯晨曦将其
持有长沙七丽 40%的股权转让给长沙聚丰，转让价格为 40 万元。同日，陈照林、
侯晨曦分别与长沙聚丰就上述事项签订了《股权转让协议》。
2016 年 1 月 28 日，长沙七丽就该次股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，长沙聚丰持有长沙七丽 100%的股权。
③2016 年 5 月，增加注册资本
2016 年 5 月 3 日，长沙七丽股东长沙聚丰作出决定，同意注册资本增加至
1000 万元，新增注册资本 900 万元由长沙聚丰认缴。
2016 年 5 月 4 日，经湖南贝田联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（（验）字 2016 第 N004 号）验证，截至 2016 年 5 月 3 日，长沙七丽收
到股东长沙聚丰以货币方式缴纳的新增注册资本 900 万元，变更后的累计注册资
本合计 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2016 年 5 月 9 日，长沙市工商行政管理局向长沙七丽核发了统一社会信用
代码为 9143010032071124XG 的《企业法人营业执照》。
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次增资完成后，长沙聚丰仍持有长沙七丽 100%的股权。
5. 长沙聚丰主要资产
（1）无形资产
①商标
序号 权利人 商标 注册证号 类别 有效期
2016-03-21 至
1 长沙七丽 16149660 9
2026-03-20
2016-03-07 至
2 长沙七丽 16079308 35
2026-03-06
2016-03-07 至
3 长沙七丽 16079259 3
2026-03-06
②软件著作权
截至本法律意见书出具之日，长沙聚丰及其子公司共拥有 22 项软件著作权，
具体情况如下：
序
著作权人 软件名称 登记号 登记证书编号 发表日期
号
软著登字第
1 长沙聚丰 网络信息发布平台 V1.0 2016SR092121 2016-02-10
1270738 号
软件营销综合服务平台 软著登字第
2 长沙聚丰 2016SR091725 2016-02-10
V1.0 1270342 号
PC6android 客户端软件 软著登字第
3 长沙聚丰 2016SR075561 2014-12-21
V1.0 1254178 号
东东助手 android 客户端 软著登字第
4 长沙聚丰 2016SR068506 2015-08-30
软件 V1.0 1247123 号
JJU 盘 PC 客户端软件 软著登字第
5 长沙聚丰 2016SR067934 2015-09-28
V1.0 1246551 号
飓风安全浏览器 PC 客户 软著登字第
6 长沙聚丰 2016SR067207 2014-12-28
端软件 V1.0 1245824 号
奇速日历 PC 客户端软件 软著登字第
7 长沙聚丰 2016SR066660 2014-08-16
V1.0 1245277 号
软著登字第
8 长沙聚丰 PC6ios 客户端软件 V1.0 2016SR066530 2015-07-28
1245147 号
9 长沙聚丰 PC6 定时关机 PC 端软件 2016SR066528 软著登字第 2014-09-02
62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
著作权人 软件名称 登记号 登记证书编号 发表日期
号
V1.0 1245145 号
东东苹果助手客户端软 软著登字第
10 长沙聚丰 2016SR066453 2015-09-30
件 V1.0 1245070 号
东东安卓模拟器软件 软著登字第
11 长沙聚丰 2015SR090586 未发表
V1.5 0977672 号
信息下载安全控制系统 软著登字第
12 长沙七丽 2016SR095017 2016-03-11
V1.0 1273634 号
软件下载统计汇总系统 软著登字第
13 长沙七丽 2016SR095014 2016-03-03
V1.0 1273631 号
软著登字第
14 长沙七丽 网站内容管理系统 V1.0 2016SR092491 2016-01-07
1271108 号
粉色资讯 android 客户端 软著登字第
15 长沙七丽 2016SR092116 2015-07-30
软件 V1.0 1270733 号
网络资源流量监测系统 软著登字第
16 长沙七丽 2016SR091732 2016-02-10
V1.0 1270349 号
水图看看 android 客户端 软著登字第
17 长沙七丽 2016SR091718 2015-10-30
软件 V1.0 1270335 号
乐哈笑话 android 客户端 软著登字第
18 长沙七丽 2016SR056812 2015-07-12
软件 V1.0 1235429 号
13 星座 android 客户端软 软著登字第
19 长沙七丽 2016SR054522 未发表
件 V1.0 1233139 号
长沙七丽 pc6 资源信息发布平台 软著登字第
20 2016SR0227158 2015-06-30
V1.0 1405775 号
长沙七丽 pc6 网站内容展示系统 软著登字第
21 2016SR227154 2015-06-30
V1.0 1405771 号
长沙七丽 pc6 后台内容资源管理系 软著登字第
22 2016SR227134 2015-06-30
统 V1.0 1405751 号
经核查，本所律师认为，长沙聚丰及其子公司合法有效拥有上述软件著作权。
③域名
截至本法律意见书出具之日，长沙聚丰及其子公司共拥有 11 项域名，具体
情况如下：
序号 注册者 域名名称 有效期
1. 长沙七丽 pc6.com 1999-02-23 至 2022-02-23
2. 长沙七丽 idongdong.com 2011-04-14 至 2017-04-14
3. 长沙七丽 pk855.com 2011-03-06 至 2017-03-06
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 注册者 域名名称 有效期
4. 长沙七丽 qliww.com 2016-06-08 至 2017-06-8
5. 长沙七丽 jfstatic.com 2016-07-12 至 2017-07-12
6. 长沙七丽 jfcdns.com 2016-07-12 至 2017-07-12
7. 长沙七丽 iddgame.com 2016-07-18 至 2017-07-18
8. 长沙七丽 iddgame.cn 2016-07-18 至 2017-07-18
9. 长沙七丽 qbaoting.com 2016-09-13 至 2017-09-13
10. 长沙聚丰 jf95.com 2013-06-06 至 2016-06-06
11. 长沙聚丰 ijufeng.cn 2016-06-27 至 2017-06-27
经核查，本所律师认为，长沙聚丰及其子公司合法、有效拥有上述域名。
（2）自有及租赁房产
①经本所律师核查，长沙聚丰拥有房产情况如下：
房屋所有 房屋面积
序号 房地产权证号 详细地址 用途
权人 （㎡）
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
1 长沙聚丰 38.44 住宅
716249431 号 厦 2801
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
2 长沙聚丰 29.77 住宅
716249468 号 厦 2802
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
3 长沙聚丰 29.77 住宅
716249474 号 厦 2803
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
4 长沙聚丰 29.77 住宅
716249480 号 厦 2804
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
5 长沙聚丰 45.25 住宅
716249482 号 厦 2805
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
6 长沙聚丰 34.02 住宅
716249486 号 厦 2806
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
7 长沙聚丰 29.62 住宅
716249505 号 厦 2807
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
8 长沙聚丰 28.33 住宅
716249506 号 厦 2808
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
9 长沙聚丰 29.77 住宅
716249509 号 厦 2809
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
10 长沙聚丰 29.39 住宅
716249896 号 厦 2810
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
11 长沙聚丰 29.77 住宅
716249513 号 厦 2811
长 房 权 证 雨 花 字 第 人民东路 58 号新三诚大
12 长沙聚丰 45.08 住宅
716249517 号 厦 2812
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，长沙聚丰与湖南三诚置业有限公司签订《商品房买卖合同》购买上
述房产并办理了产权登记，本所律师认为，长沙聚丰依法拥有上述房产。
②经本所律师核查，长沙聚丰及其控股子公司租赁的房屋如下：
长沙七丽网络科技有限公司与长沙中电软件园有限公司签订《房屋租赁合
同》，约定长沙中电软件园有限公司将位于长沙高新技术开发区尖山路 39 号长沙
中电软件园总部大楼 A506 房（房屋产权证号：长房权证岳麓字 712229995 号）
出租给长沙七丽，房屋面积为 42 平方米，每月租金为零，租赁期限自 2016 年 5
月 31 日至 2017 年 5 月 30 日。
长沙七丽与长沙中电软件园有限公司签订的《房屋租赁合同》尚未办理租赁
备案，但未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，本所律师认为该事项不
会对本次交易产生实质性的影响。
（3）服务器
根据中铭国际出具的《长沙聚丰评估报告》及长沙聚丰确认，长沙聚丰现自
有服务器共 13 台。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长沙聚丰与武汉盛游天下网
络技术有限公司、江苏中宏信息技术有限公司 2 家服务器出租方签署了服务器租
赁协议，约定长沙聚丰租赁置于出租方网络环境并为出租方所有的服务器，为其
网络用户提供信息服务，每月合同金额由双方根据带宽实际使用情况确认。
（4）其他财产
根据大信会计出具的《长沙聚丰审计报告》及本所律师核查，长沙聚丰的固
定资产主要为长沙聚丰及其子公司拥有的房屋、电子设备、办公设备、运输设备
等。截至 2016 年 4 月 30 日，长沙聚丰房屋账面价值为 12,190,954.00 元；电子
设备账面价值为 214,035.35 元；办公设备账面价值为 27,901.50 元；运输设备账
面价值为 273,131.41 元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长沙聚丰及其子公司拥
有的上述资产为合法、有效。
65
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（5）本次交易前转让的对外投资
2016 年 2 月 1 日，长沙聚丰将控股子公司聚丰亲宝 70%股权转给自然人陈
遂佰；2016 年 4 月 27 日，长沙聚丰将控股子公司华强聚丰 52.50%股权分别转给
自然人陈遂仲（21.00%）、陈遂佰（21.00%）、肖明（10.50%），聚丰亲宝和华强
聚丰不在本次交易标的资产范围内。
①华强聚丰
华强聚丰现持有深圳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91440300581577931W 号《企业法人营业执照》，具体情况如下：
深圳市福田区深南中路华强路口
类型 有限责任公司 住所
华强电脑车间 2 栋 6 楼 601 室
法定代表人 陈遂佰 注册资本 538.3334 万元
成立日期 2011 年 8 月 15 日 营业期限至 2061 年 04 月 27 日
网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；软件开发。【依法需经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华强聚丰的历史沿革情况如下：
a.2011 年 8 月，设立
2011 年 6 月 24 日，华强聚丰召开股东会并作出决议，同意由华强电子和长
沙聚丰共同出资设立华强聚丰，公司注册资本为 380 万元人民币，其中华强电子
以货币出资 247 万元，占注册资本的 65% ，长沙聚丰以电子发烧友平 台
（www.elecfans.com）及相关配套资产作价出资 133 万元，占注册资本的 35%。
2011 年 7 月 4 日，深圳市德正信资产评估有限公司于出具《关于长沙聚丰
网络科技有限公司申报的电子发烧友平台（www.elecfans.com）及相关配套资产
评估报告》（德正信专评报字【2011】第 016 号），长沙聚丰的电子发烧友网站平
台（www.elecfans.com）及相关配套资产于评估基准日 2011 年 5 月 31 日的市场
价值为人民币 180 万元。
2011 年 8 月 1 日，深圳市永明会计师事务所出具《验资报告》深永验字【2011】
120 号）验证，截至 2011 年 7 月 28 日，华强聚丰已收到全体股东缴纳的注册资
本人民币 380 万元，其中华强电子以货币出资 247 万元，占注册资本的 65%，长
66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
沙聚丰以无形资产出资 133 万元，占注册资本的 35%。
2011 年 8 月 15 日，深圳市市场监督管理局向华强聚丰核发了注册号为
440301105635900《企业法人营业执照》。
华强聚丰设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例
华强电子 247.00 247.00 65.00%
长沙聚丰 133.00 133.00 35.00%
合计 380.00 380.00 100.00%
b.2015 年 5 月，第一次股权转让
2015 年 5 月，华强聚丰股东以书面形式一致决定，同意股东华强电子将其
持有的公司 35%股权以人民币 350 万元的价格转让给长沙聚丰。2015 年 5 月，
华强聚丰全体股东签署了修改后的《深圳华强聚丰电子科技有限公司章程》。
2015 年 5 月 7 日，华强电子与长沙聚丰签订《股权转让协议》，约定华强电
子将其持有的华强聚丰 35%的股权以人民币 350 万元的价格转让给长沙聚丰。
2015 年 5 月 20 日，广东省深圳市福田区公证处出具《公证书》（【2015】深福证
字第 12406 号）对前述股权转让予以公证。
2015 年 5 月 22 日，华强聚丰就本次股权转让完成了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，华强聚丰的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例
华强电子 114.00 114.00 30.00%
长沙聚丰 266.00 266.00 70.00%
合计 380.00 380.00 100.00%
c.2015 年 9 月，第一次增资
2015 年 6 月 12 日，华强聚丰、华强电子、长沙聚丰、陈遂佰与广州市启赋
创业投资合伙企业（有限合伙）、上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、
嘉兴市启赋创业投资管理有限公司以及王长振签订《增资协议》，约定通过认缴
新增注册资本的方式引入新股东广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）、上
67
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、嘉兴市启赋创业投资管理有限公司
以及王长振。
根据 2015 年 7 月 8 日华强聚丰、华强电子、长沙聚丰、陈遂佰与广州市启
赋创业投资合伙企业（有限合伙）、上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、
嘉兴市启赋创业投资管理有限公司、王长振以及嘉兴启赋新材料合伙企业（有限
合伙）签订的《增资协议之补充协议》以及 2015 年 7 月 14 日华强聚丰、华强电
子、长沙聚丰、陈遂佰与广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）、上海创业
接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、嘉兴市启赋创业投资管理有限公司、王长
振以及嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）签订的《增资协议之补充协议之补
充协议》，嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）替代嘉兴市启赋创业投资管理
有限公司作为本次增资认缴方之一，履行相应的出资义务。
2015 年 7 月 18 日，华强聚丰召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
380 万元增至 506.6667 万元，新增注册资本 126.6667 万元，其中广州市启赋创
业投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴 50.6666 万元，占注册资本的 10%，上
海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）以货币认缴 31.6667 万元，占注册资
本的 6.25%，嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）以货币认缴 31.6667 万元，
占注册资本的 6.25%，王长振以货币认缴 12.6667 万元，占注册资本的 2.5%；同
时决定修改公司章程相应条款。
2015 年 7 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字【2015】48030010 号）验证，截至 2015 年 7 月 22 日，华强聚丰已
收到新增股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币 126.6667 万元，变更后华
强聚丰的累计注册资本为人民币 506.6667 万元，实收资本人民币 506.6667 万元。
2015 年 9 月 23 日，深圳市市场监督管理局向华强聚丰核发了注册号为
440301105635900《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华强聚丰的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例
长沙聚丰 266.00 266.00 52.50%
华强电子 114.00 114.00 22.50%
68
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
广州市启赋创业投资合伙企业
50.6666 50.6666 10.00%
（有限合伙）
嘉兴启赋新材料合伙企业（有限
31.6667 31.6667 6.25%
合伙）
上海创业接力泰礼创业投资中心
31.6667 31.6667 6.25%
（有限合伙）
王长振 12.6667 12.6667 2.50%
合计 506.6667 506.6667 100.00%
d.2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 11 月 29 日，华强聚丰董事会审议通过了《关于公司增资扩股的议
案》，议案具体内容如下：同意公司注册资本由 506.6667 万元增至 538.3334 万元，
即新增注册资本 31.6667 万元，具体安排为：长沙聚丰向华强聚丰增资 262.50
万元，其中 16.6250 万元作为注册资本投入，剩余 245.8750 万元计入资本公积金；
华强电子向华强聚丰增资 112.50 万元，其中 7.1250 万元作为注册资本投入，剩
余 105.3750 万元计入资本公积金；嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）向华
强聚丰增资 125 万元，其中 7.9167 万元作为注册资本投入，剩余 117.0833 万元
计入资本公积金。
2015 年 12 月 16 日，华强聚丰股东会审议通过了《关于公司增资扩股的议
案》。华强聚丰与长沙聚丰、华强电子以及嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）
就上述增资扩股事项了于 2015 年 12 月签署《深圳华强聚丰电子科技有限公司增
资扩股协议》。
2015 年 12 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字【2015】48030018 号）验证，截至 2015 年 12 月 25 日，华强聚丰已
收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 31.6667 万元，变更后华强
聚丰的累计注册资本为人民币 538.3334 万元，实缴注册资本人民币 538.3334 万
元。
2015 年 12 月 31 日，深圳市市场监督管理局向华强聚丰核发了《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，华强聚丰的股权结构如下：
69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例
长沙聚丰网络科技有限公司 282.63 282.63 52.50%
深圳华强电子交易网络有限公
121.13 121.13 22.50%
司
广州市启赋创业投资合伙企业
50.67 50.67 9.41%
（有限合伙）
嘉兴启赋新材料合伙企业（有
39.58 39.58 7.35%
限合伙）
上海创业接力泰礼创业投资中
31.67 31.67 5.88%
心（有限合伙）
王长振 12.67 12.67 2.35%
合计 538.33 538.33 100.00%
e.2016 年 4 月，第二次股权转让
2016 年 4 月 27 日，长沙聚丰与陈遂仲、陈遂佰、肖明签订《股权转让协议》，
约定长沙聚丰将其持有的华强聚丰 21%的股权以人民币 118.48 万元的价格转让
给陈遂仲，长沙聚丰将其持有的华强聚丰 21%的股权以人民币 118.48 万元的价
格转让给陈遂佰，长沙聚丰将其持有的华强聚丰 10.5%的股权以人民币 59.525
万元的价格转让给肖明。
2016 年 4 月，华强聚丰召开股东会并作出决议，同意公司股东长沙聚丰上
述股权转让。2016 年 4 月，华强聚丰全体股东签署了修改后的《深圳华强聚丰
电子科技有限公司章程》。
2016 年 4 月 27 日，华强聚丰就本次股权转让完成了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，华强聚丰的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例
陈遂仲 113.05 113.05 21.00%
陈遂佰 113.05 113.05 21.00%
肖明 56.53 56.53 10.50%
华强电子 114.00 114.00 22.50%
广州市启赋创业投资合伙企
50.67 50.67 10.00%
业（有限合伙）
嘉兴启赋新材料合伙企业
31.67 31.67 6.25%
（有限合伙）
70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东名称 认缴出资（万元） 实际出资（万元） 出资比例
上海创业接力泰礼创业投资
31.67 31.67 6.25%
中心（有限合伙）
王长振 12.67 12.67 2.50%
合计 506.67 506.67 100.00%
②聚丰亲宝
聚丰亲宝现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91439199351658402F 号《企业法人营业执照》，具体情况如下：
长沙高新开发区尖山路 39 号长沙
类型 有限责任公司 住所
中电软件园总部大楼 A706 房
法定代表人 王琦 注册资本 466 万元
成立日期 2015 年 8 月 7 日 营业期限至 2065 年 8 月 6 日
网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；电子商务平台的开发建设；
在互联网从事以下经营活动：广告设计；计算机软件、计算机辅助设备、服
经营范围 装、日用百货、工艺品、建材、装饰材料、通用机械设备、体育用品及器材
的销售；纺织品及针织品的零售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
聚丰亲宝的历史沿革情况如下：
a.2015 年 8 月，设立
2015 年 8 月 7 日，由深圳华强教育科技有限公司和长沙聚丰共同出资设立
聚丰亲宝，公司注册资本为 466 万元人民币，其中深圳华强教育科技有限公司认
缴 139.80 万元，占注册资本的 30%，长沙聚丰认缴 326.20 万元，占注册资本的
70%。
2015 年 8 月 7 日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局向聚丰亲
宝核发了注册号为 430193000100904《企业法人营业执照》。
聚丰亲宝设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
深圳华强教育科技有限公司 139.80 30.00%
长沙聚丰 326.20 70.00%
71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合计 466.00 100.00%
b.2016 年 1 月，第一次股权转让
2016 年 1 月 27 日，聚丰亲宝召开股东会并作出决议，同意公司股东长沙聚
丰将其持有的公司 70%股权以人民币 0 万元的价格转让给陈遂佰。2016 年 1 月
29 日，长沙聚丰与陈遂佰就前述股权转让签订的《股权转让协议》。
本次股权变更完成后，华强聚丰的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
深圳华强教育科技有限公司 139.80 30.00%
陈遂佰 326.20 70.00%
合计 466.00 100.00%
6. 长沙聚丰的业务
（1）经本所律师核查，长沙聚丰现行有效的《企业法人营业执照》中经核
准的经营范围：网络技术的研发；软件开发；计算机技术开发、技术服务；网络
游戏服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网
信息服务）；广告设计；广告国内代理服务、制作服务、发布服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师核查，长沙七丽现行有效的《企业法人营业执照》中经核准的经
营范围：网络游戏服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；广告设计；
广告制作服务、发布服务、国内代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
经核查，长沙聚丰及其子公司已取得经营所需要的以下经营许可或资质文件：
①长沙聚丰取得湖南省通信管理局颁发的证书编号为“湘 B2-20160073”的
《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业
务（仅限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：不含信息即时交互
服务、信息搜索查询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
相应经营活动。】；网站名称：长沙聚丰网络科技有限公司，网站域名：jf95.com；
72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有效期至 2021 年 7 月 11 日。
长沙七丽取得湖南省通信管理局颁发的证书编号为“湘 B2-20160047”的《增
值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不含新闻、
教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化、视听节目、电子公告内容网站
名称：pc6 下载站、东东手游网、官网发布网，网站域名：pc6.com、idongdong.com、
pk855.com；有效期至 2021 年 5 月 19 日。
②长沙七丽于 2016 年 7 月 7 日取得湖南省文化厅颁发的证书编号为“湘网
文[2016]2809-053 号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经
营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；网站域名：qliww.com；有效期至 2019
年 7 月 6 日。
③长沙聚丰及其子公司的以下网站已经国家工业和信息化部 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统审核备案：
主办单位 网站名称 网站域名 网站备案
长沙聚丰 长沙聚丰网络科技有 jf95.com 湘 ICP 备 16000834 号-1
限公司
长沙聚丰网络科技有 ijufeng.cn 湘 ICP 备 16000834 号-2
限公司
长沙七丽 东东手游网 idongdong.com 湘 ICP 备 16001275 号-2
pc6 下载站 pc6.com 湘 ICP 备 16001275 号-1
官网发布网 pk855.com 湘 ICP 备 16001275 号-3
七丽手游网 qliww.com 湘 ICP 备 16001275 号-4
聚丰 static jfstatic.com 湘 ICP 备 16001275 号-5
聚丰 dns jfcdns.com 湘 ICP 备 16001275 号-6
爱东东 iddgame.com 湘 ICP 备 16001275 号-7
爱东东啊 iddgame.cn 湘 ICP 备 16001275 号-8
亲宝听 qbaoting.com 湘 ICP 备 16001275 号-9
经本所律师核查，长沙聚丰及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
经核查，长沙聚丰、长沙七丽的主营业务为软件分发及推广、页面广告业务。
根据长沙聚丰、长沙七丽主管部门出具的证明，长沙聚丰、长沙七丽报告期内未
73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
受到有关部门的处罚。
（2）根据大信会计出具的《长沙聚丰审计报告》，长沙聚丰 2014 年度、2015
年度、2016 年度 1-4 月份主营业务收入分别为 18,830,974.84 元、83,276,260.37
元、60,666,621.28 元，分别占当年营业收入的 100%、99.24%、100%，长沙聚丰
的主营业务突出。
（3）经本所律师核查，根据长沙聚丰的《公司章程》、 企业法人营业执照》，
长沙聚丰为正常存续的有限责任公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经
营，不存在持续经营的法律障碍。
7. 重大债权债务
以下所称的重大合同是指，截至本法律意见书出具之日，长沙聚丰及其子公
司正在履行或将要履行的对标的公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响的合同。
（1）采购合同
经长沙聚丰及其子公司采购的内容主要为互联网媒体流量资源，此外依据日
常经营需要采购电子设备、服务器等经营所必要的设备。
经核查，长沙聚丰及其子公司主要通过与互联网媒体流量资源方签订《推广
协议》等形式的合同，约定长沙聚丰及其子公司通过互联网媒体流量资源方的平
台资源推广其产品或其取得授权的产品，并根据最终用户的有效点击量、下载量
以及有效安装等指标以对账单的形式与供应商进行结算，结算周期为周结或月结。
经核查，报告期内，长沙聚丰及其子公司与相关互联网媒体流量资源方未发
生因履行合同而导致的重大纠纷或诉讼。
（2）销售合同
长沙聚丰及其子公司主营业务主要为互联网营销服务，客户主要为互联网软
件厂商及其营销代理商等，如百度、腾讯等公司及其营销代理商。
长沙聚丰及其子公司主要与相关客户签署产品推广协议或页面广告协议，1）
产品推广协议的主要内容为：长沙聚丰及其子公司通过其平台资源或其购买的平
74
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
台资源为客户推广产品，并根据最终用户的有效点击量、下载量以及有效安装等
指标以对账单的形式与客户进行结算，结算周期为周结或月结；2）页面广告的
主要内容为：长沙聚丰及其子公司通过其平台资源或其购买的平台资源为客户投
放广告，并根据最终广告的实际展示天数、用户实际付费金额等指标以对账单的
形式与客户进行结算，结算周期为周结或月结。
经核查，报告期内，长沙聚丰及其子公司与客户未发生因履行合同而导致的
重大纠纷或诉讼。
8. 根据大信会计出具的《长沙聚丰审计报告》，截止 2016 年 4 月 30 日，
长沙聚丰其他应收款为 65,828.83 元，主要为长沙聚丰员工领取的备用金。根据
大信会计出具的《长沙聚丰审计报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，长沙聚丰的其
他应付款为 10,520,095.96 元，主要为尚未支付开发商的购房款 3,657,286 元及陈
遂仲往来款项 6,860,368.68 元。
如本法律意见书“六、本次交易标的资产情况（二）长沙聚丰 5、长沙聚丰
主要资产（2）自有及租赁房产”所述，截至本法律意见书出具之日，长沙聚丰
已经支付完毕开发商的购房款 3,657,286 元。
长沙聚丰向陈遂仲的其他应付款为陈遂仲代长沙聚丰支付的购房款与陈遂
仲与长沙聚丰的其他资金往来相对冲后的结余金额。
9. 税收
（1）长沙聚丰及其子公司的主要税种、税率
根据长沙聚丰提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
长沙聚丰持有长沙市工商管理局雨花分局核发的统一社会信用代码为
91430111557610164U 号《企业法人营业执照》；长沙七丽持有长沙市工商行政管
理局高新技术产业开发分局核发的统一社会信用代码为 9143010032071124XG
号《企业法人营业执照》。
根据大信会计出具的《长沙聚丰审计报告》及长沙聚丰的说明，并经本所律
师核查，报告期内，武汉飞游及其子公司适用的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率（%）
75
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 税种 计税依据 税率（%）
1 增值税 提供应税劳务 3%、6%、17%
2 企业所得税 应纳税所得额 25%
3 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
4 教育费附加 应缴流转税税额 3%
5 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
（2）纳税情况
根据长沙市雨花区国家税务局、长沙市雨花区地方税务局分别出具的《证明》
及本所律师的公开查询，截至 2016 年 4 月 30 日，长沙聚丰未曾有税务违法违章
情形。
根据长沙市高新区国家税务局、长沙市雨高新区地方税务局出具的《涉税证
明》及本所律师的公开查询，长沙七丽从 2014 年 12 月 5 日至 2016 年 4 月 30
日，未曾有税务违法违规行为，未接受过税收行政处罚。
综上，本所律师认为，长沙聚丰及其子公司在报告期内遵守国家有关税收管
理方面的法律法规，不存在因重大违法违规行为违反相关法律、法规而受到税务
主管部门处罚的情况。
10. 环境保护、安全生产与质量监督
根据长沙聚丰的说明及本所律师的核查，长沙聚丰为互联网营销企业，不存
在具体的生产活动，且不属于严重的污染环境的行业。
11. 重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据长沙聚丰相关主管部门出具的证明、长沙聚丰确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，长沙聚丰及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七、本次交易前后的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易前标的公司与关联方之间的关联交易情况
76
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）武汉飞游
根据大信会计出具的《武汉飞游审计报告》，武汉飞游在报告期内的关联交
易情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务
2016 年 1-4 月发生额 2015 年年度发生额 2014 年年度发生额
交易 交易 占同类交 占同类交 占同类交
关联方名称 金额
类型 内容 金额（元） 易金额的 易金额的 金额（元） 易金额的
（元）
比例 比例 比例
软件
乐蜀网络 销售 334,004.53 3.33% 930,731.67 4.11% 495,870.29 2.46%
营销
上海游讯信
软件
息科技有限 销售 -- -- 23,584.91 0.10% -- --
营销
公司
上海游讯信
软件
息科技有限 采购 -- -- 3,181,390.57 29.07% -- --
分发
公司
根据武汉提供的业务合同及对账单、武汉飞游和乐蜀网络、上海游讯出具的
确认函等资料以及本所律师核查，上述关联交易系武汉飞游与乐蜀网络、上海游
讯基于实际经营需要而发生的，交易定价公允，不存在利益输送等情形。
②关联方资金拆借
关联方 期间 本期拆出资金（元） 本期拆入资金（元）
2016 年 1-4 月 1,191,175.08 1,000,000.00
肖亮、周爱彬 2015 年 1-12 月 - 1,567,702.68
2014 年 1-12 月 5,051,862.05 1,310,000.00
③根据《武汉飞游审计报告》，报告期内武汉飞游与关联方往来款余额如下：
2016 年 4 月余额 2015 年年末余 2014 年年末余额
项目 关联方
（元） 额（元） （元）
肖亮及周爱
其他应收款 907,963.75 716,788.67 2,284,491.35
彬夫妇
肖亮与武汉飞游其他应收款项产生的原因详见“法律意见书六、本次交易标
的资产情况，（一）武汉飞游，7.重大债权债务”。
根据肖亮出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，在本次交易完成后，
77
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
肖亮及肖亮的关联企业将严格避免向武汉飞游拆借、占用武汉飞游资金或采取由
武汉飞游代垫款、代偿债务等方式侵占武汉飞游资金。
（2）长沙聚丰
根据大信会计出具的《长沙聚丰审计报告》，长沙聚丰在报告期内的关联交
易情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务
2016 年 1-4 月发生额 2015 年年度发生额 2014 年年度发生额
关联方名 交易 交易
占同类交易 金额 占同类交易 占同类交易
称 类型 内容 金额（元） 金额（元）
金额的比例 （元） 金额的比例 金额的比例
软件
乐蜀网络 销售 75,075.25 0.36% 1,929,742.94 7.41% 48,798.49 0.41%
营销
郴州七啸
软件
网络科技 采购 - - - - 600,000.00 6.70%
营销
有限公司
根据长沙聚丰提供的业务合同及对账单、长沙聚丰和乐蜀网络、郴州七啸出
具的确认函等资料以及本所律师核查，上述关联交易系长沙聚丰与乐蜀网络、郴
州七啸基于实际经营需要而发生的，交易定价公允，不存在利益输送、利益倾斜
等情形。
②长沙聚丰向陈遂仲、陈遂佰以及肖明转让其所持有的华强聚丰股权
2016 年 4 月，华强聚丰董事会会议、股东会会议分别审议通过《关于公司
股东长沙聚丰网络科技有限公司股权转让的议案》，同意长沙聚丰将其持有华强
聚丰 21%的股权以人民币 118.48 万元的价格转让给陈遂佰；同意长沙聚丰将其
持有华强聚丰 21%的股权以人民币 118.48 万元的价格转让给陈遂仲；同意长沙
聚丰将其持有华强聚丰 10.5%的股权以人民币 59.525 万元的价格转让给肖明。长
沙聚丰与陈遂佰、陈遂仲、肖明共同签订《股权转让协议》，对上述事项进行了
约定。
经本所律师核查，本次股权转让系以华强聚丰 2015 年 12 月 31 日的净资产
值为定价依据。本所律师认为，本次股权转让定价公允，履行了必要的决策程序，
符合相关法律法规、规范性文件的规定。
78
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
③长沙聚丰向陈遂佰转让其所持有的聚丰亲宝的股权
2016 年 1 月 27 日，聚丰亲宝召开股东会并作出决议，同意公司股东长沙聚
丰将其持有的公司 70%股权以人民币 0 万元的价格转让给陈遂佰。2016 年 1 月
29 日，长沙聚丰与陈遂佰就前述股权转让签订的《股权转让协议》。
长沙聚丰转出其持有的聚丰亲宝股权时，尚未履行出资义务，聚丰亲宝也尚
未实际开展业务，因此，长沙聚丰转让其持有的聚丰亲宝的股权对价为 0 万元。
本所律师认为，本次股权转让定价公允，履行了必要的决策程序，符合相关法律
法规、规范性文件的规定。
④关联租赁
报告期内，长沙聚丰与其股东陈遂仲签订《房屋租赁合同》，约定陈遂仲将
湖南省长沙市雨花区人民东路 58 号铭诚大厦 11 楼中面积为 1000 平方米的区域
出租给长沙聚丰办公使用，每月租金为 6 万元，租赁期限为 2015 年 6 月 1 日至
2017 年 5 月 31 日。
截至 2016 年 4 月 30 日，长沙聚丰支付股东陈遂仲租金共计为 66 万元。
本所律师认为，上述房屋租赁定价原则为以市场价格为基础，且系长沙聚丰
实际经营的需要，具有相关法律法规、规范性文件所规定的必要性及公允性。截
至本法律意见书出具之日，长沙聚丰购买自有房产后已经与陈遂仲终止了前述
《房屋租赁合同》。
⑤关联方资金拆借
关联方 会计期间 本期拆出资金（元） 本期拆入资金（元）
2016 年 1-4 月 -- 8,608,139.98
陈隧仲 2015 年 1-12 月 8,622,920.00 11,310,000.00
2014 年 1-12 月 8,794,823.00 4,100,000.00
⑥根据《长沙聚丰审计报告》，报告期内长沙聚丰与关联方往来款余额如下：
2015 年年末余额 2014 年年末余额
项目 关联方 2016 年 4 月余额（元）
（元） （元）
其他应付款 陈遂仲 6,860,368.68 -- --
其他应收款 陈遂仲 -- 1,747,771.30 4,434,851.30
79
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期内，长沙聚丰关联方其他应收款系由长沙聚丰与股东陈遂仲资金借贷、
股东陈遂仲为长沙聚丰日常经营的垫资等事由产生；2016 年 4 月 30 日对陈遂仲
的其他应付款余额系陈遂仲代长沙聚丰支付的购房款与陈遂仲与长沙聚丰的其
他资金往来款相对冲后的结余金额。
根据陈遂仲出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，在本次交易完成
后，陈遂仲及陈遂仲的关联企业将严格避免向长沙聚丰拆借、占用长沙聚丰资金
或采取由长沙聚丰代垫款、代偿债务等方式侵占长沙聚丰资金。
2. 本次交易完成后上市公司新增的关联方
本次交易完成后，上市公司新增关联方具体如下：
（1）肖亮、肖明、陈遂佰与陈遂仲合计持有上市公司 5%以上的股份，为上
市公司新增关联方。
（2）上述新增关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）。
（3）前述关联自然人控制或兼任董事、高级管理人员的企业：
序
姓名 法人/其他组织名称 经营范围 持股或职务说明
号
计算机网络工程及软硬件专业领
域的技术开发、技术咨询、技术服
上海乐蜀网络科技 务、技术转让，销售：日用百货， 董事；持有 5.70%
1
股份有限公司 广告设计制作。【依法须经批准的 的股份
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
肖亮 企业管理咨询服务、企业形象策划
服务、市场营销策划服务、项目咨
新余畅游咨询管理 询服务、信息咨询服务、广告和会 执行事务合伙人；
2 合伙企业（有限合 务会展服务、技术开发和转让咨询 持有 99.00%的出
伙） 服务。【依法须经批准的项目，经 资份额
相关部门批准后方可开展经营活
动】
80
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
姓名 法人/其他组织名称 经营范围 持股或职务说明
号
计算机技术咨询、技术转让；企业
管理咨询；商务信息咨询（不含商 肖亮父亲；执行董
肖文 武汉威俊科技有限
3 务调查）；会务服务。【依法须经批 事兼经理；持有
仁 公司
准的项目，经相关部门批准后方可 60.00%股权
开展经营活动】
计算机网络工程及软硬件专业领
域的技术开发、技术咨询、技术服
上海乐蜀网络科技 务、技术转让，销售：日用百货， 董事；持有 5.70%
4
股份有限公司 广告设计制作。【依法须经批准的 的股份
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
网络技术的研发；计算机技术开
深圳华强聚丰电子 发、技术服务；软件开发。【依法 董事；持有
5
科技有限公司 需经批准的项目，经相关部门批准 10.50%股权
后方可开展经营活动】
互联网信息服务；软件开发；软件
技术转让；电子商务平台的开发建
设；信息技术咨询服务；数据处理
陈遂 和存储服务；游戏软件设计制作；
仲 网络游戏服务；学术交流活动的组
湖南大简科技有限 董事；持有
6 织；广告设计；会议服务；展览服
公司 10.00%股权
务；企业信用信息的采集、整理、
保存、加工及提供；软件技术服务；
广告制作服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
企业管理咨询服务、企业形象策划
服务、市场营销策划服务、项目咨
新余聚游管理咨询 询服务、信息咨询服务、广告和会 执行事务合伙人；
7 合伙企业（有限合 务会展服务、技术开发和转让咨询 持有 40.00%的出
伙） 服务。【依法须经批准的项目，经 资份额
相关部门批准后方可开展经营活
动】
81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
姓名 法人/其他组织名称 经营范围 持股或职务说明
号
资产管理（不含代客理财）、投资
管理服务、以企业自有资金进行股
权投资（不得从事吸收存款、集资
湖南聚丰投资管理 执行事务合伙人；
收款、受托贷款、发放贷款等国家
8 合伙企业（有限合 持有 40%的出资
金融监管及财政信用业务）；投资
伙） 份额
咨询服务；企业管理咨询服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
企业管理咨询服务、企业形象策划
服务、市场营销策划服务、项目咨
新余聚锋管理咨询 执行事务合伙人；
询服务、信息咨询服务、广告和会
9 合伙企业（有限合 持有 40%的出资
务会展服务、技术开发和转让咨询
伙） 份额
服务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
网络技术的研发；计算机技术开
深圳华强聚丰电子 发、技术服务；软件开发。【依法 董事长兼总经理；
10
科技有限公司 需经批准的项目，经相关部门批准 持有 21.00%股权
后方可开展经营活动】
深 圳 海阔 里堤 创 业 执行事务合伙人；
投资兴办实业（具体项目另行申
11 投资合伙企业（有限 持有 0.3%的出资
报）。
合伙） 份额
信息技术、电子产品、机械设备、
网络科技的技术开发、技术转让、
陈遂
深圳芯易泽科技有 技术咨询、技术服务；计算机软件 董事；持有 7.80%
12 佰
限公司 系统集成；企业管理咨询，市场信 的股权
息咨询；经营电子商务；货物及技
术的进出口。
网络技术的研发；计算机技术开
发、技术服务；电子商务平台的开
湖南聚丰亲宝科技 发建设；在互联网从事以下经营活 董事；持有
13
有限公司 动：广告设计；计算机软件、计算 70.00%的股权
机辅助设备、服装、日用百货、工
艺品、建材、装饰材料、通用机械
82
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序
姓名 法人/其他组织名称 经营范围 持股或职务说明
号
设备、体育用品及器材的销售；纺
织品及针织品的零售；广告制作服
务、发布服务、国内代理服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
3. 本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
肖亮、肖明、陈遂佰与陈遂仲出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》，
承诺：“（1）在本次重大资产重组完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、
企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与恒大高新（包括恒
大高新及标的公司控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于恒大高新能够通
过市场与独立第三方之间发生的交易，将由恒大高新与独立第三方进行。
（2）在本次重大资产重组完成后，如果恒大高新在经营活动中必须与本人
或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、恒大高新章程及有关规定履行有关程序，并与恒大高新依法签订
书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求
或接受恒大高新给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害恒大高新的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与
恒大高新签订的各种关联交易协议，不会向恒大高新谋求任何超出该等协议规定
以外的利益或收益。
（3）在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向恒大高新拆
借、占用恒大高新资金或采取由恒大高新代垫款、代偿债务等方式侵占恒大高新
资金。
（4）如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本人将向恒大高新作出赔偿。”
恒大高新实际控制人朱星河、胡恩雪出具《关于减少及避免关联交易的承诺
函》就规范与恒大高新之间的关联交易作出承诺，主要内容如下：“一、本人承
诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交
易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易
83
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规
范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承
担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证
肖亮、肖明、陈遂佰与陈遂仲、实际控制人与恒大高新相关关联交易公允，有利
于保护恒大高新及股东的合法权益。
（二）同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上
市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
2. 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有武汉飞游、长沙聚丰 100%的股权，本次
交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人
及其关联企业之间产生新的同业竞争。
本次交易完成后，交易对方控制或担任董事、高级管理人员的除武汉飞游、
长沙聚丰外的企业不会与上市公司构成同业竞争。
3. 本次交易完成后，上市公司实际控制人、交易对方关于避免同业竞争的
措施
为避免本次重大资产重组完成后与恒大高新产生同业竞争，恒大高新实际控
84
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
制人朱星河、胡恩雪出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺，具体内容如下
“一、本次交易前，本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其
控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务
有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企
业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质
性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市
公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他
企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公
司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人所控制的其
他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会
按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无
关联关系的第三方。
3、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所
有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法
权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或
产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际
控制人期间持续有效。”
交易对方肖亮、新余畅游、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）截至本承诺函签署之日，除持有武汉飞
85
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
游/长沙聚丰的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与武汉飞游/长沙聚丰相
同或相似的业务。
（2）在本次交易完成后，在本人及一致行动人合计持有上市公司股份超过
5%期间，本人不得在上市公司、武汉飞游/长沙聚丰及其控制的其他企业以外，
通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司及武汉飞游/
长沙聚丰存在竞争的业务；不得在与上市公司或武汉飞游/长沙聚丰存在竞争业
务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
（3）在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会
可从事或参与任何可能与恒大高新的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商
业机会书面通知恒大高新，如在书面通知中所指定的合理期间内，恒大高新书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给恒大高新。
（4）如违反上述承诺给恒大高新造成损失，本人将向恒大高新作出赔偿”。
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易
完成后，恒大高新与实际控制人及其控制的其他企业以及一致行动人肖亮、陈遂
仲、陈遂佰、肖明控制的其他企业将不存在同业竞争关系。
八、发行人募集配套资金的运用
1. 根据发行人第三届董事会第二十四次临时会议决议，恒大高新本次配套
融资所募集资金 25,200.00 万元拟用于支付本次交易的现金对价、投资智能软件
联盟平台项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为
18,072.80 万元，投资智能软件联盟平台项目的金额为 6,000.00 万元，剩余资金
支付本次重组的相关费用。
2. 本次募集资金投资项目备案情况
就智能软件联盟平台项目，长沙聚丰于 2016 年 8 月 25 日取得了长沙市发展
和改革委员会核发的《长沙市企业投资项目备案证》（编号：长发改备案（2016）
236 号）。
86
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现
金对价和本次重组相关费用。
经本所律师核查，发行人已建立了募集资金管理制度，发行人审议本次交易
的董事会上修订了发行人《募集资金管理办法》，待发行人股东大会审议通过后，
修订后的《募集资金管理办法》正式执行。发行人将根据新修订的《募集资金管
理办法》及相关规定，规范本次募集资金的存放、使用和管理，由董事会在授权
范围内决定募集资金存储专户的使用。
本所律师认为，本次募集配套资金的使用符合国家产业政策，不会形成同业
竞争或对上市公司的独 立性产生不利影响。本次募投项目已取得发行人股东大
会的批准，并已取得有权部门的备案或批准，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
九、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一） 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债
权债务的处理。
（二） 经交易对方出具书面承诺，并经本所律师核查，交易对方近五年内
未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三） 经标的公司出具书面承诺，并经本所律师核查，标的公司近五年内
未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
（四） 经上市公司董事及高级管理人员书面声明，并经本所律师核查，上
市公司董事及高级管理人员近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
87
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十、本次交易相关的信息披露
（一） 恒大高新于 2016 年 4 月 14 日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，
“因在筹划收购互联网行业相关资产的重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，
为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规
定，经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2016 年 4 月 15 日开市
起停牌。”
（二） 恒大高新于 2016 年 4 月 22 日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，
“经与各方论证，拟以发行股份及支付现金方式收购资产，标的公司主营业务为
互联网领域，该事项构成重大资产重组。鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护
投资者利益，避免对本公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，
本公司股票自 2016 年 4 月 22 日开市起继续停牌。”
（三） 恒大高新于 2016 年 4 月 29 日、2016 年 5 月 6 日发布了《关于筹划
重大资产重组停牌的进展公告》，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，
履行信息披露义务。
（四） 恒大高新于 2015 年 5 月 14 日发布《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌的公告》，“上市公司股票自 2016 年 5 月 13 日起继续停牌，并预
计在累计不超过 2 个月的时间内披露重大资产重组信息。”上市公司分别于 2016
年 5 月 21 日、2016 年 5 月 28 日、2016 年 6 月 04 日发布了《关于筹划重大资产
重组停牌的进展公告》。
（五） 恒大高新于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重大资产重
组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，预计无法按期复牌。为做到本
次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进
行，维护投资者利益，避免股价异常波动，上市公司股票需要申请继续停牌。停
牌期间，上市公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，善
事公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。上市公司于
2016 年 6 月 22 日、2016 年 6 月 29 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进
88
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
展公告》。
（六） 恒大高新于 2016 年 7 月 5 日召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重大资产重组
方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，且涉及的尽职调查、审计、评估等工作
还需一段时间，预计无法按期复牌。为做到本次重大资产重组披露的资料真实、
准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，维护投资者利益，避免股价异
常波动，上市公司股票需要申请继续停牌。停牌期间，上市公司将每五个交易日
发布一次重大资产重组事项进展情况公告，公司严格按照有关法律法规的规定和
要求及时履行信息披露义务。上市公司于 2016 年 7 月 12 日、2016 年 7 月 19 日
发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
（七） 恒大高新于 2016 年 7 月 21 日召开的 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》。上市公司于 2016
年 7 月 26 日、2016 年 8 月 2 日、2016 年 8 月 9 日、2016 年 8 月 16 日发布了《关
于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
（八） 恒大高新于 2016 年 8 月 22 日发布了《关于筹划重大资产重组进展
暨延期复牌的公告》，上市公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，
交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。上市公司无法在停牌期满 4
个月内披露重大资产重组预案并复牌。上市公司于 2016 年 8 月 29 日、2016 年 9
月 5 日、2016 年 9 月 13 日、2016 年 9 月 21 日、2016 年 9 月 28 日发布了《关
于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，恒大高新已履行了现阶段法
定的信息披露义务，恒大高新不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市
规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、相关人员买卖证券行为的核查
公司根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）及深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等文件的要求，对相关
内幕信息知情人进行了登记，并对其在自查期间（公司股票停牌之日前六个月至
重组报告书披露之前一日即 2015 年 10 月 15 日至 2016 年 9 月 29 日）买卖公司
股票的情形进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司、武汉飞游、长沙聚丰及其各自董事、监事、
高级管理人员，新余畅游、新余聚游及其合伙人，肖亮、周爱彬以及陈遂佰、陈
遂仲、肖明、本次募集配套资金之认购对象及其现任董事、监事和高级管理人员
或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司交易记录查询结果，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司相关人员
序 交易记录
名称 职务/身份
号 日期 交易方向 数量（股）
2015-12-01 卖出 10,000,000
1 朱星河 恒大高新董事长
2015-12-01 卖出 12,000,000
2 朱光宇 恒大高新董事长朱星河之子 2015-12-01 买入 10,000,000
2015-12-01 卖出 8,000,000
3 胡长清 恒大高新总经理胡恩雪父亲
2015-12-01 卖出 8,000,000
4 胡炳恒 恒大高新总经理胡恩雪兄弟 2015-12-01 买入 6,000,000
2015-11-06 卖出 300
2016-01-13 买入 100
2016-01-14 买入 100
2016-01-15 买入 100
恒大高新投资部经理张国石配
5 刘秋香 2016-01-19 卖出 300
偶
2016-01-22 买入 200
2016-01-27 买入 200
2016-01-28 买入 100
2016-02-04 卖出 200
90
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 交易记录
名称 职务/身份
号 日期 交易方向 数量（股）
2016-02-15 卖出 100
2016-02-25 买入 200
2016-02-26 买入 100
2016-02-29 买入 100
2016-03-04 买入 100
2015-11-04 买入 100
6 周自超 恒大高新股东胡恩莉之子
2015-11-11 卖出 100
2016-03-01 卖出 10,000
2016-03-01 卖出 10,000
2016-03-01 卖出 10,000
7 朱倍坚 恒大高新股东
2016-03-02 卖出 10,000
2016-03-02 卖出 10,000
2016-03-02 卖出 50,000
2015-11-02 买入 782,400
恒 大 高
2015-11-03 买入 208,600
新 — 第
8 一 期 员 恒大高新员工持股计划 2015-11-30 买入 409,600
工 持 股 2015-12-25 买入 307,237
计划
2015-12-28 买入 610,200
1. 朱星河先生、朱光宇先生交易情况的说明
2015 年 11 月 8 日，上市公司实际控制人朱星河与自然人黄玉、朱光宇签署
了《股份转让协议》，约定朱星河以协议方式转让其持有的恒大高新 2,200 万股
股份，占恒大高新总股本的 8.40%，其中向朱光宇转让 1,000 万股，占恒大高新
总股本的 3.82%，转让价格为 6,500 万元；向黄玉转让 1,200 万股，占恒大高新
总股本 4.58%，转让价格为 7,800 万元。其中，朱光宇先生系朱星河先生之子，
协议转让前持有公司股份 6,009,012 股，占上市公司总股本的 2.29%。黄玉女士
系朱星河先生之外甥女，协议转让前未持有上市公司股份。
根据上市公司于 2015 年 11 月 9 日公开披露的《关于公司控股股东协议转让
部分公司股份和公司第三大股东协议转让部分公司股份的提示性公告》，其中提
示说明了本次协议股权转让的基本内容、股份锁定承诺事项、相关影响以及江西
91
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
华邦律师事务所出具的专项核查意见，本次协议转让系交易各方真实意思表示，
合法、有效，不存在违反相关法律、法规的规定。
根据朱星河先生、朱光宇先生分别于 2015 年 11 月 9 日签署《简式权益变动
报告书》，本次权益变动的目的系朱星河优化上市公司持股结构而协议转让部分
其持有恒大高新股份，不存在利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未
接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2. 胡长清先生、胡炳恒先生交易情况的说明
2015 年 11 月 8 日，恒大高新股东胡长清先生与自然人胡炳恒先生、胡家铭
先生签署了《股份转让协议》，约定胡长清先生以协议方式转让其持有的恒大高
新 1,400 万股股份，占恒大高新总股本的 5.34%，其中向胡炳恒先生转让 800 万
股，占恒大高新总股本的 3.05%，转让价格为 5,200 万元；向胡家铭先生转让 600
万股，占恒大高新总股本 2.29%，转让价格为 3,900 万元。其中，胡炳恒先生系
胡长清先生之子，协议转让前未持有公司股份；胡家铭先生系胡长清先生之孙，
协议转让前未持有公司股份。
根据上市公司于 2015 年 11 月 9 日公开披露的《关于公司控股股东协议转让
部分公司股份和公司第三大股东协议转让部分公司股份的提示性公告》，其中提
示说明了本次协议股权转让的基本内容、股份锁定承诺事项、相关影响以及江西
华邦律师事务所出具的专项核查意见，本次协议转让系交易各方真实意思表示，
合法、有效，不存在违反相关法律、法规的规定。
根据胡长清先生于 2015 年 11 月 9 日签署的《简式权益变动报告书》，本次
权益变动的目的系胡长清先生因理顺家族后期资金安排而协议转让部分其持有
恒大高新股份，不存在利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任
何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
3. 刘秋香、周自超、朱倍坚交易情况的说明
根据刘秋香、周自超、朱倍坚分别于 2016 年 5 月 18 日出具的《关于买卖恒
大高新股票情况说明》，“买卖股票是基于其根据自身资金需要、市场公开信息、
对二级市场行情及公司股票价值的个人独立判断做出的投资决策，并未利用恒大
92
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，
不存在任何内幕交易的情况。对于恒大高新重大资产重组相关的情况并不了解，
在恒大高新停牌前，并不知悉重组事宜。”
4. 恒大高新—第一期员工持股计划交易情况的说明
恒大高新于 2015 年 8 月 24 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<江西恒大高新技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关
审议的议案》，同意上市公司实施员工持股计划，并由上市公司自行进行管理，
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 4,800 万元，通过二级市场购买的
方式取得并持有本公司股票。
江西恒大高新技术股份有限公司－第一期员工持股计划于 2015 年 10 月 15
日前即开始通过二级市场购买本公司股票并于于 2015 年 12 月 28 日完成员工持
股计划股票购买。员工持股计划在公司股票停牌前已经完成建仓并未利用恒大高
新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，
不存在任何内幕交易的情况。对于恒大高新重大资产重组相关的情况并不了解，
在恒大高新停牌前，并不知悉重组事宜。”
（二）磐厚蔚然资产相关人员
序 交易记录
交易人 职务/身份
号 日期 交易方向 数量（股）
2015-10-21 买入 53,000
担保证券
吴红兴 2015-10-23 5,300
1 杨旭蔚配偶 划拨
（账户一）
担保证券
2015-10-26 47,700
划拨
担保证券
2015-10-23 5,300
划拨
吴红兴
2 杨旭蔚配偶 担保证券
（账户二） 2015-10-26 47,700
划拨
2015-11-02 卖出 53,000
根据磐厚蔚然资产出具的相关说明，对于吴红兴买卖本公司股票的行为，该
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等人员系于 2016 年 7 月 22 日首次知悉本次重大资产重组及相关事项；就恒大高
新本次重大资产重组及相关事项提出动议、进行决策前，该等人员未自其他内幕
信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重大资产重组的相关信息，除恒大高
新已公开的信息之外，该等人员在买卖恒大高新股票之时及之前并不知情本次重
大资产重组相关事项的任何信息，吴红兴于 2015 年 10 月 21 日买入公司股票的
行为以及 2015 年 11 月 2 日卖出恒大高新股票的行为系其本人根据证券市场业已
公开的信息并基于其个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
综上，本所律师认为，上述人员的相关证券买卖行为系优化上市公司股权结
构、家族内部权益分配或自身基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，不涉嫌内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
此外，本所律师注意到宁波梅山保税港区勤励投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波勤励”）原拟作为配套资金认购对象，认购配套资金 9,000 万元。
宁波勤励实际控制人杨未然在自查期间存在股票买卖情况，具体如下：
交易记录
序号 交易人 职务/身份
日期 交易方向 数量（股）
2015-12-16 买入 100
2015-12-18 买入 1,000
2015-12-29 买入 1,000
2016-01-05 买入 1,000
2016-01-07 买入 2,000
2016-01-11 买入 900
1 杨未然 宁波勤励实际控制人 2016-01-19 买入 1,000
2016-01-27 买入 1,000
2016-02-15 买入 4,000
2016-02-16 买入 11,300
2016-02-19 卖出 300
2016-02-26 买入 1,000
2016-03-28 卖出 4,000
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交易记录
序号 交易人 职务/身份
日期 交易方向 数量（股）
2016-03-30 卖出 20,000
十二、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据长城证券获发的《企业法人营业执照》以及《经营证券业务许可证》，
长城证券作为恒大高新本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据大信会计获发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》和经办会计师获发的《注册会计师证书》及年度检验登记情况，
为标的资产出具审计报告的大信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办会计师
的资格合法、有效。
（三）资产评估机构
根据中铭国际获发的《企业法人营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证
书》、《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》及年度
检验登记情况，为标的资产出具评估报告的中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司及其经办评估师的资格合法、有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律
师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为恒大高新本
次重大资产重组（本次交易）的法律顾问资格合法、有效。
十三、需要说明的其他事项
（一）募集配套资金的认购对象
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本次募集配套资金非公开发行为面向特定对象的发行，发行对象已经董事会
决议确定为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理的华银
进取三期基金、王昭阳、熊模昌、赵成龙、马万里，具体认购情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购方式
磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC 互
1 7,106,227 现金认购
联网金融产业投资基金
2 王昭阳 3,296,703 现金认购
3 熊模昌 3,296,703 现金认购
4 华银精治资产-华银进取三期基金 1,831,501 现金认购
5 马万里 1,465,201 现金认购
6 赵成龙 1,465,201 现金认购
1. 赵成龙，男，中国国籍，身份证号为 23080419820705****，住址为哈尔
滨市香坊区。
本所律师查阅了赵成龙的银行征信报告并取得了赵成龙的书面确认，其本次
认购恒大高新股票的资金为其自有资金或合法自筹资金；不存在来源于恒大高新
及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补
偿的情况；不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有恒大高新股份、
权益的情形；与恒大高新及其主要股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理
人员、本次非公开发行股票募集配套资金的其他认购对象以及参与本次非公开发
行股票募集配套资金的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。
2. 马万里，女，中国国籍，身份证号为 33010419650916****，住址为杭州
市西湖区。
本所律师查阅了马万里的银行征信报告并取得了其书面确认，其本次认购恒
大高新股票的资金为其自有资金或合法自筹资金；不存在来源于恒大高新及其董
事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情
况；不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有恒大高新股份、权益的
情形；与恒大高新及其主要股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员、
本次非公开发行股票募集配套资金的其他认购对象以及参与本次非公开发行股
票募集配套资金的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。
3. 王昭阳，男，中国国籍，身份证号为 36242119760916****，住址为上海
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市政和路。
本所律师查阅了王昭阳的银行征信报告并取得了其书面确认，其本次认购恒
大高新股票的资金为其自有资金或合法自筹资金；不存在来源于恒大高新及其董
事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情
况；不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有恒大高新股份、权益的
情形；与恒大高新及其主要股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员、
本次非公开发行股票募集配套资金的其他认购对象以及参与本次非公开发行股
票募集配套资金的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。
4. 熊模昌，男，中国国籍，身份证号为 36012219760310****，住址为
上海市浦东新区博兴路。
本所律师查阅了熊模昌的银行征信报告并取得了其书面确认，其本次认购恒
大高新股票的资金为其自有资金或合法自筹资金；不存在来源于恒大高新及其董
事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情
况；不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有恒大高新股份、权益的
情形；与恒大高新及其主要股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员、
本次非公开发行股票募集配套资金的其他认购对象以及参与本次非公开发行股
票募集配套资金的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。
5. 华银精治资产基本情况
华银资管现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300661033651C 的《企业法人营业执照》，具体情况如下：
深圳市福田区北环达到 7043
类型 有限责任公司 住所
号青海大厦 1116 室
法定代表人 杨桦 注册资本 1,000 万元
成立日期 2007 年 4 月 10 日
受托资产管理、企业管理咨询、投资咨询与管理、企业形象策划。【法
经营范围 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营】
根据华银精治资产提供的资料并经本所律师核查，华银精治资产的股权结构
如下：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
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（万元） （万元） （%）
1 杨桦 900 900 90
2 张广欣 100 100 10
合计 1,000 1,000 100
华银精治资产拟以其管理的华银进取三期基金的基金资产认购本次发行的
股票。
根据华银精治资产提供的资料，华银进取三期基金的认购人及认购情况如下：
序号 认购人 认购金额（万元）
1 杜红艳 1,000
2 潘文炜 1,250
3 王慧芬 100
4 杨桦 150
根据华银精治资产提供的资料并经本所律师对基金业协会网站的私募基金
管理人公示信息进行检索，华银进取三期基金的基金管理人华银精治资产已完成
了基金管理人登记手续（登记编号：P1000449），华银进取三期基金亦已完成私
募基金备案手续（备案编号：S21355）。
本所律师审阅了华银进取三期基金的基金合同并经华银进取三期基金的认
购人的书面确认，确认杜红艳、潘文炜、王慧芬、杨桦为合格投资者，华银精治
资产认购恒大高新本次发行股票的资金为其合法募集的资金，不存在来源于恒大
高新及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助
及补偿的情况；不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有恒大高新股
份、权益的情形；本次认购恒大高新非公开发行的股票的最终出资不包含任何杠
杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
经本所律师核查并经华银资管、杜红艳、潘文炜、王慧芬、杨桦确认，其与
恒大高新及其主要股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员、本次非公
开发行股票募集配套资金的其他认购对象以及参与本次非公开发行股票募集配
套资金的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。
经本所律师核查，杜红艳、潘文炜、王慧芬、杨桦出具了《承诺函》，确认
在华银精治资产所认购恒大高新股份的锁定期内，不会直接或间接转让其持有的
华银进取三期基金的基金份额。
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6. 磐厚蔚然资产的基本情况
磐厚蔚资产然现持有上海市金山区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91310116323157790W 的《企业法人营业执照》，具体情况如下：
上海市金山区朱泾镇金龙新
类型 有限责任公司 住所
街 528 弄 1112 号-5
法定代表人 杨旭蔚 注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 3 日 营业期限 不定期
资产管理、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、
企业管理咨询（除经纪），财务咨询（不从事代理记账），电子商务（不
经营范围 得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，市场营销策划，从事计
算机科技领域内技术服务、技术咨询，计算机系统集成，设计制作各
类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据磐厚蔚然资产提供的资料并经本所律师核查，磐厚蔚然资产的股权结构
如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 杨旭蔚 250 250 25
2 叶长青 250 250 25
3 上海磐厚投资管理有限公司 500 500 50
合计 1,000 1,000 100
磐厚蔚然资产拟以其管理的磐厚蔚然 PHC 基金的基金资产认购本次发行的
股票。
根据磐厚蔚然资产提供的资料，磐厚蔚然 PHC 基金的认购人及认购情况如
下：
序号 认购人 认购金额（万元） 认购股份数（股）
1 毛秀云 9,700 7,106,227
根据磐厚蔚然资产提供的资料并经本所律师对基金业协会网站的私募基金
管理人公示信息进行检索，磐厚蔚然 PHC 基金的基金管理人磐厚蔚然资产已完
成了基金管理人登记手续（登记编号：P1005772），磐厚蔚然 PHC 基金亦已完成
私募基金备案手续（备案编号：S62949）。
本所律师审阅了磐厚蔚然 PHC 基金的基金合同并经认购人的书面确认，确
认毛秀云为合格投资者，磐厚蔚然资产认购恒大高新本次发行股票的资金为其合
法募集的资金，不存在来源于恒大高新及其董事、监事、高级管理人员、关联方
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直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况；不存在以任何方式为任何第三
人受托持有或代为持有恒大高新股份、权益的情形；本次认购恒大高新非公开发
行的股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在
任何结构化融资方式。
经本所律师核查并经磐厚蔚然资产、毛秀云确认，其与恒大高新及其主要股
东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员、本次非公开发行股票募集配套
资金的其他认购对象以及参与本次非公开发行股票募集配套资金的中介机构及
其签字人员不存在任何关联关系。
经本所律师核查，毛秀云出具了《承诺函》，确认在磐厚蔚然资产所认购恒
大高新股份的锁定期内，不会直接或间接转让其持有的磐厚蔚然 PHC 基金的基
金份额。
（二）认购对象之间的关联关系
经本所律师核查，并根据认购对象出具的相关确认函，认购对象之间不存在
关联关系，且认购对象与本次重大资产重组的交易对方不存在关联关系。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
中的法人及其他组织均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程或合
伙协议规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人、合伙企业，自
然人具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了
截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、
法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉
及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资
产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担；交易标的的转
移和过户不存在法律障碍；发行人就本次交易已履行了现阶段应当履行的信息披
露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交
易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得上市公司股东
100
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
大会审议通过及中国证监会的核准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权
并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
101
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书的签署页）
本法律意见书于 2016 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 孙 立
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鄯 颖
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