江西恒大高新技术股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的
专项核查意见
大信专审字【2016】第 6-00206 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
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江西恒大高新技术股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的
专项核查意见
大信专审字【2016】第 6-00206 号
中国证券监督管理委员会:
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为江西恒大高新技术股份有限公司（（以下简称
“恒大高新”、“上市公司” 或“公司”）重大资产重组的审计服务机构，现根据中国证
券监督管理委员会上市公司监管部 2016 年 6 月 24 日《关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》文件的要求， 会同恒
大高新、独立财务顾问和其他相关中介机构，对恒大高新拟进行重大资产重组所涉及的相关
事项进行了核查， 现将落实情况说明如下：
“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等” 。
回复：
一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
（一）最近三年公司经营业绩情况
2013-2015 年度恒大高新实现营业收入分别为 33,281.35 万元、24,879.31 万元、
18,514.28 万元，归属于母公司的净利润分别为 3,167.81、591.03 万元、-6,645.46 万元、
万元，扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为 2,130.74 万元、260.30 万元、 -7,663.41
万元。最近三年，恒大高新受宏观经济下行压力影响，在行业下游产业经济环境整体低迷的
情况下，经营业绩出现下滑。
具体情况如下：
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 185,142,770.19 248,793,122.98 332,813,546.55
减：营业成本 140,185,840.73 174,504,656.83 251,726,338.74
营业税金及附加 2,787,209.51 3,573,798.92 3,646,654.68
销售费用 16,317,949.99 9,542,836.80 9,033,401.07
管理费用 47,908,072.03 35,222,978.31 30,777,031.71
财务费用 4,901,298.29 3,586,698.36 87,686.19
资产减值损失 23,077,076.90 16,521,156.14 12,321,395.64
投资收益 -28,298,633.36 -3,413,128.33 5,382,797.14
二、营业利润 -78,333,310.62 2,427,869.29 30,603,835.66
加：营业外收入 12,049,430.16 4,875,633.69 7,300,012.74
减：营业外支出 1,911,681.51 526,361.95 1,191,704.12
三、利润总额 -68,195,561.97 6,777,141.03 36,712,144.28
减：所得税费用 -149,851.41 1,384,307.81 5,034,065.81
四、净利润 -68,045,710.56 5,392,833.22 31,678,078.47
(二)我们执行的核查程序
1、对收入的核查
（1）获取恒大高新销售与收款方面内部控制制度，对销售与收款循环执行风险评估程
序和控制测试。
（2）进行实质性分析程序：分析最近三年营业收入波动，分析波动趋势和波动原因；
分析最近三年主要产品和主要工程的年度毛利率波动和月度毛利率波动，分析变动趋势及波
动原因。
（3）获取最近三年的销售收入统计表，并与账面确认的收入进行核对。从销售统计表
中选取收入金额较大的客户，获取销售合同、工程施工合同、工程竣工验收单，核对合同单
价、合同金额、合同工期及竣工验收时间。
（4）从财务明细账出发，抽取记账凭证，审查入账日期、金额、发票、验收单据、销
售合同。
（5）查阅 2013 年至 2015 年年报审计时获取的函证，并与账面进行核对。
（6）对最近三年营业收入进行截止性测试，选取资产负债表日前后金额较大的凭证，
检查收入确认时间与验收日期是否在同一报告期。
2、对成本的核查
（1）检查营业成本明细表，分析公司各期成本费用的变动情况和变动原因。
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（2）获取最近三年的原材料全年采购明细统计表，与明细账核对各月采购单价的波动
是否异常，单价波动是否与合同相符；核对原材料采购数量与明细账入库数量是否相符；导
出存货管理系统对应原材料采购入库数量，与明细账入库数量核对是否相符；抽取大额的采
购合同，并与采购统计表和明细账进行核对。
（3）选取主要原材料执行发出计价测试，核对原材料发出计价是否准确；选取主要库
存商品执行计价测试，核对库存商品结转金额是否正确；根据成本结转流程，核对原材料结
转至库存商品、库存商品结转至主营业务成本，复核各步结转金额是否准确。
（4）获取库存商品全年竣工验收统计表，核对结转主营业务成本数量是否与竣工验收
数量相符。
（5）选取主要产成品分析各月单位生产成本波动情况，与上期数据进行比较，分析波
动原因。
（6）获取最近三年的存货盘点表，并将存货盘点表与账面进行核对。
3、对期间费用的核查
（1）检查公司销售费用、管理费用明细，对公司费用变动进行了分析性复核。
恒大高新 2013 年至 2015 年销售费用变动情况如下：
2015 年度（万 2014 年度（万 2015 较 2014 2013 年度（万 2014 较 2013
项 目
元） 元） 年变动（万元） 元） 年变动（万元）
职工薪酬 300.05 244.1 55.96 217.18 26.92
行政办公费 957.06 544.2 412.86 541.09 3.11
折旧及资产摊销 62.65 56.02 6.64 31.86 24.16
租赁费 114.88 39.09 75.79 78.68 -39.59
税费 38.68 28.63 10.05 28.85 -0.22
其他 158.48 42.25 116.22 5.68 36.57
合 计 1,631.79 954.28 677.51 903.34 50.94
2015年较2014年变动原因分析：①行政办公费增加主要系差旅费及业务招待费增加所
致。由于受宏观经济的影响，特别是水泥、钢铁行业的减产和限产，公司业务面临较大冲击，
公司在维护原有客户基础上，积极开拓新市场，以致差旅费用及客户维护费同比增长；同时
由于开拓的新客户需要对公司实力进行现场考察，且公司为推广新产品，加强了与客户的联
系，造成了业务招待费的较大增长；②公司加大了宣传力度，在各大报刊杂志的宣传费用增
长；③各地的办事处房租金涨价，特别是北京、上海等地，2015年办事处租金开支增加；
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恒大高新 2013 年至 2015 年管理费用变动情况如下：
2015 年度（万 2014 年度（万 2015 较 2014 2013 年度（万 2014 较 2013
项 目
元） 元） 年变动（万元） 元） 年变动（万元）
职工薪酬 1,259.78 1,089.61 170.17 983.77 105.84
行政开支 718.79 539.89 178.9 619.45 -79.56
税费 224.51 186.12 38.39 124.31 61.81
折旧及资产摊销 889.99 469.14 420.85 290.58 178.56
中介费 169.3 106.85 62.45 82.20 24.65
董事会费 208.43 187.87 20.56 111.49 76.38
研发支出 1,209.30 834.71 374.59 809.45 25.26
其他 110.71 108.12 2.59 56.46 51.66
合 计 4,790.81 3,522.30 1,268.51 3,077.70 444.60
2015年较2014年变动原因分析：① 2014年12月公司新增研发大楼及倒班楼，在2015年
全年计提折旧；② 2015年9月取得福建鼎信项目抵债资产，从2015年10月起至2015年年末计
提了折旧； ③2015年由于公司加大了研发投入，研发费用增长；④由于“恒大”商标侵权
案发生中介费用比上年同期大幅增加；⑤公司2015年年初为员工调薪，调薪幅度5%-10%。
（2）抽查销售费用、管理费用大额凭证，检查其原始凭证；对销售费用、管理费用进
行截止性测试。
4、对投资收益的核查
最近三年，恒大高新投资收益明细情况如下：
项 目 2015 年发生额 2014 年发生额 2013 年发生额
权益法核算的长期股权投资收
-29,094,062.81 -4,966,404.71 2,256,631.23
益
其他 795,429.45 1,553,276.38 3,126,165.91
合 计 -28,298,633.36 -3,413,128.33 5,382,797.14
2013-2015 年度恒大高新的投资收益主要为股权投资收益和购买理财产品产生的收益。
2015 年恒大高新投资收益为-29,094,062.81 元，主要是恒大高新对北京信力筑正新能源技
术股份有限公司（以下简称“北京信力筑正”）的股权投资进行权益法核算而确认投资收益
-25,410,602.26 元；对恒大车时代信息技术（北京）有限公司（以下简称“恒大车时代”）
的股权投资进行权益法核算而确认投资收益-3,683,460.55 元。
（1）北京信力筑正
北京信力筑正成立于 2007 年 12 月，实质控制人兼第一大股东为荣信科技集团股份有限
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公司（股票代码：：002123），主营业务为：高炉炉顶余压发电节能系统（TRT），喷煤节能项
目，烧结余热发电及鼓风脱湿节能系统；转炉干法除尘、湿法除尘系统，重力干法除尘余热
发电节能系统；三电设计和干熄焦项目的工程总包等。受传统行业萎缩的影响，北京信力筑
正业绩出现大幅下滑。
我所会计师在各期年报审计时获取了北京信力筑正经审计的财务报告，并对权益法调整
金额进行了复核。恒大高新 2013 年取得北京信力筑正股权时的成本为 8592.49 万元，经权
益法调整后，2015 年 12 月 31 日的长期股权投资账面价值为 5865.49 万元，累计调减金额
2726.51 万元。
（2）恒大车时代
我所会计师查看了恒大高新投资恒大车时代的相关合同、恒大车时代 2014 年、2015 年
的审计报告，对恒大车时代投资损失的确认符合相关会计准则的规定。
（三）核查意见
经过以上核查程序，并查阅我所分别于 2014 年 4 月 16 日、2015 年 4 月 25 日、2016
年 4 月 21 日出具的大信审字[2014]第 6-00060 号标准审计报告、大信审字[2015]第 6-00081
号标准审计报告、大信审字[2016]第 6-00074 号标准审计报告，我们认为公司近三年业绩真
实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形。
二、是否存在关联方利益输送
（一）公司近三年关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联交易定
关联交易 关联交易内 2015 年发 2014 年发生
关联方名称 价方式及决 2013 年发生额
类型 容 生额 额
策程序
江西恒大声
学技术工程 劳务 房屋租赁 市场价 179,160.00 177,160.00
有限公司
江西恒大声
学技术工程 劳务 工程施工 市场价 1,019,157.32 424,600.00
有限公司
北京信力筑
正新能源技 销售 货款 市场价 19,658,119.59
术股份有限
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公司
2、关联担保情况
抵押担保金 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
额（万元） 经履行完毕
胡恩雪、朱 江西恒大表面工
400.00 2013-11-22 2014-11-21 是
星河 程有限公司
江西恒大表面工
本公司 110.00 2013-8-22 2014-8-21 是
程有限公司
江西恒大表面工
本公司 280.00 2013-8-22 2014-8-21 是
程有限公司
江西恒大表面工
本公司 240.00 2013-9-5 2014-9-4 是
程有限公司
江西恒大表面工
本公司 90.00 2013-10-9 2014-10-8 是
程有限公司
江西恒大表面工
本公司 120.00 2013-10-18 2014-10-17 是
程有限公司
江西恒大表面工
本公司 70.00 2013-11-14 2014-11-13 是
程有限公司
江西恒大新能源
本公司 145.00 2013-5-23 2019-5-22 否
科技有限公司
朱星河、胡
本公司 1,000.00 2014-12-5 2016-12-4 否
恩雪夫妇
朱星河、胡
本公司 3,000.00 2015-8-27 2017-8-26 否
恩雪夫妇
3、关联方应收款项
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
金额 坏账金额 金额 坏账金额 金额 坏账金额
北京信力
筑正新能
应收账款 源技术股 11,000,000.00 2,750,000.00 11,000,000.00 880,000.00 22,000,000.00 660,000.00
份有限公
司
江西金
牛投资管
其他应收款 1,200,000.00 36,000.00 6,000,000.00 4,800,000.00
理有限公
司
预付账款 江西恒大 300,000.00 461,000.00
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
金额 坏账金额 金额 坏账金额 金额 坏账金额
声学技术
工程有限
公司
江西恒大
声学技术
其他应收款 244,761.00 7,342.83
工程有限
公司
其他应收款 胡恩莉 220,092.50 17,602.78 320,000.00 80,000.00
其他应收款 胡长清 1,475.08 58.32 1,281.39 102.51
其他应收款 唐明荣 56,300.00 1,689.00
其他应收款 胡炳恒 16,000.00 480.00
4、关联方应付项目
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应付款 邓国昌 608.00
江西恒大声学技
应付账款 32,324.56 4,524.56
术工程有限公司
江西恒大实业投
其他应付款 613,670.00 8,028,651.25
资有限公司
南昌东方星河纳
其他应付款 960.00 960.00
米科技有限公司
（二）核查程序
1、重新梳理了公司最近三年的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商信息查
询，结合我所最近三年出具的审计报告，我们认为审计报告中对关联交易和关联方的披露无
重大遗漏。
2、获取了有关关联交易的原始单据，包括购销合同、工程施工合同、租赁合同等，并
与同类业务相比，我们认为交易价格基本公允。
3、获取关联担保的担保协议及对应的借款协议和相关会议决议。
4、获取公司及关联方主要银行账户的银行流水单和银行对账单；获取公司主要关联自
然人，公司董事、监事、高级管理人员的个人信用报告和个人银行账户流水单。审阅银行流
水单，核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因，检查关联方及董事、监事、高级管理
人员是否有向供应商、客户或员工代收或代付资金的情况，经核查不存在异常的大额资金流
动。
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（三）核查结论
经过以上核查，我们认为，公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
三、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
（一）公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更
1、会计政策变更
财政部于 2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等八项企业
会计准则，除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》从 2014 年度及以后期间实施外，其
他准则从 2014 年 7 月 1 日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘
定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对报告期内财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负
债中列报的政府补助，调至递延收益列报。
上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：
2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日
财务报表项目
调整前 调整后 调整前 调整后
其他非流动负债 6,780,549.72 10,058,070.76
递延收益 6,780,549.72 10,058,070.76
上述会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年末资产总
额、负债总额、净资产以及 2013 年度净利润均未产生影响。
2、会计估计变更
公司最近三年未发生过会计估计变更。
（二）核查意见
公司除 2014 年度根据财政部颁布的 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企
业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》
和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪
酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，近
三年未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计
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差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、应收账款、其他应收款、存货、在建工程计提减值准备的情形
（一）公司最近三年计提的各项减值准备情况
相关科目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 4,189,785.18 16,521,156.14 12,321,395.64
存货减值损失 524,491.72
在建工程减值损失 18,362,800.00
（三）核查程序
1、对坏账准备的核查
结合我所最近三年出具的审计报告，根据恒大高新的坏账准备政策对坏账准备计提情况
重新测算。
2、在建工程减值的核查
在建工程减值全部为山西南娄水泥生产线余热发电项目计提的减值损失。
2012 年 8 月，恒大高新的子公司江西恒大新能源科技有限公司（以下简称恒大新能源）
与山西南娄集团股份有限公司（以下简称南娄集团）签订了水泥生产线余热发电项目的合同。
恒大新能源按照“合同能源管理”服务模式为山西南娄集团 25OOt/d 水泥熟料生产线余热发
电项目进行投资、设计、成套设备采购、安装施工、土建工程、调试、运行管理等提供专项
节能服务,由南娄集团支付节能服务费。能源服务经营期限为 8 年,结清能源服务费之后,公
司将电站无偿移交给南娄集团。
该项目 2013 年 4 月开土动工，至 2015 年不断投入建设。2015 年 10 月 28 日，公司收
到山西南娄集团的《关于南娄水泥厂现状说明》，说明称：由于受国内经济大环境和房地产
市场持续低迷的影响，南娄集团股份有限公司水泥厂自 2015 年迄今处于停产状况，并且无
法给出复厂时间，也无法确定何时能提供尾气用于余热发电。针对山西南娄集团水泥生产线
余热发电项目存在的上述不确定性，2015 年 11 月公司召开总经理会议，决定委托中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司对山西南娄水泥生产线余热发电项目相关资产进行评估，按
资产评估价值和相关会计准则对在建工程计提相关资产减值损失。
2016 年 1 月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《江西恒大新能源科技
有限公司单项资产或资产组合评估报告》（中铭评报字【2016】第 2001 号）。评估结论为：
“截止于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在特定的假设前提下，江西恒大新能源科技有限
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公司所持有山西南娄集团 2500t/d 水泥熟料生产线 4.5MW 纯低温余热发电站在建工程账面价
值为 3,461.62 万元，经评估后的在建工程可回收价值合计为 1,625.34 万元，减值 1,836.28
万元”。公司据此计提了相关资产减值损失。
我所会计师获取管理层关于计提原因、依据的情况说明及相关决策文件，年报审计时对
该项目实地检查、对相关工程技术人员进行访谈。在利用中铭评报字【2016】第 2001 号评
估报告时，评价并考虑专家使用的原始数据、假设和方法的合理性，将会计师对恒大新能源
的了解和实施其他审计程序的结果与专家结果比对一致。
3、存货减值的核查
2015 年度，恒大高新的子公司北京球冠科技有限公司（以下简称北京球冠）的存货电
解镍因市场价格持续下跌，减值迹象较为明显，故按照公司会计政策进行减值测试。北京球
冠按照市场平均售价减销售费用及相关税费确定存货的可变现价值，按照可变现价值低于账
面价值的金额，确认了存货减值损失 524,491.72 元。
（四）核查意见
经过核查，我们认为恒大高新近三年的应收账款、其他应收款、在建工程、存货、长期
股权投资等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会
计准则规定。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北京 中国注册会计师：
二○一六年九月二十六日
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