证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2016-085
江西恒大高新技术股份有限公司
第三届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“恒大高新”）
第三届董事会第二十四次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016 年 9 月 26 日
以书面及电子邮件方式向全体董事发出，于 2016 年 9 月 29 日在江西省南昌市高新区金
庐北路 88 号以现场表决的方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，有效表
决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由朱星河董事长主
持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组
管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查后，认
为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经自查论证，董事会认为，公司发行股份及支付现金的方式购买武汉飞游科技有限
公司（以下简称“武汉飞游”）的 100%股权及长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长
沙聚丰”）的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。
（2）本次交易拟购买标的资产为肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新余畅游”）合计持有武汉飞游 100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新
余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余聚游”）合计持有长沙聚丰 100%
股权，武汉飞游、长沙聚丰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易所涉
及的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形。
（3）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持的武汉飞游 100%股权
以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游所持的长沙聚丰 100%股权（以下简称“本次重大
资产重组”）并募集配套资金。具体方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
1. 本次交易的整体方案为：公司（1）以发行股份及支付现金的方式购买武汉飞游
100%股权；（2）以发行股份及支付现金的方式购买长沙聚丰 100%股权；（3）向其他特
定投资者非公开发行股份以募集配套资金；公司收购武汉飞游、长沙聚丰股权需支付的
现金来源于本次募集配套资金，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付收购武
汉飞游、长沙聚丰股权需支付的现金对价的，公司以自有资金支付收购武汉飞游、长沙
聚丰股权现金支付部分。
2. 本次交易整体方案中（1）、（2）的生效和实施互为前提条件，公司非公开发
行股份募集配套资金以（1）和（2）为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响（1）
和（2）的实施。
3. 公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购
买武汉飞游股权及长沙聚丰股权交易总额的 100%，发行对象以现金认购相应股份。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二） 发行股份及支付现金购买资产方案
1. 标的资产
肖亮、新余畅游合计持有武汉飞游的 100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚
游合计持有长沙聚丰的 100%股权。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 标的资产购买价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的中
铭评报字[2016]第 2035 号《江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买武汉飞游有限公司 100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日，武汉飞游 100%
股权的评估值为 27,655.06 万元。经公司与肖亮、新余畅游协商一致，武汉飞游 100%
股权的交易价格确定为 27,608 万元，其中肖亮持有的武汉飞游 65%的股权对价为
17,954.20 万元，新余畅游持有的武汉飞游 35%的股权对价为 9,662.80 万元。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第 2036 号《江西恒大高新技术股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买长沙聚丰网络科技有限公司 100%股权项目资产评估报
告》，截至评估基准日，长沙聚丰 100%股权的评估值为 33,824.76 万元。经公司与陈遂
仲、陈遂佰、肖明、新余聚游协商一致，长沙聚丰 100%股权的交易价格确定为 33,640
万元，其中陈遂仲持有的长沙聚丰 30%的股权对价为 10,092 万元，陈遂佰持有的长沙聚
丰 30%的股权对价为 10,092 万元，肖明持有的长沙聚丰 15%的股权对价为 5,046 万元，
新余聚游持有的长沙聚丰 25%的股权对价为 8,410 万元。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象
为肖亮以及陈遂仲、陈遂佰、肖明。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5. 定价基准日、定价原则及发行价格
经交易各方一致同意，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产
的股票发行的定价基准日为公司关于本次重大资产重组首次董事会会议决议公告日，即
2016 年 9 月 30 日；以定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价作为市场参考价，
确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 13.65 元/股，不低于市场参考价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。若在定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格
应相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6. 发行价格调整方案
（1）价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格，交易标
的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过该价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，以下任一条件成就时，公司董事会有权根据公司股东大会的授权调
整本次发行股份购买资产的股票发行价格：
1) 可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 14 日
收盘点数跌幅超过 20%。
2) 可调价期间内，公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 14 日收盘股价跌幅
超过 20%。
（5）发行价格调整机制
当触发条件成就时，公司董事会有权在触发条件成就之日起 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事
会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7. 发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股份比例
公司向肖亮、新余畅游购买其所持武汉飞游的具体股权比例及发行股份数量及支付
现金金额如下：
股份支付
股权转 转让出资额 转让出资 交易对价 现金支付金额
数量 金额
让方 （万元） 比例 （万元） （万元）
（万股） （万元）
肖亮 65 65% 17,945.20 1,314.6666 17,945.20 --
新余畅游 35 35% 9,662.80 - - 9,662.80
合计 100 100% 27,608.00 1,314.6666 17,945.20 9,662.80
公司向陈遂仲、陈遂佰、肖明及新余聚游购买其所持长沙聚丰的具体股权比例及发
行股份数量及支付现金金额如下：
股份支付
股权转 转让出资额 转让出资 交易对价 现金支付金额
数量 金额
让方 （万元） 比例 （万元） （万元）
（万股） （万元）
陈遂仲 30 30% 10,092.00 739.3406 10,092.00 -
陈遂佰 30 30% 10,092.00 739.3406 10,092.00 -
肖明 15 15% 5,046.00 369.6703 5,046.00 -
新余聚游 25 25% 8,410.00 - - 8,410.00
合计 100 100% 33,640.00 1,848.3515 25,230.00 8,410.00
如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除息、除权变动事项作相应调整时，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导
致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8. 锁定期安排
（1)公司向肖亮发行股份的锁定期安排
公司本次向肖亮发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2)公司向陈遂仲、陈遂佰、肖明发行股份的锁定期安排
公司向陈遂仲、陈遂佰、肖明发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内分期
解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：
上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰、肖明完
成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 12 个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发
行股份购买资产所获股份总额的 30%；上市公司 2017 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩
承诺或陈遂仲、陈遂佰、肖明完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24 个月后解
锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发行股份购买资产所获股份总额的 30%；上市公司 2018
年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或陈遂仲、陈遂佰、肖明完成补偿义务的，则自
本次发行结束之日起 36 个月后解锁陈遂仲、陈遂佰、肖明本次发行股份购买资产所获
股份总额的 40%。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10. 标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属
交易基准日指标的资产的审计、评估基准日，经交易各方协商确定为 2016 年 4 月
30 日，标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自交易基准日至交割日
期间的亏损由购买资产之交易对方按持股比例承担，由购买资产之交易对方于交割审计
值确定后以现金补足。
交易基准日至资产交割日期间损益的确定以资产交割审计报告为准。公司在交割日
后 30 个工作日内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所以交割日作为审计基准
日，对标的资产在上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损
益分担。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方协商一致，在发行股份及支付现金购买资产协议中约定：
（1）购买资产之交易对方应当自本次重大资产重组经中国证监会核准之日（以正
式书面批复为准）起 30 个工作日内将标的资产过户至公司名下，过户完成以股权变更
的工商登记程序完成为准。
公司应在交割日后 5 个工作日内聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所就购买
资产之交易对方在发行股份购买资产过程中认购公司按本协议新增股份所支付的认购
对价进行验资、出具验资报告，并在取得验资报告后 10 个工作日内向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将新增股份登记至肖亮和陈遂
仲、陈遂佰、肖明名下的手续。
（2）违约责任：1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、
不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，
应承担违约责任及全部赔偿责任。2）公司未按本协议约定的期限向购买资产之交易对
方支付现金交易价款的，每逾期支付一日，公司应按应付金额的万分之五向购买资产之
交易对方支付滞纳金。3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到
对方要求改正该违约行为的通知后 20 个工作日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权
解除本协议，违约方应向守约方支付本协议交易总价的 20%作为违约金。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12. 上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三） 募集配套资金方案
1. 发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式和发行对象
本次募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，确定的发行对
象为磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司（以下简称“磐厚蔚然资产”）管理的磐厚蔚
然-PHC 互联网金融产业投资基金（以下简称“磐厚蔚然 PHC 基金”）、深圳市华银精治
资产管理有限公司（以下简称“华银精治资管”）管理的华银进取三期基金、赵成龙、
马万里、王昭阳及熊模昌。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第二十
四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
据此，本次募集配套资金发行股份的发行价格确定为 13.65 元/股。在定价基准日
至发行日期间，公司如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为事项
时，或依据非公开发行股票认购协议的约定对发行价格进行调整的，本次非公开发行股
票的数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4. 募集配套资金的股票发行价格调整方案
公司有权单方面调整本次非公开发行股票的发行价格。在审议本次非公开发行股票
的股东大会决议公告日至本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准前（下称“可调
价期间”），在触发下述任一条件时，公司董事会有权在触发条件成就之日起 20 个交
易日内经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金
非公开发行股票的发行价格进行调整，调整后的发行价格为募集配套资金调价基准日前
20 个交易日公司股票价格均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股票发行价格。该发
行价格的调整需公司股东大会审议通过。公司股东大会审议通过的，认购对象不可撤销
的同意以该价格认购本协议约定的股票数量。
调价触发条件具体如下：
（1）可调价期间内，深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 14
日收盘点数跌幅超过 20%。
（2）或者，可调价期间内，公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中
有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 14 日收盘
股价跌幅超过 20%。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
本次募集配套资金的募集金额不超过 25,200 万元且不超过拟发行股份购买资产交
易价格的 100%。公司本次募集配套资金发行股票数量不超过 18,461,536 股。
各认购对象具体认购的股份数及金额如下：
认购股份数量 认购股份金额
序号 认购对象
（股） （万元）
磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC 互联网金融
1 7,106,227 9,700.00
产业投资基金
2 王昭阳 3,296,703 4,500.00
3 熊模昌 3,296,703 4,500.00
4 华银精治资产-华银进取三期基金 1,831,501 2,500.00
5 赵成龙 1,465,201 2,000.00
6 马万里 1,465,201 2,000.00
合计 18,461,536 25,200.00
如本次募集配套资金发行价格因公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本等除
息、除权变动事项作相应调整时，或由于募集配套资金价格调整机制导致发行价格调整
的，发行数量亦将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6. 锁定期安排
磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、
赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让。磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精治资产管理的华银进取
三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌应按照相关法律法规和中国证监会、深交
所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理
相关股票锁定事宜。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7. 募集配套资金用途
本次配套融资所募集资金 25,200.00 万元拟用于支付本次交易的现金对价、投资智
能软件联盟平台项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为
18,072.80 万元，投资智能软件联盟平台项目的金额为 6,000.00 万元，剩余资金支付本
次重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募
集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关
费用。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9. 违约责任
各方协商一致，在非公开发行股票认购协议中约定：
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的
千分之一向公司支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，公
司不予退还认购人已经支付的履约保证金，同时认购人应按应缴纳认购资金的 20%向公
司支付违约金。
（3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得 1）发行人股东大会通过；和
2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约；
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇
有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日
内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10. 上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大会审
议通过之日起十二个月。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，本次交易的购买资产之交易对方肖亮、新余畅游咨询管理合
伙企业（有限合伙）、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）
在本次交易完成前与公司不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象磐厚蔚然（上
海）资产管理有限公司及其管理的磐厚蔚然-PHC 互联网金融产业投资基金、深圳市华银
精治资产管理有限公司及其管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模
昌在本次交易完成前与公司亦不存在关联关系，董事会认为本次交易不构成关联交易。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过《关于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项制作了《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，详见公告。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中铭国际担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中铭国际具有证券业务资格。中铭国际及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中铭国际及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提
供价值参考依据。中铭国际采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对标的公司
100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照
公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次发行
股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评
估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结
论具有合理性，评估定价公允。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、 审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 修订）》的相关规定，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了与
本次交易相关的报告，详见公告。董事会经审慎分析后批准了上述报告。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的规定，公司本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公
正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决情况：7
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》
同意为进行本次交易，公司分别与肖亮、新余畅游和陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余
聚游签署附条件生效的《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮、新余畅游咨询管理合
伙企业（有限合伙）关于武汉飞游科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及
《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理咨询合伙企
业（有限合伙）关于长沙聚丰网络科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（合
称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、 审议通过《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿与奖励协议>的议案》
同意为进行本次交易，公司分别与肖亮和陈遂仲、陈遂佰、肖明签署附条件生效的
《江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》及《江西恒大高新技术股份有限
公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》（合称“《业绩承诺及补偿与奖励协议》”）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、 审议通过《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》
同意为进行本次交易，公司分别与磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC 基金、华银精
治资产管理的华银进取三期基金、赵成龙、马万里、王昭阳及熊模昌签署附条件生效的
《关于江西恒大高新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股票认购协议》
（“《非公开发行股票认购协议》”）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交
易的有关事宜，包括：
（一）授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实
施本次交易的具体方案；包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资
产价格、发行数量、发行价格、发行时机；
（二）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和
决定本次交易具体事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求
对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报
材料；
（五）聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；
（六）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份
限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（七）办理与本次交易有关的其他事宜；
（八）本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成
日。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、 审议通过《关于为公司本次交易聘请相关中介机构的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，现聘请长城证券股份有限公
司担任本次交易的独立财务顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交
易的审计机构；聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司担任本次交易的资产评估
机构；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、 审议通过《关于修订<江西恒大高新技术股份有限公司募集资金使用管理办
法>的议案》
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，上市公司对《募集资金使用
管理办法》的相关内容进行了修订，详见公告。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、 审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次交易摊
薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容可见公司同日披露
的《恒大高新技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报及其填补措施的说明》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十六、 审议通过《关于提请召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2016 年 10 月 20 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议尚需
提交公司股东大会审议的相关议案，具体如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
4、《关于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》
6、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿与奖励协议>的议案》；
8、《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
10、《关于修订<江西恒大高新技术股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》；
11、《关于公司本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十九日
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