江西恒大高新技术股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项
履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“恒大
高新”）拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“新余畅游”）所持武汉飞游科技有限公司（以下简称“武
汉飞游”）的 100%股权以及陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“新余聚游”）所持长沙聚丰网络科技有限公司（以
下简称“长沙聚丰”）的 100%股权，并拟同时向等特定对象发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的要求，公司董事会对于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、恒大高新于 2016 年 4 月 14 日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，“因
在筹划收购互联网行业相关资产的重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保
证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，
经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2016 年 4 月 15 日开市起停
牌。”
恒大高新于 2016 年 4 月 22 日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，“经与
各方论证，拟以发行股份及支付现金方式收购资产，标的公司主营业务为互联网
领域，该事项构成重大资产重组。鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护投资者
利益，避免对本公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，本公
司股票自 2016 年 4 月 22 日开市起继续停牌。”
恒大高新于 2016 年 4 月 29 日、2016 年 5 月 6 日发布了《关于筹划重大资
产重组停牌的进展公告》，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，履行
信息披露义务。
恒大高新于 2015 年 5 月 14 日发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继
续停牌的公告》，“上市公司股票自 2016 年 5 月 13 日起继续停牌，并预计在累计
不超过 2 个月的时间内披露重大资产重组信息。”上市公司分别于 2016 年 5 月
21 日、2016 年 5 月 28 日、2016 年 6 月 04 日发布了《关于筹划重大资产重组停
牌的进展公告》。
恒大高新于 2016 年 6 月 14 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重大资产重组涉及的尽
职调查、审计、评估等工作尚未完成，预计无法按期复牌。为做到本次重大资产
重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，维护投
资者利益，避免股价异常波动，上市公司股票需要申请继续停牌。停牌期间，上
市公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，善事公司严格
按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。上市公司于 2016 年 6
月 22 日、2016 年 6 月 29 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
恒大高新于 2016 年 7 月 5 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重大资产重组方案的商
讨、论证、完善工作尚未完成，且涉及的尽职调查、审计、评估等工作还需一段
时间，预计无法按期复牌。为做到本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完
整，保障本次重大资产重组的顺利进行，维护投资者利益，避免股价异常波动，
上市公司股票需要申请继续停牌。停牌期间，上市公司将每五个交易日发布一次
重大资产重组事项进展情况公告，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时
履行信息披露义务。上市公司于 2016 年 7 月 12 日、2016 年 7 月 19 日发布了《关
于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
恒大高新于 2016 年 7 月 21 日召开的 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》。上市公司于 2016 年 7 月
26 日、2016 年 8 月 2 日、2016 年 8 月 9 日、2016 年 8 月 16 日发布了《关于筹
划重大资产重组停牌的进展公告》。
恒大高新于 2016 年 8 月 22 日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复
牌的公告》，上市公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方
案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。上市公司无法在停牌期满 4 个月内披
露重大资产重组预案并复牌。上市公司于 2016 年 8 月 29 日、2016 年 9 月 5 日、
2016 年 9 月 13 日、2016 年 9 月 21 日、2016 年 9 月 28 日发布了《关于筹划重
大资产重组停牌的进展公告》。
2、公司与交易对方及募集配套资金认购对象就本次交易事宜进行初步磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。针对本次交
易，公司正式聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中
介机构，并与其分别签署了《保密协议》。
3、公司根据相关内幕信息知情人出具的《关于买卖江西恒大高新技术股份
有限公司股票的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股票交易查询信息，经核查，本次交易停牌之日前六个月至董事会召开之日
（2015 年 10 月 15 日至 2016 年 9 月 29 日），上市公司、武汉飞游、长沙聚丰及
其各自董事、监事、高级管理人员，新余畅游、新余聚游及其合伙人，肖亮、周
爱彬以及陈遂佰、陈遂仲、肖明，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票
交易的情况。
4、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件
的要求编制了《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》及相关文件。
5、2016 年 9 月 29 日，公司与肖亮、新余畅游签署了《江西恒大高新技术
股份有限公司与肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）关于武汉飞游科
技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、
新余聚游签署了《江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明、新
余聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）关于长沙聚丰网络科技有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》。
6、2016 年 9 月 29 日，公司与肖亮签署了《江西恒大高新技术股份有限公
司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺及补偿与奖励协议》、公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明签署了《江西恒大
高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西恒大高新技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》。
7、2016 年 9 月 29 日，公司与马万里签署了《江西恒大高新技术股份有限
公司与马万里关于江西恒大高新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资
金之股票认购协议》、公司与赵成龙签署了《江西恒大高新技术股份有限公司与
赵成龙关于江西恒大高新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股
票认购协议》、公司与王昭阳签署了《江西恒大高新技术股份有限公司与王昭阳
关于江西恒大高新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股票认购
协议》、公司与熊模昌签署了《江西恒大高新技术股份有限公司与熊模昌关于江
西恒大高新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股票认购协议》、
公司与磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司签署了《江西恒大高新技术股份有限
公司与磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司、磐厚蔚然-PHC 互联网金融产业投
资基金关于江西恒大高新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股
票认购协议》、公司与深圳市华银精治资产管理有限公司签署了《江西恒大高新
技术股份有限公司与深圳市华银精治资产管理有限公司、华银进取三期基金关于
江西恒大高新技术股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之股票认购协议》。
8、2016 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》等与本次交易相关的
议案，独立董事发表了独立意见。
9、本次交易尚需获得如下授权和批准：
（1）恒大高新股东大会审议通过本次交易方案；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14
号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规
定及《江西恒大高新技术股份有限公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律、法规、规范性文件
及《江西恒大高新技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西恒大高新技术股份有限公司董事会关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》的签章页）
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
