股票代码：002265 股票简称：西仪股份 上市地：深圳证券交易所
云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
摘要
交易名称对方 住所（通讯地址）
发行股份购买资产交易对方
江苏省农垦集团有限公司 南京市珠江路 4 号
贵州长征天成控股股份有限公司 贵州省遵义市武汉路临 1 号
承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 承德市开发区雹神庙村居住组团商业 1 段 101 号
详见报告书第三章“本次交易对方基本情况”之“二、
周作安等 27 名自然人
本次交易对方详细情况”
募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
特别声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办
公室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准
确和完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、完整。
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要
内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要
披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师、或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作
安等 27 名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份（如有）。
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中介机构承诺
中信建投承诺：本公司保证本公司为上市公司在本次交易中制作、出具的文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：本所保证本所为上市公司在本次交易中制作、出具的文件中
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：本所保证本所为上市公司在本次交易中制作、出具的文件
中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中资评估承诺：本公司保证本公司为上市公司在本次交易中制作、出具的文
件中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等
27 名自然人股东所持有的苏垦银河 100%的股权。本次交易完成后，苏垦银河将
成为上市公司的全资子公司。
同时，西仪股份向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过
12,000 万元配套资金，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次
发行股份购买资产的生效和实施不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例
1 江苏省农垦集团有限公司 2,500.00 50.00%
2 贵州天成控股股份有限公司 1,500.00 30.00%
3 承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 213.70 4.27%
4 周作安 200.91 4.02%
5 姚国平 130.00 2.60%
6 范士义 56.43 1.13%
7 黄永生 43.58 0.87%
8 杨金余 43.58 0.87%
9 陈冬兵 43.58 0.87%
10 杜秀良 30.00 0.60%
11 金 鑫 30.00 0.60%
12 赵 俊 24.49 0.49%
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13 孟庆义 24.00 0.48%
14 袁 野 20.00 0.40%
15 王秀华 16.00 0.32%
16 苏爱民 12.00 0.24%
17 封 钰 12.00 0.24%
18 谢泽兵 12.00 0.24%
19 李文子 10.00 0.20%
20 陈永龙 10.00 0.20%
21 田立国 9.14 0.18%
22 王志飞 8.57 0.17%
23 杨路辉 8.00 0.16%
24 丁文印 7.87 0.16%
25 郭希华 7.14 0.14%
26 徐德彪 7.00 0.14%
27 闫桂英 5.00 0.10%
28 薛洪波 5.00 0.10%
29 郭雪梅 5.00 0.10%
30 高凤玉 5.00 0.10%
合计 5,000.00 100.00%
（三）交易价格及定价
本次交易中标的资产的作价以经有权部门备案的由具有证券期货从业资格
的资产评估机构中资评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据，由西
仪股份及交易对方协商确定。
根据中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409 号），以 2015
年 8 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河 100%股权
进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率
苏垦银河 100%股权 18,891.74 34,919.76 16,028.02 84.84%
本次交易各方参照上述评估结果，协商确定苏垦银河 100%股权的交易价格
为 34,919.76 万元。截止本报告书摘要签署日，上述资产评估价值已经南方工业
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集团、江苏省国资委备案。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，距本报告书摘要签署
日接近一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中资评估对苏垦
银河 100%股权价值再次进行评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司
及全体股东利益的变化。根据中资评估出具的中资评报[2016]266 号《资产评估
报告》，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估值作为评估结果，
苏垦银河 100%股权的价值为 38,255.00 万元，比原评估值增加 3,335.24 万元，苏
垦银河 100%股权未出现评估减值情况。
（四）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、购买资产所发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第
八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为原则，确定发行价格为 15.88 元/
股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金所发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议
公告日。募集配套资金股份发行底价为 14.33 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
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日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应
调整。
（五）以前年度未分配利润
本次交易各方同意，苏垦银河截至评估基准日的未分配利润归上市公司所
有，苏垦银河自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。在
股份交割日之后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发
行前上市公司的滚存未分配利润。
（六）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，苏垦银河在此期
间产生的收益由上市公司享有；苏垦银河在此期间产生的亏损由交易对方按照本
次交易前各自在苏垦银河的持股比例承担。
（七）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期间
业绩补偿的承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。
2、补偿承诺
苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除 2015 年 11 月
30 日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批准
文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润”）分别不低于 3,000 万元、3,200 万元、3,500 万元。
补偿义务主体共同承诺苏垦银河的净利润为以经过具有证券业务资格的会
计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为基础，加回 2015 年 11 月 30 日前已取得的与资产
相关政府补助对考核期净利润的影响数，加回 2015 年 11 月 30 日前已取得政府
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批准文件的非与资产相关的政府补助对考核期净利润的影响数。
截至 2015 年 11 月 30 日，苏垦银河及其下属公司已收到与资产相关政府补
助如下：
单位：万元
政府补助项目 政府补助金额
裂解技术在汽车发动机连杆制造中的应用研究 42.74
高端增压清洁型汽车发动机连杆开发能力建设项目 135.00
连杆裂解激光设备补助款 283.21
高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目 300.00
工程实验室、检测中心项目 190.00
合计 950.95
截至 2015 年 11 月 30 日，根据苏垦银河及其下属公司已取得相关政府批准
文件，预计 2016 年至 2018 年苏垦银河及其下属子公司每年可取得 200 万元政府
补助。但预测期内政府补助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的
资金使用计划等因素，预测期内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在
一定的不确定性，存在预测政府补助收入不能实现的风险。
相关政府补助对业绩承诺期净利润的预计影响如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
已收到政府补助预计对净利润影响数 80.83 80.83 59.08
根据批准文件预计取得的政府补助对
170.00 170.00 170.00
净利润影响数
对净利润影响数 250.83 250.83 229.08
3、补偿方式与数量的确定
若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农
垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27 名自然人股东应对西仪股份承担补偿义
务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其
次以股份补偿。
西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际
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实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由具有证
券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，会计师事务所由相关
交易方认可。
（1）现金补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期
末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的 20%
以内（含 20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补
偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末
累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至
当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即
已经补偿的现金不返还。
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方
各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披
露之日起的 10 个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付
的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20 个工作日内以现金（包括银
行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（2）股份补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期
期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额
的 20%，高于 20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进
行补偿。
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补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金
额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份
补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金
额×20% －已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期
末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累
积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易
价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总
数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即
已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调
整。
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各
自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
4、减值补偿
在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补
偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份
总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）
业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿
额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）
×100%
各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20 个工作日内以现金（包
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括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（八）实现超额业绩的奖励
1、超额业绩奖励的计算方式
若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺对应净利润口径一
致，不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间盈利预测
对应净利润合计数的 110%，上市公司则将超出部分的 30%作为业绩奖励，以现
金方式支付给本次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。
奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺
期承诺净利润金额×110%）×30%
业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司
股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，
并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业
绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。
2、超额业绩奖励的会计处理方式
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同或
协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很
可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并
成本。”
同时，根据证监会《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，“基
于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业
合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且
其变化计入当期损益。”
依据苏垦银河交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或
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有对价。
（1）购买日，上市公司应对苏垦银河承诺期内业绩做出合理估计，并按照
该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计
入合并对价，按照其在购买日的公允价值据此确认为预计负债计入企业合并成
本。
（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润
情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
（九）本次发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股
份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满 12 个月之日
后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
解锁期 解锁条件 解锁股份比例
自本次新增股份上市之日届
苏垦银河实现盈利承诺；
满 12 个月且苏垦银河 2016 本次以资产认购的上市
第一期 或者虽未实现业绩承诺但
年专项审计报告公告之日起 公司股份数量的 30%
业绩补偿义务充分履行后
（以二者较晚者为准）
自本次新增股份上市之日届 本次以资产认购的上市
苏垦银河实现盈利承诺；
满 24 个月且苏垦银河 2017 公司股份数量的 30%；
第二期 或者虽未实现业绩承诺但
年专项审计报告公告之日起 累积可解锁股份比例为
业绩补偿义务充分履行后
（以二者较晚者为准） 60%
自本次新增股份上市之日届
苏垦银河实现盈利承诺； 本次以资产认购的尚未
满 36 个月且苏垦银河 2018
第三期 或者虽未实现业绩承诺但 解锁的上市公司股份全
年专项审计报告公告之日起
业绩补偿义务充分履行后 部解锁
（以二者较晚者为准）
2、发行股份募集配套资金股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
股份登记上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
（十）交易方案的调整情况
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1、股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方案
调整
为解除股权代持关系，2015 年 12 月 24 日，苏垦银河工商登记股东周作安、
范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等 7 名自然人分别与友佳投
资以及苏爱民、谢泽兵等 16 名自然人签署《股份转让协议书》，以相关实际权益
持有人原始取得相关权益价格作为名义价格，将其代为持有的苏垦银河合计
355.43 万股股份分别转让给友佳投资以及苏爱民、谢泽兵等 16 名自然人。
本次股权转让后，苏垦银河不再存在股份代持情况，具体股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 江苏农垦 2,500.00 50.00%
2 天成控股 1,500.00 30.00%
3 友佳投资 213.70 4.27%
4 周作安 200.91 4.02%
5 姚国平 130.00 2.60%
6 范士义 56.43 1.13%
7 黄永生 43.58 0.87%
8 杨金余 43.58 0.87%
9 陈冬兵 43.58 0.87%
10 杜秀良 30.00 0.60%
11 金 鑫 30.00 0.60%
12 赵 俊 24.49 0.49%
13 孟庆义 24.00 0.48%
14 袁 野 20.00 0.40%
15 王秀华 16.00 0.32%
16 苏爱民 12.00 0.24%
17 封 钰 12.00 0.24%
18 谢泽兵 12.00 0.24%
19 陈永龙 10.00 0.20%
20 李文子 10.00 0.20%
21 田立国 9.14 0.18%
22 王志飞 8.57 0.17%
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23 杨路辉 8.00 0.16%
24 丁文印 7.87 0.16%
25 郭希华 7.14 0.14%
26 徐德彪 7.00 0.14%
27 闫桂英 5.00 0.10%
28 薛洪波 5.00 0.10%
29 郭雪梅 5.00 0.10%
30 高凤玉 5.00 0.10%
合计 5,000.00 100.00%
根据《公司登记管理条例》，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起
30 日内申请变更登记，有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓
名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起 30 日内申请变更登记。鉴于苏
垦银河公司形式为股份有限公司，上述股权转让行为不属于变更登记范畴。上述
股权结构已记载于 2015 年 12 月 25 日修订的《承德苏垦银河连杆股份有限公司
章程》，修订后公司章程已在承德市市场监督管理局备案。
2015 年 12 月 28 日，西仪股份与苏垦银河上述 30 名股东签署《发行股份购
买资产协议》；同日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于 2015 年 12 月 30 日公
告交易方案，上述股权转让完成后持有苏垦银河股权的 30 名股东为西仪股份本
次发行股份购买资产的交易对象。因此，本次交易方案披露时的交易对象即为股
权转让完成后的苏垦银河全部股东，2015 年 12 月 24 日进行的股权转让未导致
本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方案的调整。
2、方案披露后的调整情形（1）调减配套募集资金
①调减配套募集资金的具体情况
鉴于中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 17 日《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集配套资金用途的有关规定，
公司于 2016 年 6 月 27 日召开第四届董事会第七次会议对本次发行股份购买资产
并募集配套资金方案中“3、本次交易中募集配套资金非公开发行股份方案”进
行调整，具体调整如下：
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
A.募集资金金额
原方案为：“本次募集配套资金总金额不超过 34,500 万元，不超过本次交易
总金额的 100%。”
修改为：“本次募集配套资金总金额不超过 12,000 万元，不超过本次交易总
金额的 100%。”
B.发行数量
原方案为：“按照本次募集配套资金总金额 34,500 万元测算，本次非公开发
行股票数量不超过 2,407.54 万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金
总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发
行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股
份数量作相应调整。”
修改为：“按照本次募集配套资金总金额 12,000 万元测算，本次非公开发行
股票数量不超过 837.40 万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总
额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行
数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股
份数量作相应调整。”
C.募集配套资金用途
原方案为：“本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动
资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金
34,500 万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 募集资金具体用途 投资总额
1 西仪股份现有连杆生产线技改及 NSE major 生产线新建项目 8,000
2 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000
3 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500
4 西仪股份偿还借款 6,300
5 苏垦银河偿还银行贷款 3,500
6 西仪股份补充流动资金 4,700
7 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500
合计 34,500
若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以
自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
修改为：“本次交易拟募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易
中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金 12,000 万元，不超过本
次发行股份购买资产交易金额的 100%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 募集资金具体用途 投资总额
1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000
2 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500
3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500
合计 12,000
若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以
自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
②上述方案调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
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A.现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上
市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
……
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
……”
B.上述调整不构成本次重组方案重大调整
本次重组方案上述调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整，仅
涉及调减配套募集资金；上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（2）调整定价基准日
①调整定价基准日的具体情况
鉴于原拟于 2016 年 7 月 29 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会未能
如期召开，经公司第四届董事会第八次会议审议，决定以公司第四届董事会第八
次会议决议公告日作为本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行
定价基准日。具体调整情况如下：
A.发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日具体调整情况如下：
原定价基准日及发行定价情况：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会
第五次会议决议公告日。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为 15.88 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
调整后为：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会
第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为原则，确定发行价格为 15.88 元/
股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
B.募集配套资金涉及股份发行定价基准日具体调整情况如下：
原定价基准日及发行定价情况：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
即 14.33 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。”
调整后为：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决
议公告日。募集配套资金的股份发行底价为 14.33 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应
调整。”
②以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
A.现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上
市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
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3）拟调整交易对象所持标的资产份额的， 如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
B.上述调整不构成本次重组方案重大调整
本次发行股份定价基准日的调整不涉及购买资产相关股份发行价格调整，亦
不涉及募集配套资金相关股份发行底价的调整，除本次交易涉及的股份发行定价
基准日进行调整外，本次交易相关的股份发行价格/发行底价、标的资产及其定
价、交易对象、募集配套资金等均未发生任何变化；定价基准日的调整也没有对
本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质性变
化。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买苏垦银河 100%股份，并在本次交易前十二月内
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
购买诺雷西仪相关资产、出售西仪安化 51%股权，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十四条相关规定，本次交易与上述交易累计合并计算。
根据西仪股份 2015 年度经审计的财务数据、标的公司 2015 年度及 2016 年
1-5 月经审计的财务数据、所购买诺雷西仪相关资产账面价值、西仪安化 2013
年度及 2014 年 1-5 月经审计的财务数据以及上述交易作价情况，相关财务比例
计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 西仪股份 77,049.61 48,151.93 45,978.28
苏垦银河 46,875.91 34,919.76 38,088.98
诺雷西仪相关资
3,166.94 - -
购买资产 产
合计 50,042.85 34,919.76 38,088.98
财务指标比例 64.95% 72.52% 82.84%
西仪安化 1,659.34 105.36 1,623.51
出售资产
财务指标比例 2.15% 0.22% 3.53%
注：1、西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度审计报告；根据《重组办法》的
相关规定，苏垦银河的资产总额指标以截至 2016 年 5 月 31 日经审计的资产负债表数据 46,875.91 万元为依
据、资产净额指标以本次交易作价 34,919.76 万元为依据、营业收入指标以 2015 年度经审计的财务数据
38,088.98 万元为依据。
2、西仪股份与苏垦银河资产净额为不含少数股东权益。
3、诺雷西仪相关资产总额为根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨诺雷西仪机械制造
有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1066 号），以
截至 2015 年 3 月 31 日经审计的固定资产与存货账面价值 3,166.94 万元为依据。
4、西仪安化资产总额、资产净额以截至 2014 年 5 月 31 日经审计的资产负债表数据 1,659.34 万元、105.36
万元为依据，营业收入指标以 2013 年度经审计的财务数据 1,623.51 万元为依据。
根据上述测算，本次交易与本次交易前十二月内需要累积计算的购买资产总
额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例
达到 50%以上，且资产净额超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，
根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安
等 27 名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截止本报告书摘要签署之日，南方工业集团直接及通过南方资管、武汉长江
光电间接持有公司股份共计 19,183.77 万股，占公司股本总额的 65.92%，为公司
的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98 万股（募集
配套资金发股数量按上限即 837.4040 万股计算），南方工业集团直接及间接持
有本公司股份比例变更为 59.69%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易
不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际
控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司履行的决策程序及报批程序
2015 年 9 月 7 日，西仪股份召开 2015 年第四次董事会临时会议，审议通过
《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。
2015 年 12 月 17 日，南方工业集团召开第 103 次党政联席会议，审议通过
关于本次交易的相关事项。
2015 年 12 月 28 日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项
提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。
2015 年 12 月 28 日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对
方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、
范士义等 27 名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与
本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016 年 6 月 24 日 ， 南 方 工 业 集 团 出 具 《 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 》
（Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409
号）资产评估结果进行备案。
2016 年 6 月 27 日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对
方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南
西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议
案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。
2016 年 7 月 26 日，国务院国资委出具《关于云南西仪工业股份有限公司资
产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]789 号），原则同意西仪股
份本次资产重组及配套融资总体方案。
2016 年 7 月 31 日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签
署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州
长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范
士义等 27 名自然人发行股份购买资产的协议之补充协议>（2016 年 7 月 31 日签
订）的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）（补充 2016 年 1-5 月财务数据）及其摘要>的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等与
本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016 年 8 月 16 日，西仪股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
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2、苏垦银河履行的决策程序及报批程序
2015 年 12 月 25 日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体
股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程
中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东
向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）江苏农垦
2015 年 12 月 24 日，江苏农垦召开总经理办公会 2015 年第 14 次会议，同
意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市
公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等
与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文
件。
2016 年 1 月 15 日，江苏农垦召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其
持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。
2016 年 3 月 29 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团
参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23 号），同意江苏农垦
参与西仪股份的资产重组。
2016 年 6 月 24 日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（苏国
资评备[2016]26 号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409
号）资产评估结果进行备案。
（2）天成控股
2015 年 12 月 28 日，天成控股召开 2015 年第六次临时董事会，同意以其持
有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署
附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相
关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016 年 1 月 14 日，天成控股召开 2016 年第一次临时股东大会，同意参与
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认购西仪股份非公开发行股票的议案。
（3）友佳投资
2015 年 12 月 25 日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标
的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件
生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全
部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括中国证监会核准本次重组方案，。
本次重组方案的实施以上述批准的取得为前提条件。
（三）本次交易履行的审批程序的合规性
1、备案程序符合相关规定，不需经国务院国资委备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有企业进行产权转
让、收购非国有单位的资产、接受非国有单位以非货币资产出资等应当进行资产
评估。本次交易中，江苏农垦作为国有企业其转让所持苏垦银河股权、西仪股份
作为国有控股上市公司收购天成控股非国有单位所持苏垦银河股权的行为均需
进行国有资产评估。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，经国务院国有资产
监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行
为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。南方工业集团作为中央企
业，上市公司作为其子公司，上市公司就本次交易涉及的资产评估应向南方工业
集团备案。2016 年 6 月 24 日，上市公司本次交易涉及资产的评估结果已获得南
方工业集团备案，并已取得编号为 Z69220160021807 的《国有资产评估项目备
案表》。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，地方国有资产监督
管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有
资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。根据《江苏省企业国有资产评估
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管理暂行办法》第十八条的规定，由国有资产监督管理机构和企业批准的经济事
项涉及的资产评估项目实行备案制；经各级国有资产监督管理机构批准的经济事
项涉及的资产评估项目，逐级报批准经济事项的国有资产监督管理机构备案。江
苏农垦作为江苏省人民政府出资设立的国有独资企业，其出售苏垦银河所涉及的
资产评估事项，应报江苏省国资委备案。2016 年 6 月 24 日，本次交易涉及资产
的评估结果已获得江苏省国资委备案，并已取得编号为苏国资评备〔2016〕26
号的《国有资产评估项目备案表》。
综上，资产评估结果由南方工业集团、江苏省国资委备案符合相关规定。
2、本次交易涉及的各方已经履行的对本次交易的内部批准和授权程序，本
次交易经中国证监会核准后方可实施，无需其他批准或核准。
3、本次交易不需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意
扬州苏垦银河系苏垦银河的控股子公司，本次交易前后，扬州苏垦银河的股
东、持股比例均不发生变化，本次交易中不涉及对扬州苏垦银河的交易事项，无
需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考审阅
报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
项目 增幅
交易前 交易后
总资产 80,103.29 145,095.00 81.13%
归属于上市公司股东的所有者权益 48,280.94 88,102.73 82.48%
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.66 2.81 69.28%
2015 年度
项目 增幅
交易前 交易后
营业收入 45,978.28 84,067.26 82.84%
营业利润 -4,147.02 -1,697.60 -59.06%
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
归属于母公司股东的净利润 -3,118.48 -943.63 -69.74%
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.03 -72.73%
注：交易后股本不考虑配套融资
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产交易中发行股份价格 15.88 元/股、募集配套资金部分
发行价格 14.33 元/股进行测算，本次交易完成前后的上市公司股权结构情况如
下：
单位：万股
交易后 交易后
交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
数量 比例 数量 比例 数量 比例
南方工业资产管理有限责
14,027.73 48.20% 14,027.73 44.81% 14,027.73 43.65%
任公司
中国南方工业集团公司 5,075.67 17.44% 5,075.67 16.22% 5,075.67 15.79%
云南省工业投资控股集团
1,053.48 3.62% 1,053.48 3.37% 1,053.48 3.28%
有限责任公司
武汉长江光电有限公司 80.38 0.28% 80.38 0.26% 80.38 0.25%
上市公司其他股东 8,865.35 30.46% 8,865.35 28.32% 8,865.35 27.58%
江苏省农垦集团有限公司 - - 1,099.49 3.51% 1,099.49 3.42%
贵州长征天成控股股份有
- - 659.69 2.11% 659.69 2.05%
限公司
承德友佳投资咨询中心
- - 93.98 0.30% 93.98 0.29%
（有限合伙）
周作安等 27 名自然人 - - 345.81 1.10% 345.81 1.08%
配套资金部分认购股东 - - - - 837.40 2.61%
合计 29,102.60 100.00% 31,301.58 100.00% 32,138.98 100.00%
七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺
承诺方 承诺事项
一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺
上市公司的全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司及其
为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证
上市公司的全体董事、 所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性
监事和高级管理人员 陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
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承诺方 承诺事项
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本人直接或间接在上市公司拥有权益
的股份（如有）。
本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提
中国南方工业集团公 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
司 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司间接在上市公司
拥有权益的股份。
本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提
南方工业资产管理有 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
限责任公司 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有
权益的股份。
本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏省农垦集团有限 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
贵州长征天成控股股 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
份有限公司 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并
承德友佳投资咨询中 对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
心（有限合伙） 任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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承诺方 承诺事项
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股
份（如有）。
本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
周作安等 27 名自然人
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
二、关于避免同业竞争的承诺
一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承
德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在
任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式
从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或
其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的
直接或者间接的业务竞争；
三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞
争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业
务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；
四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人
中国南方工业集团公
提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
司
五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及
可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情
形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施
避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业
务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构
成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；
六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及
其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本
公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业
因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营
收益亦应归上市公司所有。
一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承
德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在
任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式
从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或
南方工业资产管理有
其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的
限责任公司
直接或者间接的业务竞争；
三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞
争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业
务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；
四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人
1-1-2-31
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承诺方 承诺事项
提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及
可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情
形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施
避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业
务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构
成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；
六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及
其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本
公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业
因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营
收益亦应归上市公司所有。
一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于
2018 年 12 月 31 日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相
关的经营性资产（或本公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有
的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的
经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权
随时向本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）提出收购要求。
交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，
同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及
上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。
且本公司承诺，在上述期间内，本公司（或江苏省农垦新洋农场有
限公司）不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有
的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业
务范围（目前仅限于农用机连杆）。
二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截
止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似
江苏省农垦集团有限 或在任何方面构成竞争的业务的情形；
公司 三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或
间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、
企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、
可能的直接或者间接的业务竞争；
四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与
或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事
竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；
五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本
公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业
因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营
收益亦应归上市公司所有。
一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于
2018 年 12 月 31 日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相
贵州长征天成控股股
关的经营性资产（或本公司持有的银河机械股权，下同）。对于上
份有限公司
述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件
下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司提出收购要求。交易
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承诺方 承诺事项
价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时
应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市
公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本
公司承诺，在上述期间内，本公司不会通过任何方式许可、促使或
要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不
扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。
二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截
止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似
或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或
间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、
企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、
可能的直接或者间接的业务竞争；
四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与
或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事
竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；
五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本
公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业
因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营
收益亦应归上市公司所有。
本人承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于 2018 年
12 月 31 日），对外处置江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机
械”）与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本人持有的银
河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营
性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时
杨金余、陈冬兵、黄永 向本人提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估
生、王良俊、周作安 机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、
上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相
关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本人不会通过
任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务
相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限
于农用机连杆）。
三、关于规范关联交易的承诺
一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市
公司及其下属企业之间发生交易。
二、不利用本公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企
业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司实
中国南方工业集团公 际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优
司 先权利；
三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及
其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
下属企业合法利益的行为；
四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项
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承诺方 承诺事项
或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司
及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进
行违规担保。
五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将
来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关
要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市
场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。
六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向
上市公司及其下属企业作出赔偿。
一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市
公司及其下属企业之间发生交易。
二、不利用本公司控股股东地位及影响谋求上市公司及其下属企业
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司控股
股东地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权
利；
三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及
其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
下属企业合法利益的行为；
南方工业资产管理有 四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项
限责任公司 或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司
及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进
行违规担保。
五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将
来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关
要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市
场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。
六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向
上市公司及其下属企业作出赔偿。
本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公
司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，
并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其
下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于
市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为
上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优
江苏省农垦集团有限 先权利。
公司 对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业
将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有
偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章
程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及
本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属
企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其
股东合法权益的行为。
本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公
司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，
贵州长征天成控股股
并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其
份有限公司
下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于
市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为
1-1-2-34
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承诺方 承诺事项
上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优
先权利。
对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业
将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有
偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司《公司
章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公
司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其
下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司
及其股东合法权益的行为。
四、关于股份锁定的承诺
一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，
自股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日
起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应
按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所
取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：
解锁期 解锁条件 解锁股份比例
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利
日届满 12 个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购
第一
银河 2016 年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份
期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的 30%
者较晚者为准） 务充分履行
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购
日届满 24 个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份
江苏省农垦集团有限 第二
银河 2017 年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的 30%（累积
公司 期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例
者较晚者为准） 务充分履行 为 60%）
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购
日届满 36 个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上
第三
银河 2018 年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部
期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁
者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为 100%）
三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公
司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规
定。
四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时
将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，
自股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日
起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应
按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所
贵州长征天成控股股
取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：
份有限公司 解锁期 解锁条件 解锁股份比例
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利
日届满 12 个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购
第一
银河 2016 年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份
期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的 30%
者较晚者为准） 务充分履行
1-1-2-35
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承诺方 承诺事项
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购
日届满 24 个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份
第二
银河 2017 年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的 30%（累积
期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例
者较晚者为准） 务充分履行 为 60%）
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购
日届满 36 个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上
第三
银河 2018 年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部
期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁
者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为 100%）
三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公
司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规
定。
四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时
将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
一、本合伙企业承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股
份，自股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
二、在上述约定股份锁定期届满后，本合伙企业同意在自股份上市
之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股
份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易
中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：
解锁期 解锁条件 解锁股份比例
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利
日届满 12 个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购
第一
银河 2016 年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份
期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的 30%
者较晚者为准） 务充分履行
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购
日届满 24 个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份
承德友佳投资咨询中 第二
银河 2017 年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的 30%（累积
心（有限合伙） 期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例
者较晚者为准） 务充分履行 为 60%）
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购
日届满 36 个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上
第三
银河 2018 年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部
期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁
者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为 100%）
三、本合伙企业基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上
市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的
规定。
四、本合伙企业因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减
持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
一、本人承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自
股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
二、在上述约定股份锁定期届满后，本人同意在自股份上市之日起
周作安等 27 名自然人
12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照
30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得
的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：
1-1-2-36
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承诺方 承诺事项
解锁期 解锁条件 解锁股份比例
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利
日届满 12 个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购
第一
银河 2016 年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份
期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的 30%
者较晚者为准） 务充分履行
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购
日届满 24 个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份
第二
银河 2017 年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的 30%（累积
期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例
者较晚者为准） 务充分履行 为 60%）
自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购
日届满 36 个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上
第三
银河 2018 年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部
期
报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁
者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为 100%）
三、本人基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司
送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。
四、本人因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
五、关于保证上市公司独立性的承诺
在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下
属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与
上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业
务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
中国南方工业集团公 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上
司 市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立。
以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约
束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但
不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下
属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与
上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业
务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
南方工业资产管理有 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上
限责任公司 市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立。
以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约
束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但
不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
六、关于持股与合规经营相关事项的承诺函
1、本公司为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续
的有限责任公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和
江苏省农垦集团有限 完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履
公司 行协议项下权利、义务的资格；
2、本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本
公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银
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承诺方 承诺事项
河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠
纷；
3、本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述
苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本
次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
4、本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和
高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内
也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所处分的情形；
5、本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，
最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；
6、本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
1．本公司系依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续
的股份有限公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和
完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履
行协议项下权利、义务的资格；
2．本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本
公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银
河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠
纷；
3．本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述
苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本
贵州长征天成控股股 次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
份有限公司 4．本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和
高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内
也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所处分的情形；
5．本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，
最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；
6．本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本合伙企业为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效
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存续的有限合伙企业，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能
心（有限合伙）
力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有
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承诺方 承诺事项
和履行协议项下权利、义务的资格；
2、本合伙企业所持有的苏垦银河股份系本合伙企业真实、合法拥
有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；
3、本合伙企业对所持有苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本合伙企业拥有的
上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在
对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
4、本合伙企业合规经营，除本函所说明的事项以外，本合伙企业
及本合伙企业全体合伙人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
本合伙企业最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情
形。本合伙企业周向起、蔚立群两位合伙人涉及刑事处罚，与证券
市场明显无关，且均已审理终结，不会对本次交易构成不利影响。
5、本合伙企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；
6、本合伙企业全体合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议
项下权利、义务的资格；
2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥
有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系
本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；
3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏
垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次
交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
周作安等 25 为自然人 4、本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所处分的情形；
5、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，
最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；
6、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民
姚国平 事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议
项下权利、义务的资格；
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承诺方 承诺事项
2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥
有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系
本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；
3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏
垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次
交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
4、2011 年 5 月 25 日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定
书》（[2011]4 号），认定本人市场禁入。截至目前，本人未担任任何
上市公司和和从事证券业务机构的高级管理人员。除此之外，本人
最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场
失信行为。
5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议
项下权利、义务的资格；
2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥
有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系
本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；
3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏
垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次
交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
4、本人曾因受贿罪于 2010 年 11 月 24 日经江苏省射阳县人民法院
陈永龙 判处有期徒刑五年六个月，现上述事项已经完结，且与苏垦银河无
任何关系。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最
近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三
年亦不存在严重的证券市场失信行为；
5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
七、关于苏垦银河名下若干条生产线相关审批手续尚未办理完毕的事项的承诺
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承诺方 承诺事项
1、苏垦银河盐城分公司、扬州子公司正在补办生产线相关环评验
江苏省农垦集团有限
收手续及排污许可证。
公司；贵州长征天成控
2、若苏垦银河盐城分公司与扬州苏垦银河连杆有限公司因上述审
股股份有限公司；承德
批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处
友佳投资咨询中心（有
罚的，苏垦银河全体承诺将代苏垦银河与扬州子公司承担损失，或
限合伙）；周作安等 27
在苏垦银河与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬
名自然人
州子公司进行全额补偿。
八、关于租赁瑕疵土地房产的承诺
若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体建设土地（无权属证书）（及
江苏省农垦集团有限
其地上厂房）的行为，以及苏垦银河盐城分公司因租赁无权属证书
公司；贵州长征天成控
房产的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前
股股份有限公司；承德
搬迁等情形，并由此带来的额外支出或经济损失（包括但不限于各
友佳投资咨询中心（有
项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产
限合伙）；周作安等 27
造成的经济损失），则该等股东全额代为承担，以确保云南西仪工
名自然人
业股份有限公司（包括苏垦银河及其下属企业）不会因此遭受损失。
1、盐城银河与苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等租赁系按
照公平和市场价原则作价，价格公平合理；
2、盐城银河出租给苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等资产
均系其所有，不存在争议；所出租厂房占用土地系盐城银河向江苏
省农垦新洋农场有限公司（以下简称“新洋农场”）租赁使用，土
地使用权属于新洋农场，现供苏垦银河盐城分公司使用，已经取得
新洋农场的确认和许可；
盐城银河汽车连杆有
3、由于盐城银河汽车连杆有限公司出租给苏垦银河盐城分公司使
限公司；江苏银河机械
用的上述厂房尚未取得产权证书，且所占土地性质属于划拨用地，
有限公司
存在租赁合同无效等风险。盐城银河汽车连杆有限公司承诺，若苏
垦银河盐城分公司因租赁盐城银河汽车连杆有限公司无证房产导
致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，
并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费
用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），
由盐城银河汽车连杆有限公司给予全额补偿，盐城银河汽车连杆有
限公司股东银河机械承担连带责任。
九、关于不再以任何方式买卖西仪股份股票的承诺
安稳、郭大学、李宋、 直至①西仪股份完成本次重组；②本次重组事项成功或西仪股份宣
钱华平、秦建红、孙黎 布终止本次重组事项，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件
明、佟媛媛、王家兴、 或证券主管机关颁布的相关规则文件的要求，不再以任何方式买卖
王阔、邢贺娟、张立华、 西仪股份股票。
张丽平、张淑华、张秀 本人保证上述声明及承诺事项真实、准确、完整，并愿意就任何不
艳、张旭升 真实、不准确、不完整的情形承诺法律责任。
十、对交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
1、保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司及全体董事、 2、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
监事、高级管理人员 陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、
全体监事与全体高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
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承诺方 承诺事项
的股份（如有）。
在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
中信建投、中伦律师、
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
立信会计师、中资评估
律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
及其签字人员
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十一、发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
上市公司现任全体董 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
事、高级管理人员 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
中国南方工业集团公
司、 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
南方工业资产管理有 公司填补回报的相关措施。
限责任公司
十二、其他相关承诺
上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员均不存在因涉嫌
上市公司及上市公司
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
现任全体董事、高级管
查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
理人员
关依法追究刑事责任的情况。
1．本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和
国公民，拥有中国国籍；
承德苏垦银河连杆股 2．截止本函出具之日，本人最近五年内未受过刑事处罚、与证券
份有限公司董事、监 市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
事、高级管理人员 仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披
露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
易的进展情况。
1-1-2-42
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（二）严格履行相关程序
本次交易中，本公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券从业资
质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
本公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十五条的规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行价格以不低于第四次董事会
第八次会议决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%为原则，确定
发行价格为 15.88 元/股。发行价格较董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%均有一定溢价，有利于减少对
原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标
的公司进行审计及资产评估。标的资产作价以经有权机关备案的标的公司评估报
告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易的发行股份价格与标的资产作价公允，并未损害中小股东的利益。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权
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本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、
参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对本公司重大事项的建
议权。
（六）股份锁定的安排
本次交易，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排详见“第一章 本次交
易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次发行股份的锁定期
安排”。
（七）标的资产业绩补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，为此，本次交易各方在
《发行股份购买资产协议》中明确业绩补偿相关事项。关于标的资产业绩补偿的
具体安排详见“第一章 本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之
“（四）业绩承诺及补偿安排”。
本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
（八）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资
产在评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）期间产
生的收益由西仪股份享有，所产生的亏损由标的资产股东按各自持有本次交易标
的资产股权比例承担，亏损部分由标的资产股东按各自持有本次交易标的资产股
权比例以现金方式向上市公司补足。
西仪股份聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产
过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为
确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由标的资产股东
在该专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向西仪股份补足。
（九）现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）等有关规定的有关要求，公司着手建立了《关于公司未来三年
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（2016-2018 年）具体股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的条款
进行了补充或修订。
（十）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、测算假设及前提
（1）本次交易于 2016 年 10 月 31 日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次
发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准
并实际完成时间为准）。
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化。
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 15.88 元/股，发行数量为 2,198.98 万股。本次募集配套资金总额为 12,000.00
万元，募集配套资金的股份发行价格为底价 14.33 元/股，发行数量为 837.40 万
股。（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准
数量为准）。
（4）上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与
2015 年度持平，即-3,680.37 万元。
（5）苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万元、
3,200 万元、3,500 万元。假设苏垦银河 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后
的净利润预计为 3,000 万元。
（6）本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响测算，不考
虑配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2、本次交易对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：
2016年度/2016年12月31日
2015年度/2015年
项目 重组后
12月31日 重组前
不考虑配套融资 考虑配套融资
总股本（万股） 29,102.60 29,102.60 31,301.58 32,138.98
扣除非经常性损益后经审计的归
-3,680.37 -3,680.37 -3,180.37 -3,180.37
属于母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性损益
-0.1265 -0.1265 -0.1016 -0.1016
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
-0.1265 -0.1265 -0.0990 -0.0990
后）（元/股）
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。
但是若苏垦银河 2016 年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊
薄上市公司每股收益。
（十一）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券从业资质的审计机构、资产评估机构开展审计和评估
工作，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的交易定价和股份发行
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对交易实施过程、相关协议及
承诺内容的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐人资格
中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，
具有保荐人资格。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：中国证监会核准本次
重组方案，其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取
得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的
可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价
格重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产估值风险
根据中资评估出具的评估报告，本次交易对标的资产采用了收益法和资产基
础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评
估结论。以 2015 年 8 月 31 日为基准日，标的公司 100%股权的评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率
苏垦银河 100%股权 18,891.74 34,919.76 16,028.02 84.84%
苏垦银河 100%股权的评估价值较其账面净资产增值较大，主要原因是标的
公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全
部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评
估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经
济波动、行业监管发生不利变化，导致标的公司未来实际盈利达不到资产评估时
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的预测，从而使标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交
易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）盈利预测及补偿无法实现的风险
标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，未来宏观经济环境的变
化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身
的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的
公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量
化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者
注意盈利预测不能实现的风险。
此外，本次交易中，交易对方承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，如
标的资产的经营情况未达预期目标，将对西仪股份承担必要的业绩补偿义务。本
次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行
相应的业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相
关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，苏垦银河将成为本公司的全资子公司，本次收购有利于公
司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国内外知名整车厂
商销售渠道的拓展，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得
到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技
术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、
生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的
正常业务发展造成一定影响。西仪股份与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥
协同效应具有不确定性。如果本次重组未能实现或未能充分发挥协同效应，可能
会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（六）商誉减值风险
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有
增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本
次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年
末进行减值测试。
为了便于投资者参考，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报
字[2016]第 211599 号），假设以 2014 年 1 月 1 日为合并日，以本次评估报告的
评估结果为依据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 12,195.55
万元商誉，商誉占总资产比例达到 8.41%。由于标的公司的盈利能力受政策、行
业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现
收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产
生不利影响。
（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风
险
上市公司收购苏垦银河 100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业
会计准则 20 号-企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在
合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使
用年限进行折旧或摊销。
因此，苏垦银河无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降
低收购完成后上市公司合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但是
若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下
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滑，因此每股即期回报可能被摊薄。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一
定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济周期波动的风险
标的公司主营业务为汽车发动机精密零部件连杆的生产与销售，属于汽车零
部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民
经济的支柱产业之一，与宏观经济相关性明显。国际国内宏观经济周期性波动引
起市场需求的变动，将对汽车生产和销售带来较大影响。通常当宏观经济处于上
升阶段时，市场对商用车、乘用车的需求会增加；相应的当宏观经济处于下行阶
段时，市场需求减少，整个汽车行业发展速度会放缓。
虽然目前我国经济平稳增长态势没有出现较大的逆转，人均收入的增长和家
庭消费能力的提升将会继续推动汽车特别是乘用车消费市场的繁荣。但如果我国
宏观经济环境出现短期剧烈波动并导致汽车产业出现萎缩，公司的经营将受到一
定程度的不利影响。
（二）国内汽车消费政策和产业政策变化的风险
随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交
通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，从 2011 年开始国家汽车
消费和产业政策出现转向，部分一、二线城市，如上海、北京、贵阳、广州、天
津、杭州等相继施行限购，同步配套一些车辆限行措施。受上述政策影响，我国
汽车消费市场增速有所减缓，特别是一线城市汽车销量出现下降。与此同时，国
家也出台了一系列的推动汽车节能减排、产业升级、鼓励自主品牌及新能源汽车
发展的政策，为我国汽车行业健康发展指明了方向。总体来看，我国汽车消费市
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场虽然面临着短期内消费政策趋紧的局面，但长期依然被看好。但如果标的公司
不能有效应对汽车消费政策带来的市场变化，或无法适应汽车产业转型升级的发
展趋势，公司的生产经营将会受到一定程度的不利影响。
（三）市场竞争风险
现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展，
国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均瞄准了我国汽车市场的巨大容量，纷
纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生
产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件及配件市场份额，给本土汽车零部件厂
商带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而
标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的
公司未来生产经营产生影响。
（四）新能源汽车技术发展带来的风险
标的公司产品主要为汽车发动机配套零部件。目前，无论国际还是国内，新
能源汽车已开始逐步兴起，并受到各国政策的大力支持。与传统以石油为动力的
内燃机汽车不同，新能源汽车，尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置
目前传统的汽车发动机。虽然新能源汽车在节能、环保、安全、经济适用等各方
面还有很多问题有待克服，但随着技术的发展，未来五至十年新能源汽车很有可
能会在汽车市场占有重要的一席，其中纯电动汽车也很可能逐步成为汽车市场主
流车型之一，这将会给发动机及发动机零部件行业格局带来深远的影响。
未来倘若标的公司不能及时开发出适应市场发展的汽车零部件新产品，则将
会给标的公司生产经营带来不利影响。
（五）下游客户产品降价转嫁成本压力的风险
作为汽车产业价值链上重要环节的汽车发动机零部件制造业企业，其产品价
格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度
日益加剧，未来降价趋势越发明显。一般情况下，整车厂为了保证其利润水平，
会向上游供应商转嫁成本压力，要求配套商相应产品有一定比例的降价。
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作为汽车发动机零部件行业企业，虽然主机厂在选择供应商时首要考虑的因
素是质量和技术而非价格，但汽车产品价格走势特点决定了在单个项目产品批量
供应后主机厂凭借其在产业链上的强势地位仍有一定降价诉求。如果标的公司客
户未来大幅度压低采购价格或者公司应对销售价格下降的措施失效，销售价格大
幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
（六）下游客户集中度较高风险
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月，标的公司前五大客户销售收入占营
业收入比重分别为 75.30%、74.82%、81.76%，客户集中度较高。这种状况主要
是由汽车行业整车厂集中度较高的行业特性和主机厂一般对单个零部件采取相
对集中的采购政策决定的。目前标的公司主要客户结构较为稳定，均为知名汽车
整车或发动机生产厂商，规模较大、实力雄厚、信用状况良好，报告期内主要客
户都不存在严重经营问题，也未出现上述多家客户同时产生较大经营问题的情
况。未来标的公司将继续通过加大研发投入和扩大生产规模，积极开拓整车厂商
市场，特别是在保持韩系车市场优势地位以外，继续加大美系车、德系车和法系
车的市场开拓力度。
（七）税收优惠政策风险
标的企业报告期内被认定为河北省高新技术企业，证书号 GF201413000050，
发证日期为 2014 年 9 月 19 日，并依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得
税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为三年，每三年进行一次复核。若标的
公司未来无法通过高新技术企业资格复核，则无法继续享受与此相关的税收优惠
政策，标的公司所得税的有效税率将会上升，对标的公司的经营成果产生一定影
响。
（八）部分生产经营场所租赁风险
苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所系租用，该等办公和
生产场所未取得房地产产权证书，虽然已与出租方签订了房屋租赁合同，但仍存
在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。如无法继续租用现有厂房和办公楼，
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而苏垦银河盐城分公司及扬州子公司又未能及时重新租赁或自建其他生产经营
场所，将会对其生产经营造成不利影响。
（九）搬迁风险
目前盐城分公司用于生产经营的厂房和办公楼均系租赁而来。截止本报告书
摘要签署之日，上述厂房、办公楼未取得权属证书。另外，近年随销量增长，标
的公司整体产能受限于场地，给公司的持续稳定增长造成一定阻碍。目前，标的
公司正在购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权，
目前已完成协议的签署、部分款项的支付以及配套设施建设的招标工作。待相关
资产购建完毕后，盐城分公司现有生产经营设施将整体搬迁至新购建自有土地、
房产中。标的公司能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者
关注相关风险。
（十）未取得环评验收及未办理排污许可证风险
截止本报告书摘要签署日，苏垦银河的下属企业扬州子公司相关生产线环评
验收手续及排污许可证正在办理过程中。扬州子公司相关生产线未履行环评验收
及未取得排污许可证，存在环保部门按照国家有关法律规定处以行政处罚的可
能。
鉴于扬州子公司均从事汽车连杆生产，所处行业不属于重污染行业，日常生
产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环境造成环境污
染。报告期内，扬州子公司未受到环境保护相关行政处罚。根据扬州市环保局网
站于 2016 年 5 月 31 日发布的《关于公布扬州市区 2015 年度企事业单位环保信
用评价结果的通知》，扬州苏垦银河连杆有限公司为蓝色企业，环保信用良好，
基本达到国家或地方污染物排放标准和环境管理要求，没有环境违法情况。
为避免上述瑕疵事项可能对苏垦银河生产经营造成的不利影响，苏垦银河全
体股东也已出具承诺函，若扬州子公司因相关环保审批手续尚未办理完毕即已投
产使用等原因而受到相关监管机关处罚或受到其他损失，苏垦银河全体股东承诺
将代扬州子公司承担损失，或在扬州子公司必须先行支付的情形下，向扬州子公
司进行全额补偿。
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（十一）核心人才流失的风险
作为汽车发动机零部件的制造和销售企业，高素质的管理与技术人才对公司
的未来发展举足轻重。公司为大力推进创新和技术进步，需要加速形成具有企业
特色的管理团队和核心技术团队。
标的公司的管理团队和核心人员均在汽车零部件制造行业从业多年，具有丰
富的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。因此，保持人才资源的稳定
性，对于标的公司的可持续发展至关重要。在本次交易完成后，苏垦银河若发生
核心员工大量流失，可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
在本次交易过程中，为最大限度降低核心人才的流失风险，本次交易作出如
下安排：本次交易完成后，苏垦银河相关生产、销售高管等自本次交易资产交割
完成后，将在苏垦银河持续服务不少于五年。同时，苏垦银河的核心技术人员、
销售人员等业务骨干承诺自本次交易资产交割完成后，在苏垦银河持续服务期限
不少于五年。如发生违约，则要收回在西仪股份服务期间的所有绩效工资。
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目 录
特别声明........................................................................................................................2
公司声明........................................................................................................................3
交易对方承诺................................................................................................................4
中介机构承诺................................................................................................................5
重大事项提示................................................................................................................6
一、本次交易具体方案........................................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 22
三、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 23
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............................ 24
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.............................................24
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 28
七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺.............................................................29
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.....................................................................42
九、独立财务顾问的保荐人资格......................................................................................... 46
重大风险提示..............................................................................................................47
一、与本次交易有关的风险................................................................................................. 47
二、标的资产经营风险......................................................................................................... 50
目 录......................................................................................................................55
释 义......................................................................................................................57
本次交易的具体方案..................................................................................................61
一、本次交易的背景............................................................................................................. 61
二、本次交易的目的............................................................................................................. 63
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 64
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 74
五、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 75
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市............................ 75
七、本次交易的审批程序..................................................................................................... 75
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八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 80
九、交易方案的调整情况..................................................................................................... 81
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
一、一般术语
公司、本公司、上市公 云南西仪工业股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股
指
司、西仪股份 票代码：002265
本报告书摘要、本重大 云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
资产重组报告书摘要 套资金报告书（草案）摘要
云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书 指
套资金报告书（草案）
南方工业集团、集团公
指 中国南方工业集团公司
司
南方资管 指 南方工业资产管理有限责任公司
江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司
贵州长征天成控股股份有限公司，于上海证券交易所上
天成控股 指
市，股票代码：600112
友佳投资 指 承德友佳投资咨询中心（有限合伙）
苏垦银河、标的公司 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司
交易标的、拟购买资
产、标的资产、标的股 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司 100%股权
权
银河机械 指 江苏银河机械有限公司
扬州子公司、扬州银河 指 扬州苏垦银河连杆有限公司
盐城分公司 指 承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司
盐城银河 指 盐城银河汽车连杆有限公司
西仪安化 指 云南西仪安化发动机连杆有限公司
云南安化 指 云南安化有限责任公司
诺雷西仪 指 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司
东方实业 指 哈尔滨东安实业发展有限公司
江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公
交易对方 指 司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等
27 名自然人
周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜
周作安等 27 名自然人/ 秀良、金 鑫、赵 俊、孟庆义、袁 野、王秀华、苏爱
周作安、范士义等 27 指 民、封 钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、
名自然人 杨路辉、丁文印、郭希华、徐德彪、闫桂英、高凤玉、薛
洪波、郭雪梅
业绩承诺方、补偿义务 指 自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作
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人 出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份购买资
产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包括江苏省农
垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德
友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自然
人
发行股份购买资产、本
西仪股份拟以发行股份的方式购买苏垦银河全体股东持
次交易、本次资产重 指
有的苏垦银河 100%股份
组、本次重组
配套融资、募集配套资 西仪股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股
指 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的
金
100%
定价基准日 指 西仪股份第四次董事会第八次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标
股权交割日、交割日 指 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市
公司享有及承担之日
评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间
过渡期 指
的期间
承诺期间、业绩承诺期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
补偿义务人承诺苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018
年度的净利润（特指“扣除除 2015 年 11 月 30 日前已取
承诺净利润 指 得的与资产相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取
得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）
苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利
润（特指“扣除除 2015 年 11 月 30 日前已取得的与资产
实际净利润 指 相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批准
文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润）
《发行股份购买资产 西仪股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买
指
协议》、协议、本协议 资产协议》
西仪股份与交易对方于 2016 年 6 月 27 日签署的附生效条
件的《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限
《发行股份购买资产
指 公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨
协议之补充协议》
询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人关
于发行股份购买资产的协议之补充协议》
西仪股份与交易对方于 2016 年 7 月 31 日签署的附生效条
《发行股份购买资产
件的《云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限
协议之补充协议》
指 公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨
（2016 年 7 月 31 日签
询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人关
订）
于发行股份购买资产的协议之补充协议》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别就苏垦银河
《专项审核报告》 指 承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的《专项审核报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
指 中资资产评估有限公司
构、中资评估
资产评估报告、评估报 云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银
告、评估报告书、本评 指 河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书（中资评报
估报告书 [2015] 409 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期、报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
二、专业术语
主机厂 指 汽车发动机生产厂家，是汽车整车厂的一级供应商
整车厂 指 汽车整车生产厂家
零部件供应商为主机厂或整车厂配套而提供汽车零部件
主机配套市场 指
的市场
商用车 指 汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和 9 座以上的客车
汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运载
乘用车 指
物品，包括驾驶员在内，最多为 9 座
由 国 际 汽 车 行 动 组 （ IATF ） 和 日 本 汽 车 制 造 商 协 会
（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量
ISO/TS16949 指 保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标
准。该认证已包含 QS9000 和德国 VDA6.1 质量管理体系
要求的内容
国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的
ISO14001 指
环境管理领域的国际标准，于 1996 年正式颁布
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
北京现代汽车有限公司，由北京汽车投资有限公司和韩国
北京现代 指
现代自动车株式会社共同设立合资公司
东风悦达起亚汽车有限公司，由东风汽车公司、江苏悦达
东风悦达起亚 指 投资股份有限公司、韩国起亚自动车株式会社共同组建的
中外合资公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
上海通用 指 上海通用汽车有限公司，上汽集团下属合资公司
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
广汽菲亚特汽车有限公司，由广州汽车集团股份有限公司
广汽菲亚特 指
与菲亚特合资建立
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易的具体方案
一、本次交易的背景
（一）汽车发动机零部件行业稳步增长，连杆市场规模持续扩大
近年来我国先后颁布了《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十
二五”规划纲要》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、
《汽车产业调整和振兴规划》、《内燃机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展
相关的政策，重点强调实现汽车关键零部件自主化，对我国汽车发动机零部件行
业发展起到重要推动作用。
在全球一体化背景下，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采
用零部件全球采购策略。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全
球产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机遇。
根据工信部发布的《中国内燃机工业“十二五”发展规划》，我国内燃机工
业“十二五”发展目标预计全行业产品产量达到 9,420 万台，其中汽车用内燃机
3,000 万台。根据中国行业研究网相关内容显示，中国汽车产量在 2015 年将达到
或接近 3,000 万辆，2020 年达到 4,000 万辆。由此进行推算，预计到 2020 年，
中国汽车发动机连杆市场需求量将突破一亿只，市场容量空间广阔。
（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业
并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了《重组办
法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，
并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投
资机构参与上市公司并购重组。
（三）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
为夯实公司作为汽车发动机连杆制造商的市场地位，公司将采取内生式发展
和外延式并购相结合的方式加速公司发展，坚持围绕经营目标开展投资并购。公
司将充分利用登陆资本市场的有利条件，通过并购汽车发动机连杆领域中的优秀
公司，充分利用上市公司及标的公司在工艺、技术、客户、管理等方面的互补优
势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。
本次收购苏垦银河是公司外延式发展、强化汽车发动机连杆制造板块领先地
位的重要举措。通过本次交易，公司将与苏垦银河在战略协同、渠道整合、工艺
优化、资金支持、资源共享、企业管理、人才培养、资质互补等多个方面实现广
泛而深入的合作，苏垦银河在汽车发动机连杆领域服务知名整车厂商所形成的常
年累积优势将为公司进一步拓展高端整车市场提供丰富的渠道及客户资源和先
进工艺技术支持，而且将为公司做大做强汽车发动机连杆业务板块打下坚实基
础。
资本市场为西仪股份并购重组创造了有利的条件，有利于上市公司巩固现有
业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
（四）苏垦银河在汽车发动机连杆行业优势明显
苏垦银河经过十几年的发展，在质量控制流程、精密制造工艺、客户资源等
方面积累了丰富经验，在汽车发动机连杆制造领域优势明显。
苏垦银河依靠高素质的发动机零部件专业设计人员、操作工人及管理人员，
采用先进的设备、优质的材料以及有效的质量管理流程，严格按照标准组织生产，
从技术上、生产上和管理上确保了产品的质量，并通过了 ISO/TS16949 质量管理
体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证；近年来还引进吸收了当今世界先进制
造技术—裂解连杆加工技术，并在国内率先实现了裂解连杆的批量加工与销售，
成为国内裂解连杆加工技术的龙头企业；苏垦银河同国内外众多整车厂商建立了
长期深层次的战略合作关系，现有客户群覆盖北京现代、东风悦达起亚、长城汽
车、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等优质整车厂商。苏垦银河的核心竞争优
势符合上市公司业务发展战略要求，收购将有利于上市公司做大做强，实现跨越
式增长。
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二、本次交易的目的
（一）提升上市公司市场地位及竞争力与苏垦银河可以共用销售渠道实现
客户资源互补协同
苏垦银河经过多年的业务扩展，已同国内外众多整车厂商建立了长期深层次
的战略合作关系，现有客户主要以合资汽车厂商为主，包括：北京现代、东风悦
达起亚、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等。
西仪股份依托国企背景资源，主要客户集中于自主品牌整车厂商，其中主要
有长安汽车、上海通用五菱、长城汽车、昌河铃木、奇瑞汽车等，并与客户关系
良好，拥有坚实的市场基础。通过本次交易，双方可以互相弥补市场空白，巩固
销售渠道，扩大市场占有率。
（二）有助于上市公司技术工艺水平的提升
标的公司经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工的工艺技术，并
得到稳定可靠的批量化应用。
近年来连杆裂解技术、粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术，在国外
各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势。苏垦银河凭借
丰富的连杆加工制造经验，已将上述技术应用于连杆的加工生产中，并在国内率
先实现了批量加工与销售。目前上市公司已实现了裂解连杆的批量生产，但在粉
末冶金连杆裂解技术领域尚属空白，本次交易后，上市公司通过引进吸收标的公
司的先进工艺技术，将进一步提升自身精密加工工艺技术并弥补粉末冶金连杆裂
解技术领域的空白，双方在技术方面将实现良好的相互促进与协同发展。
（三）上市公司成熟的管理体制助力苏垦银河增强市场竞争力
上市公司建立了规范完整的管理体系，通过重组后整合，可以从总体上提升
苏垦银河的管理运营能力，从而为苏垦银河进一步优化工艺流程、拓展海内外市
场、提升市场占有率等提供支撑。有效规范的管理运行模式也将助力苏垦银河形
成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力。
（四）完善产品市场布局，实现就近配套，降低物流费用
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
西仪股份地处西南边陲，汽车发动机连杆产品的上下游均在云南省以外，物
流费用较高，而苏垦银河地理位置优越，可直接辐射东北、华北、华东等主要市
场，物流费用相对较低，本次收购后将有利于公司整体市场战略的调整，实现就
近配套，降低物流费用。
（五）提升业务规模和盈利水平
2015 年度，苏垦银河实现经审计的营业收入 38,088.98 万元，归属于母公司
股东的净利润 2,830.70 万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东
的净利润的 82.84%、-90.77%。根据《发行股份购买资产协议》中关于业绩承诺
的约定，苏垦银河 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,200 万元和 3,500
万元。
本次交易完成后，如苏垦银河补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履
行，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。
三、本次交易具体方案
本次交易为西仪股份发行股份购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安
等 27 名自然人股东所持有的苏垦银河 100%的股权；同时西仪股份向不超过 10
名符合条件的特定对象发行股份募集不超过 12,000.00 万元配套资金，用于标的
公司项目建设及支付本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份购买苏垦银河 100%股权
1、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为苏垦银河 100%的股权。
2、交易对方
发行股份购买苏垦银河 100%股权的交易对方为江苏农垦、天成控股、友佳
投资等三家机构以及周作安等 27 名自然人。
3、标的资产估值及交易定价
根据中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409 号），以 2015
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
年 8 月 31 日为评估基准日，中资评估分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河
100%股权价值进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果。具体评估结
果如下表所示：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率
苏垦银河 100%股权 18,891.74 34,919.76 16,028.02 84.84%
交易各方一致同意，以《资产评估报告》（中资评报[2015]409 号）中确定的
苏垦银河截至评估基准日股东全部权益评估价值作为本次交易的定价依据。截至
评估基准日，苏垦银河股东全部权益评估价值为 34,919.76 万元。截止本报告书
摘要签署日，上述资产评估价值已经有权机关备案。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，距本报告书摘要签署
日接近一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中资评估对苏垦
银河 100%股权价值再次进行评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司
及全体股东利益的变化。根据中资评估出具的中资评报[2016]266 号《资产评估
报告》，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估值作为评估结果，
苏垦银河 100%股权的价值为 38,255.00 万元，比原评估值增加 3,335.24 万元，苏
垦银河 100%股权未出现评估减值情况。
4、发行股份的定价原则及发行价格
本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第
八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为原则，确定发行价格为 15.88 元/
股。
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定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产拟发行股份数量如下：
序号 交易对方名称/姓名 拟向其发行股份数（股）
1 江苏农垦 10,994,886
2 天成控股 6,596,931
3 友佳投资 939,842
4 周作安 883,593
5 姚国平 571,734
6 范士义 248,176
7 黄永生 191,671
8 杨金余 191,671
9 陈冬兵 191,671
10 杜秀良 131,938
11 金 鑫 131,938
12 赵 俊 107,723
13 孟庆义 105,550
14 袁 野 87,959
15 王秀华 70,367
16 苏爱民 52,775
17 封 钰 52,775
18 谢泽兵 52,775
19 陈永龙 43,979
20 李文子 43,979
21 田立国 40,197
22 王志飞 37,690
23 杨路辉 35,183
24 丁文印 34,611
25 郭希华 31,401
26 徐德彪 30,785
27 闫桂英 21,989
28 薛洪波 21,989
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
29 郭雪梅 21,989
30 高凤玉 21,989
合计 21,989,756
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合西仪股份发行的股
份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。定价基准日至本次发行期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发
行数量亦将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证
监会最终核准确定的股份数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，西仪股份拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实
施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
1、发行股份的定价原则
募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议
公告日。募集配套资金发行股份的发行底价为 14.33 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应
调整。
2、发行数量
按照 14.33 元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行股票数
量为 837.4040 万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
3、发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10 名特定投资
者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
4、配套募集资金用途
本公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集不超过
12,000.00 万元配套资金，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用
及交易税费，具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化
1 7,000.00
项目
苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆
2 3,500.00
项目
3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500.00
合计 12,000.00
若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由上市公
司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使
用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（三）发行股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股
份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满 12 个月之日
后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
解锁期 解锁条件 解锁股份比例
自本次新增股份上市之日届
苏垦银河实现盈利承诺；
满 12 个月且苏垦银河 2016 本次以资产认购的上市
第一期 或者虽未实现业绩承诺但
年专项审计报告公告之日起 公司股份数量的 30%
业绩补偿义务充分履行后
（以二者较晚者为准）
自本次新增股份上市之日届 本次以资产认购的上市
苏垦银河实现盈利承诺；
满 24 个月且苏垦银河 2017 公司股份数量的 30%；
第二期 或者虽未实现业绩承诺但
年专项审计报告公告之日起 累积可解锁股份比例为
业绩补偿义务充分履行后
（以二者较晚者为准） 60%
自本次新增股份上市之日届
苏垦银河实现盈利承诺； 本次以资产认购的尚未
满 36 个月且苏垦银河 2018
第三期 或者虽未实现业绩承诺但 解锁的上市公司股份全
年专项审计报告公告之日起
业绩补偿义务充分履行后 部解锁
（以二者较晚者为准）
2、发行股份募集配套资金股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
股份登记上市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺补偿期间为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（承诺
期）。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺
苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润（特指“扣除除 2015 年 11
月 30 日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批
准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润，下同）分别不低于 3,000 万元、3,200 万元、3,500 万元。
补偿义务主体共同承诺苏垦银河的净利润为以经过具有证券业务资格的会
计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为基础，加回 2015 年 11 月 30 日前已取得的与资产
相关政府补助对考核期净利润的影响数，加回 2015 年 11 月 30 日前已取得政府
批准文件的非与资产相关的政府补助对考核期净利润的影响数。
截至 2015 年 11 月 30 日，苏垦银河及其下属公司已收到与资产相关政府补
助如下：
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单位：万元
政府补助项目 政府补助金额
裂解技术在汽车发动机连杆制造中的应用研究 42.74
高端增压清洁型汽车发动机连杆开发能力建设项目 135.00
连杆裂解激光设备补助款 283.21
高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目 300.00
工程实验室、检测中心项目 190.00
合计 950.95
截至 2015 年 11 月 30 日，根据苏垦银河及其下属公司已取得相关政府批准
文件，预计 2016 年至 2018 年苏垦银河及其下属子公司每年可取得 200 万元政府
补助。但预测期内政府补助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的
资金使用计划等因素，预测期内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在
一定的不确定性，存在预测政府补助收入不能实现的风险。
相关政府补助对业绩承诺期净利润的预计影响如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
已收到政府补助预计对净利润影响数 80.83 80.83 59.08
根据批准文件预计取得的政府补助对
170.00 170.00 170.00
净利润影响数
对净利润影响数 250.83 250.83 229.08
2、补偿方式与数量的确定
若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农
垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27 名自然人股东应对西仪股份承担补偿义
务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其
次以股份补偿。
西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际
实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由相关交易
方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（1）现金补偿
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期
末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的 20%
以内（含 20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补
偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末
累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至
当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即
已经补偿的现金不返还。
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方
各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披
露之日起的 10 个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付
的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20 个工作日内以现金（包括银
行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（2）股份补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期
期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额的
20%，高于 20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进行补
偿。
补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金
额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份
补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金
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额×20% －已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期
末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累
积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易
价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总
数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即
已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调
整。
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各
自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
（五）减值测试与补偿
1、减值测试
业绩承诺期届满后，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券、期货从
业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如
标的资产期末减值额>现金补偿金额+已补偿股份总数×本次发行股份价格，则
补偿义务人将另行补偿现金，另行补偿的金额为：另行补偿的金额=期末减值额-
在承诺期内因实际利润未达承诺利润支付的补偿额。
2、补偿承诺
在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补
偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份
总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）
业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿
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额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）
×100%
各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20 个工作日内以现金（包
括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（六）实现超额业绩的奖励
1、超额业绩奖励的计算方式
若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺计算口径一致，不
考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间承诺净利润合计
数的 110%，上市公司则将超出部分的 30%作为业绩奖励，以现金方式支付给本
次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。
奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺
期承诺净利润金额×110%）×30%
业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司
股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，
并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业
绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。
2、超额业绩奖励的会计处理方式
根据《企业会计准则第20号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同或
协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很
可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并
成本。”
同时，根据证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，“基
于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业
合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
其变化计入当期损益。”
依据苏垦银河交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或
有对价。
（1）购买日，上市公司应对苏垦银河承诺期内业绩做出合理估计，并按照
该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计
入合并对价，按照其在购买日的公允价值据此确认为预计负债计入企业合并成
本。
（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润
情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买苏垦银河 100%股份，并在本次交易前十二月内
购买诺雷西仪相关资产、出售西仪安化 51%股权，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十四条相关规定，本次交易与上述交易累计合并计算。
根据西仪股份 2015 年度经审计的财务数据、标的公司 2015 年度及 2016 年
1-5 月经审计的财务数据、所购买诺雷西仪相关资产账面价值、西仪安化 2013
年度及 2014 年 1-5 月经审计的财务数据以及上述交易作价情况，相关财务比例
计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 西仪股份 77,049.61 48,151.93 45,978.28
苏垦银河 46,875.91 34,919.76 38,088.98
诺雷西仪相关资产 3,166.94 - -
购买资产
合计 50,042.85 34,919.76 38,088.98
财务指标比例 64.95% 72.52% 82.84%
西仪安化 1,659.34 105.36 1,623.51
出售资产
财务指标比例 2.15% 0.22% 3.53%
注：1、西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度审计报告；根据《重组办法》的
相关规定，苏垦银河的资产总额指标以截至 2016 年 5 月 31 日经审计的资产负债表数据 46,875.91 万元为依
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据、资产净额指标以本次交易作价 34,919.76 万元为依据、营业收入指标以 2015 年度经审计的财务数据
38,088.98 万元为依据。
2、西仪股份与苏垦银河资产净额为不含少数股东权益。
3、诺雷西仪相关资产总额为根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨诺雷西仪机械制造
有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 1066 号），以
截至 2015 年 3 月 31 日经审计的固定资产与存货账面价值 3,166.94 万元为依据。
4、西仪安化资产总额、资产净额以截至 2014 年 5 月 31 日经审计的资产负债表数据 1,659.34 万元、105.36
万元为依据，营业收入指标以 2013 年度经审计的财务数据 1,623.51 万元为依据。
根据上述测算，本次交易与本次交易前十二月内需要累积计算的购买资产总
额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例
达到 50%以上，且资产净额超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，
根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安
等 27 名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截止本报告书摘要签署之日，南方工业集团直接及通过南方资管、武汉长江
光电间接持有公司股份共计 19,183.77 万股，占公司股本总额的 65.92%，为公司
的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98 万股（募集
配套资金发股数量按上限即 837.40 万股计算），南方工业集团直接及间接持有
本公司股份比例变更为 59.69%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不
会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际
控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
1、上市公司履行的决策程序及报批程序
2015 年 9 月 7 日，西仪股份召开 2015 年第四次董事会临时会议，审议通过
《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。
2015 年 12 月 17 日，南方工业集团召开第 103 次党政联席会议，审议关于
本次交易的相关事项。
2015 年 12 月 28 日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项
提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。
2015 年 12 月 28 日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对
方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、
贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、
范士义等 27 名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与
本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016 年 6 月 24 日 ， 南 方 工 业 集 团 出 具 《 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 》
（Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409
号）资产评估结果进行备案。
2016 年 6 月 27 日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对
方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南
西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议
案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。
2016 年 7 月 26 日，国务院国资委出具《关于云南西仪工业股份有限公司资
产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]789 号），原则同意西仪股
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
份本次资产重组及配套融资总体方案。
2016 年 7 月 31 日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签
署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州
长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范
士义等 27 名自然人发行股份购买资产的协议之补充协议>（2016 年 7 月 31 日签
订）的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）（补充 2016 年 1-5 月财务数据）及其摘要>的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等与
本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016 年 8 月 16 日，西仪股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、苏垦银河履行的决策程序及报批程序
2015 年 12 月 25 日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体
股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程
中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东
向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）江苏农垦
2015 年 12 月 24 日，江苏农垦召开总经理办公会 2015 年第 14 次会议，同
意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市
公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等
与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文
件。
2016 年 1 月 15 日，江苏农垦召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其
持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2016 年 3 月 29 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团
参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23 号），同意江苏农垦
参与西仪股份的资产重组。
2016 年 6 月 24 日，江苏省国资委《国有资产评估项目备案表》（苏国资评
备[2016]26 号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409 号）
资产评估结果进行备案。
（2）天成控股
2015 年 12 月 28 日，天成控股召开 2015 年第六次临时董事会，同意以其持
有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署
附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相
关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016 年 1 月 14 日，天成控股召开 2016 年第一次临时股东大会，同意参与
认购西仪股份非公开发行股票的议案。
（3）友佳投资
2015 年 12 月 25 日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标
的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件
生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全
部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括中国证监会核准本次重组方案，
本次重组方案的实施以上述批准的取得为前提条件。
（三）本次交易履行的审批程序的合规性
1、上述备案程序符合相关规定，不需经国务院国资委备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有企业进行产权转
让、收购非国有单位的资产、接受非国有单位以非货币资产出资等应当进行资产
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
评估。本次交易中，江苏农垦作为国有企业其转让所持苏垦银河股权、西仪股份
作为国有控股上市公司收购天成控股非国有单位所持苏垦银河股权的行为均需
进行国有资产评估。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，经国务院国有资产
监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行
为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。南方工业集团作为中央企
业，上市公司作为其子公司，上市公司就本次交易涉及的资产评估应向南方工业
集团备案。2016 年 6 月 24 日，上市公司本次交易涉及资产的评估结果已获得南
方工业集团备案，并已取得编号为 Z69220160021807 的《国有资产评估项目备
案表》。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，地方国有资产监督
管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有
资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。根据《江苏省企业国有资产评估
管理暂行办法》第十八条的规定，由国有资产监督管理机构和企业批准的经济事
项涉及的资产评估项目实行备案制；经各级国有资产监督管理机构批准的经济事
项涉及的资产评估项目，逐级报批准经济事项的国有资产监督管理机构备案。江
苏农垦作为江苏省人民政府出资设立的国有独资企业，其出售苏垦银河所涉及的
资产评估事项，应报江苏省国资委备案。2016 年 6 月 24 日，本次交易涉及资产
的评估结果已获得江苏省国资委备案，并已取得编号为苏国资评备〔2016〕26
号的《国有资产评估项目备案表》。
综上，资产评估结果由南方工业集团、江苏省国资委备案符合相关规定。
2、本次交易涉及的各方已经履行的对本次交易的内部批准和授权程序，本
次交易经中国证监会核准后方可实施，无需其他批准或核准。
3、本次交易不需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意
扬州苏垦银河系苏垦银河的控股子公司，本次交易前后，扬州苏垦银河的股
东、持股比例均不发生变化，本次交易中不涉及对扬州苏垦银河的交易事项，无
需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告及备考审阅
报告及备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
项目 增幅
交易前 交易后
总资产 80,103.29 145,095.00 81.13%
归属于上市公司股东的所有者权益 48,280.94 88,102.73 82.48%
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.66 2.81 69.28%
2015 年度
项目 增幅
交易前 交易后
营业收入 45,978.28 84,067.26 82.84%
营业利润 -4,147.02 -1,697.60 -59.06%
归属于母公司股东的净利润 -3,118.48 -943.63 -69.74%
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.03 -72.73%
注：交易后股本不考虑配套融资
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产交易中发行股份价格 15.88 元/股、募集配套资金部分
发行价格 14.33 元/股进行测算，本次交易完成前后的上市公司股权结构情况如
下：
单位：万股
交易后 交易后
交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
数量 比例 数量 比例 数量 比例
南方工业资产管理有限责
14,027.73 48.20% 14,027.73 44.81% 14,027.73 43.65%
任公司
中国南方工业集团公司 5,075.67 17.44% 5,075.67 16.22% 5,075.67 15.79%
云南省工业投资控股集团
1,053.48 3.62% 1,053.48 3.37% 1,053.48 3.28%
有限责任公司
武汉长江光电有限公司 80.38 0.28% 80.38 0.26% 80.38 0.25%
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上市公司其他股东 8,865.35 30.46% 8,865.35 28.32% 8,865.35 27.58%
江苏省农垦集团有限公司 - - 1,099.49 3.51% 1,099.49 3.42%
贵州长征天成控股股份有
- - 659.69 2.11% 659.69 2.05%
限公司
承德友佳投资咨询中心
- - 93.98 0.30% 93.98 0.29%
（有限合伙）
周作安等 27 名自然人 - - 345.81 1.10% 345.81 1.08%
配套资金部分认购股东 - - - - 837.40 2.61%
合计 29,102.60 100.00% 31,301.58 100.00% 32,138.98 100.00%
（三）本次交易不会导致上市公司控制权的变化
截止本报告书摘要签署之日，南方工业集团直接及间接通过南方资管、武汉
长江光电间接持有本公司股份共计 19,183.77 万股，占公司股本总额的 65.92%，
为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98 万股
（募集配套资金发股数量按上限即 837.40 万股计算），南方工业集团直接及间接
持有本公司股份比例变更为 59.69%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交
易不会导致公司控制权发生变化。
九、交易方案的调整情况
（一）股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方
案调整
为解除股权代持关系，2015 年 12 月 24 日，苏垦银河工商登记股东周作安、
范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等 7 名自然人分别与友佳投
资以及苏爱民、谢泽兵等 16 名自然人签署《股份转让协议书》，以相关实际权益
持有人原始取得相关权益价格作为名义价格，将其代为持有的苏垦银河合计
355.43 万股股份分别转让给友佳投资以及苏爱民、谢泽兵等 16 名自然人。
本次股权转让后，苏垦银河不再存在股份代持情况，具体股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 江苏农垦 2,500.00 50.00%
2 天成控股 1,500.00 30.00%
3 友佳投资 213.70 4.27%
4 周作安 200.91 4.02%
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5 姚国平 130.00 2.60%
6 范士义 56.43 1.13%
7 黄永生 43.58 0.87%
8 杨金余 43.58 0.87%
9 陈冬兵 43.58 0.87%
10 杜秀良 30.00 0.60%
11 金 鑫 30.00 0.60%
12 赵 俊 24.49 0.49%
13 孟庆义 24.00 0.48%
14 袁 野 20.00 0.40%
15 王秀华 16.00 0.32%
16 苏爱民 12.00 0.24%
17 封 钰 12.00 0.24%
18 谢泽兵 12.00 0.24%
19 陈永龙 10.00 0.20%
20 李文子 10.00 0.20%
21 田立国 9.14 0.18%
22 王志飞 8.57 0.17%
23 杨路辉 8.00 0.16%
24 丁文印 7.87 0.16%
25 郭希华 7.14 0.14%
26 徐德彪 7.00 0.14%
27 闫桂英 5.00 0.10%
28 薛洪波 5.00 0.10%
29 郭雪梅 5.00 0.10%
30 高凤玉 5.00 0.10%
合计 5,000.00 100.00%
根据《公司登记管理条例》，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起
30 日内申请变更登记，有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓
名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起 30 日内申请变更登记。鉴于苏
垦银河公司形式为股份有限公司，上述股权转让行为不属于变更登记范畴。上述
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股权结构已记载于 2015 年 12 月 25 日修订的《承德苏垦银河连杆股份有限公司
章程》，修订后公司章程已在承德市市场监督管理局备案。
2015 年 12 月 28 日，西仪股份与苏垦银河上述 30 名股东签署《发行股份购
买资产协议》；同日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于 2015 年 12 月 30 日公
告交易方案，上述股权转让完成后持有苏垦银河股权的 30 名股东为西仪股份本
次发行股份购买资产的交易对象。因此，本次交易方案披露时的交易对象即为股
权转让完成后的苏垦银河全部股东，2015 年 12 月 24 日进行的股权转让未导致
本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方案的调整。
（二）方案披露后的调整情形
1、调减配套募集资金
（1）调减配套募集资金的具体情况
鉴于中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 17 日《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集配套资金用途的有关规定，
公司于 2016 年 6 月 27 日召开第四届董事会第七次会议对本次发行股份购买资产
并募集配套资金方案中“3、本次交易中募集配套资金非公开发行股份方案”进
行调整，具体调整如下：
①募集资金金额
原方案为：“本次募集配套资金总金额不超过 34,500 万元，不超过本次交易
总金额的 100%。”
修改为：“本次募集配套资金总金额不超过 12,000 万元，不超过本次交易总
金额的 100%。”
②发行数量
原方案为：“按照本次募集配套资金总金额 34,500 万元测算，本次非公开发
行股票数量不超过 2,407.54 万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金
总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发
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行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股
份数量作相应调整。”
修改为：“按照本次募集配套资金总金额 12,000 万元测算，本次非公开发行
股票数量不超过 837.40 万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总
额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行
数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股
份数量作相应调整。”
③募集配套资金用途
原方案为：“本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动
资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金
34,500 万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 募集资金具体用途 投资总额
1 西仪股份现有连杆生产线技改及 NSE major 生产线新建项目 8,000
2 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000
3 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500
4 西仪股份偿还借款 6,300
5 苏垦银河偿还银行贷款 3,500
6 西仪股份补充流动资金 4,700
7 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500
合计 34,500
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若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以
自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
修改为：“本次交易拟募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易
中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金 12,000 万元，不超过本
次发行股份购买资产交易金额的 100%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 募集资金具体用途 投资总额
1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000
2 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500
3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500
合计 12,000
若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以
自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
（2）上述方案调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
①现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上
市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
……
3.关于配套募集资金
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1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
……”
②上述调整不构成本次重组方案重大调整
本次重组方案上述调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整，仅
涉及调减配套募集资金；上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
2、调整定价基准日
（1）调整定价基准日的具体情况
鉴于原拟于 2016 年 7 月 29 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会未能
如期召开，经公司第四届董事会第八次会议审议，决定以公司第四届董事会第八
次会议决议公告日作为本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行
定价基准日。具体调整情况如下：
①发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日具体调整情况如下：
原定价基准日及发行定价情况：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会
第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为 15.88 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
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调整后为：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会
第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为原则，确定发行价格为 15.88 元/
股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
②募集配套资金涉及股份发行定价基准日具体调整情况如下：
原定价基准日及发行定价情况：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 14.33 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。”
调整后为：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决
议公告日。募集配套资金的股份发行底价为 14.33 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股
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票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应
调整。”
（2）以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
①现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上
市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的， 如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
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2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
②上述调整不构成本次重组方案重大调整
本次发行股份定价基准日的调整不涉及购买资产相关股份发行价格调整，亦
不涉及募集配套资金相关股份发行底价的调整，除本次交易涉及的股份发行定价
基准日进行调整外，本次交易相关的股份发行价格/发行底价、标的资产及其定
价、交易对象、募集配套资金等均未发生任何变化；定价基准日的调整也没有对
本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质性变
化。
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（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（草案）摘要》之盖章页）
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