北京市中伦律师事务所
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（一）
2016 年 9 月
北京市中伦律师事务所
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（一）
致：云南西仪工业股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受云南西仪工业股份有限公司的委托，担任其发行
股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所律师已就本次交易出具了
《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的法律意见》（以下简称“原《法律意见》”）。
2016 年 9 月 9 日，中国证监会就本次交易出具《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（162209 号）（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师现
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就《反馈意见》中涉及的有关法律问题进行了进一步核查和验
证，并发表补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》的补充，本补充法律意见应与原《法律
意见》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原
《法律意见》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次交易的相关文件及事实的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao
东京 Tokyo 香港 Hong Kong 伦敦 London 纽约 New York 洛杉矶 Los Angeles 旧金山 San Francisco
中伦律师事务所 补充法律意见（一）
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》中声明的事项适用于本补充法律
意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意
见》中的简称具有相同含义。
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
一、申请材料显示，本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集
不超过 12,000.00 万元配套资金，用于标的资产项目建设，支付本次交易中介机
构费用及交易税费。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，
上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，
前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配
套金额测算依据。2）补充披露募集配套资金投入是否影响苏垦银河业绩承诺期
间财务费用。3）补充披露募投项目进展，苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高
强度节能型中碳钢连杆项目是否取得了相关土地使用权证和房屋所有权证。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
1. 根据本次交易方案，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 12,000.00 万元，
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，用于标的资产项目建设、支付本次交
易中介机构费用及交易税费，具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目 7,000.00
苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项
2 3,500.00
目
3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500.00
合计 12,000.00
根据上市公司提供的资料，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将高于
同行业可比上市公司水平，进行配套募集资金将有效提高上市公司本次交易后的
财务稳健度，有助于提高本次重组整合绩效，配套募集资金与生产经营规模、业
务发展相匹配。
2. 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，苏垦银河业
绩考核时，募集配套资金投资项目所产生的收益不计算在内，尚未使用的募集资
金所产生的利息收入不计算在内，如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次
重大资产重组配套募集的资金或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净
利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或
上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费
用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之
3
中伦律师事务所 补充法律意见（一）
和，按照中国人民银行一年期贷款基准利率以及资金实际使用时间计算。因此，
募集配套资金投入虽然可能会对苏垦银河账面财务费用产生影响，但不会影响苏
垦银河业绩承诺金额的计算。
3. 根据上市公司和苏垦银河提供的资料，并经本所律师核查，本次配套募
集资金投资项目均已完成相关备案、环评工作，目前尚未开工建设。苏垦银河于
2015 年 11 月 19 日通过淘宝网司法拍卖网络平台，以最高价竞得射阳县人民法
院依法处置的位于射阳县经济开发区机电产业园人民西路 888 号西侧的房地产，
成交价为 1,750 万元，苏垦银河拟利用上述房地产进行年产 140 万套高强度节能
型中碳钢连杆项目的建设。截至本补充法律意见出具之日，苏垦银河已将全部成
交价款支付至射阳县人民法院执行款账户，射阳县人民法院已于 2016 年 9 月 14
日出具了（2014）射执字第 0066、0315、0329、0918、01378、01952、02346、
02679-8 号《执行裁定书》以及《协助执行通知书》，相关土地、房产的产权变更
手续正在办理中，预计将在 60 个工作日内取得相应权属证书。
综上所述，本所律师认为，配套募集资金有助于提高本次重组整合绩效，配
套募集资金与生产经营规模、业务发展相匹配，募集配套资金投入虽然可能会对
苏垦银河账面财务费用产生影响，但不会影响苏垦银河业绩承诺金额的计算，募
投项目前期备案、环评工作已经完成，尚未正式开工建设，盐城分公司年产140
万套高强度节能型中碳钢连杆项目相关土地、房产的产权变更手续正在办理中。
二、申请材料显示，本次交易资产评估价值已经南方工业集团、江苏省国资
委备案；本次交易尚需履行的程序包括但不限于其他可能涉及的批准或核准，请
你公司补充披露：1）上述备案程序是否符合相关规定，是否需经国务院国资委
备案。2）上述其他批准或核准的具体事项、批准部门、进展，是否为本次交易
的前置程序。3）本次交易是否需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等
主体同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1. 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有企业进行产
权转让、接受非国有单位以非货币资产出资等行为的，应当进行资产评估。本次
交易中，农垦集团作为国有企业其转让所持苏垦银河股权、西仪股份作为国有控
股上市公司发行股份购买天成控股、友佳投资以及周作安、范士义等 27 名自然
人所持苏垦银河股份的行为均需进行国有资产评估。
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，经国务院国有资产
监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行
为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。南方工业集团公司作为中
央企业，上市公司作为其子公司，上市公司就本次交易涉及的资产评估应向南方
工业集团备案。根据上市公司提供的材料，并经本所律师核查，2016 年 6 月 24
日，上市公司本次交易涉及资产的评估结果已获得南方工业集团备案，并已取得
编号为 Z69220160021807 的《国有资产评估项目备案表》。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，地方国有资产监督
管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有
资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。根据《江苏省企业国有资产评估
管理暂行办法》第十八条的规定，由国有资产监督管理机构和企业批准的经济事
项涉及的资产评估项目实行备案制。经各级国有资产监督管理机构批准的经济事
项涉及的资产评估项目，逐级报批准经济事项的国有资产监督管理机构备案。农
垦集团作为江苏省人民政府出资设立的国有独资企业，其出售苏垦银河所涉及的
资产评估事项，应报江苏省国资委备案。根据苏垦银河提供的材料，并经本所律
师核查，2016 年 6 月 24 日，本次交易涉及资产的评估结果已获得江苏省国资委
备案，并已取得编号为苏国资评备〔2016〕26 号的《国有资产评估项目备案表》。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产评估备案程序符合相关规定，无
需经国务院国资委备案。
2. 本次交易涉及的各方已经履行的对本次交易的内部批准和授权程序，本
次交易经中国证监会核准后方可实施，无需其他批准或核准。
3. 扬州苏垦银河系苏垦银河的控股子公司，本次交易前后，扬州苏垦银河
的股东、持股比例均不发生变化，本次交易中不涉及对扬州苏垦银河的交易事项，
无需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的资产评估备案程序符合相关规定，
无需经国务院国资委备案，除尚需中国证监会核准外，本次交易无需其他批准或
核准，本次交易无需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意。
三、申请材料显示，本次交易的交易对方分别为江苏省农垦集团有限公司、
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作
安等27名自然人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的
相关规定，补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。2）部分
交易对方被认定为市场禁入者，部分交易对方或交易对方合伙人涉及刑事处罚
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
1. 根据苏垦银河以及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，交易对方
天成控股与姚国平存在关联关系和一致行动关系，具体如下：
姚国平现任天成控股的控股股东银河天成集团有限公司董事、总裁，同时姚
国平为天成控股实际控制人潘琦的妹夫。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.5 条的规定，姚国平与天成控股存在关联关系，根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条的规定，天成控股与姚国平存在一致行动关系。
交易对方天成控股、周作安、黄永生、杨金余以及陈冬兵均持有苏垦银河股
份，上述主体亦均为银河机械股东，交易对方农垦集团的全资子公司江苏省农垦
新洋农场有限公司亦为银河机械股东。上述主体同时持有苏垦银河及银河机械股
权的主要原因如下：2008 年 10 月，苏垦银河原控股股东银河机械将其所持苏垦
银河的股权按当时银河机械各股东的持股比例，向其股东长征电气（后更名为天
成控股）、农垦集团、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵进行了转让。农垦集团、
天成控股、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵虽然同时持有苏垦银河和银河机械
的股权，但系苏垦银河股权结构调整所致，并非共同投资行为，不构成一致行动
关系，上述主体之间也不存在关联关系。另外，江苏农垦和天成控股还分别出具
了《关于不存在一致行动情形的说明》，确认二者之间不存在一致行动关系。
交易对方中，友佳投资为苏垦银河原自然人股东设立的有限合伙企业，周作
安、范士义等 27 名自然人均为苏垦银河的原自然人股东，根据苏垦银河提供的
资料，并经本所律师核查，友佳投资和上述 27 名自然人中不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条列明的需认定为一致行动人的情形，友佳投资和上述 27
名自然人与农垦集团、天成控股亦不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为，除天成控股与姚国平存在关联关系及一致行动关系外，
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
2. 根据苏垦银河及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，本次交易的
交易对方姚国平在时任北海银河高科技产业股份有限公司董事、总经理期间，银
河科技虚增 2004 年度、2005 年度销售收入、利润并隐瞒关联方资金往来、对外
担保、银行贷款等事项，于 2011 年 5 月被中国证监会给予警告并处以 30 万元罚
款，并被认定为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，7 年内不得担任任
何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。
交易对方陈永龙因收取贿赂，于 2010 年 11 月被江苏省射阳县人民法院以受
贿罪判处有期徒刑五年六个月，并没收财产人民币九万元，受贿所得依法没收，
上缴国库。在假释期间被依法实行社区矫正，2015 年 9 月 16 日矫正期满，被依
法解除社区矫正。
交易对方友佳投资的合伙人周向起被承德市鹰手营子矿区人民法院以贪污
罪判处有期徒刑十年，交易对方友佳投资的合伙人蔚立群被承德市鹰手营子矿区
人民法院以贪污罪判处有期徒刑三年，缓刑五年，但周向起、蔚立群被刑事处罚
所述事项与证券市场明显无关，且均已审理终结。
上述交易对方或交易对方的合伙人直接或间接持有苏垦银河股权的行为真
实、合法、有效，其对于个人合法财产的处置行为有效。本次交易完成后，姚国
平、陈永龙、周向起及蔚立群亦不会担任上市公司的董事、监事或高级管理人员
职务，不存在因本次交易而违反《公司法》、《重组管理办法》等法律法规或中国
证监会市场禁入决定的情形，不会对本次交易构成影响。
综上所述，本所律师认为，除天成控股与姚国平存在关联关系及一致行动关
系外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系，部分交易
对方或交易对方合伙人被中国证监会采取市场禁入措施或被刑事处罚的情况不
会对本次交易构成影响。
四、申请材料显示，2008年至2015年11月，苏垦银河部分股东存在股权代持
情形，部分代持原因为满足有限责任公司股东不超过50人的要求。请你公司补充
披露：1）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，有限责任公
司实际股东人数超过50人是否符合规定，代持是否影响相关股权转让或增资决
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
议的效力。2）代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）苏垦银河股权转让、增资、整体
变更等是否履行了必要的国资审批和评估备案程序。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
1. 根据苏垦银河提供的资料以及被代持人出具的声明与承诺，并经本所律
师核查，苏垦银河历史上存在的股权代持情况，主要系通过代持方式使得其名义
股东数量符合《公司法》的要求，被代持人均已出具书面说明，确认不存在因被
代持人为公务员、党政机关在职干部或退休干部、学校党政领导班子成员以及军
人身份等不能直接持股的情况。苏垦银河经工商部门登记的股东人数不超过 50
人，符合《公司法》等法律法规的规定。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中
华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四规定，有限责任公司的
实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以
名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无
合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。第二十五条规定，
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以
其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参
照物权法第一百零六条的规定处理。即股权代持行为应以有效有原则，且被代持
的股权的转让等处分行为，实际出资人认可的，该等处分有效。根据被代持人出
具的声明与承诺，并经本所律师核查，各被代持人均确认，其委托名义股东持有
苏垦银河股份并行使相应股东权利，认可名义股东代其行使股东权利的行为合法、
有效，不存在损害其利益的情况。
综上，本所律师认为，苏垦银河历史上的股权代持行为，不存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况，其经工商部门登记的股东人数不超过 50 人，
符合《公司法》等法律法规的规定，代持行为不影响相关股权转让或增资决议的
效力。
2. 苏垦银河股权代持及解除情况具体如下：
(1) 股权代持关系的形成
根据苏垦银河的说明及提供的股权委托协议书、公证书、相关财务凭证、股
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
权转让协议等资料，并经本所律师核查，为实现员工与公司利益一致，银河有限
整体变更为股份有限公司前，银河有限引入内部员工成为公司股东。但由于引入
员工人数较多，为便于管理，经协商一致后确定由田立国、王秀华作为代为持有
真实权益的新增股东。此后范士义、周向起、蔚立群等银河有限股东也将其持有
的银河有限部分股权转让给郭大学等自然人，上述事项未办理相应工商登记手续。
2008 年 12 月，银河有限全体工商登记股东召开股东会，同意银河有限整体变更
设立股份有限公司。银河有限整体变更成股份有限公司后至解除代持前，苏垦银
河部分真实权益持有人（被代持人）将其部分股权转让给其亲友或其他公司员工，
并约定继续由工商登记股东代其持有苏垦银河股份。
根据苏垦银河的说明，并经本所律师核查相关委托文件、股权转让协议书、
公证书、财务凭证及/或相关人员出具的收条、确认等相关资料，标的公司历史上
股权代持的具体形成情况如下：
① 银河有限 2008 年 10 月 25 日股东会批准，田立国和王秀华分别以现金出
资，按照每出资额 1.4 元的价格认购银河有限新增注册资本 100 万元、60 万元。
上述认购出资额中包括田立国、王秀华接受李文子等 33 名自然人委托，代其持
有银河有限部分出资额，并约定由田立国、王秀华代为行使股东权利，具体情况
如下：
代持人姓名 序号 实际出资人姓名 出资额（元） 占注册资本的比例
1 李文子 100,000 0.20%
2 李圣新 50,000 0.10%
3 卢国辉 71,400 0.14%
4 孙国昌 30,000 0.06%
5 郭希华 71,400 0.14%
6 孙锡进 50,000 0.10%
田立国
7 郑国喜 20,000 0.04%
8 杜立新 10,000 0.02%
9 李同举 10,000 0.02%
10 佟秀臣 5,000 0.01%
11 刘宝林 5,000 0.01%
12 丁文印 78,700 0.16%
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
代持人姓名 序号 实际出资人姓名 出资额（元） 占注册资本的比例
13 张秀艳 14,300 0.03%
14 李建国 7,100 0.01%
15 张丽平 14,300 0.03%
16 陆义勇 100,000 0.20%
17 王志飞 85,700 0.17%
18 朱海青 24,300 0.05%
19 孙利涛 7,100 0.01%
20 邸永华 7,100 0.01%
21 赵凤侠 14,300 0.03%
22 刘红征 14,300 0.03%
23 王九合 14,300 0.03%
24 邢贺娟 14,300 0.03%
25 孙海燕 10,000 0.02%
26 王 志 10,000 0.02%
27 常利刚 10,000 0.02%
28 高凤玉 50,000 0.10%
29 刘淑贤 10,000 0.02%
30 苏爱民 120,000 0.24%
31 封 钰 120,000 0.24%
王秀华
32 杨路辉 80,000 0.16%
33 谢泽兵 120,000 0.24%
② 2008 年 10 月 29 日至整体变更为股份有限公司之前，银河有限股东范士
义、周作安、周向起、蔚立群等股东按照约定将其持有的部分出资额按照每出资
额 1.4 元的价格转让给郭大学等自然人，并约定由范士义、周作安、周向起、蔚
立群等股东代为持有受让的银河有限股权并代为行使股东权利具体情况如下：
转让出资额
时间 转让方姓名 序号 受让方姓名 占注册资本的比例
（元）
1 郭大学 14,300 0.03%
2008-10- 2 杨 帆 14,300 0.03%
29 至
范士义 3 杨向丽 35,700 0.07%
2008-11-
07 4 张维全 35,700 0.07%
5 张旭升 35,700 0.07%
10
中伦律师事务所 补充法律意见（一）
转让出资额
时间 转让方姓名 序号 受让方姓名 占注册资本的比例
（元）
6 赵彩云 14,300 0.03%
7 范士华 35,700 0.07%
8 王 旭 35,700 0.07%
9 王玉华 35,700 0.07%
10 王玉泉 35,700 0.07%
11 王玉武 50,000 0.10%
12 肖树义 35,700 0.07%
13 郑永发 10,000 0.02%
14 王仕英 10,000 0.02%
15 许小浩 50,000 0.10%
16 佟爱全 50,000 0.10%
17 齐伟光 20,000 0.04%
18 王丽丽 10,000 0.02%
19 张建德 35,700 0.07%
20 赵 俊 71,500 0.14%
2008-11-
周向起 21 郭雪梅 50,000 0.10%
04
2008-12- 22 陈永龙 100,000 0.20%
周作安
01 23 徐德彪 70,000 0.14%
2008-12-
蔚立群 24 薛洪波 50,000 0.10%
12
合计 905,700 1.80%
根据各方提供的收条或其他相关凭证，上述股权转让款均已支付完毕，不存
在纠纷或潜在纠纷的情形。
③ 银河有限整体变更设立股份有限公司后至本次股份代持解除期间，被代
持人（真实权益持有人）陆义勇、姚国平、刘国林等股东将其持有的苏垦银河部
分股份转让给其亲友，并约定仍由原代持人代为持有该等股权，具体情况如下：
时间 转让方 序号 受让方 转让股份（股） 占注册资本的比例
2009-08-
陆义勇 1 陆淑玲 50,000 0.1000%
05
2010-01-
姚国平 2 袁 野 200,000 0.4000%
26
11
中伦律师事务所 补充法律意见（一）
时间 转让方 序号 受让方 转让股份（股） 占注册资本的比例
3 武慧凝 2,000 0.0040%
4 田立民 750 0.0015%
2014-05-
刘宝林 5 苏振国 750 0.0015%
08
6 张玉庆 750 0.0015%
7 腾树文 750 0.0015%
合计 255,000 0.5100%
根据各方提供的收条或其他相关凭证，上述股权转让款均已支付完毕，不存
在纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，截至 2015 年 11 月本次交易聘请的中介机构进场清理股权代持情形
时，苏垦银河全部股权代持情况如下表所示：
代持股份数
序号 代持人姓名 被代持人姓名 占股本总额的比例
（股）
1 陈永龙 100,000 0.2000%
周作安
2 徐德彪 70,000 0.1400%
3 姚国平 袁 野 200,000 0.4000%
4 赵彩云 14,300 0.0286%
5 杨 帆 14,300 0.0286%
6 郭大学 14,300 0.0286%
7 张旭升 35,700 0.0714%
8 杨向丽 35,700 0.0714%
9 张维全 35,700 0.0714%
10 肖树义 35,700 0.0714%
11 赵 俊 71,500 0.1430%
12 范士义 王仕英 10,000 0.0200%
13 郑永发 10,000 0.0200%
14 王丽丽 10,000 0.0200%
15 齐伟光 20,000 0.0400%
16 张建德 35,700 0.0714%
17 王玉华 35,700 0.0714%
18 王玉泉 35,700 0.0714%
19 范士华 35,700 0.0714%
20 王 旭 35,700 0.0714%
12
中伦律师事务所 补充法律意见（一）
代持股份数
序号 代持人姓名 被代持人姓名 占股本总额的比例
（股）
21 许小浩 50,000 0.1000%
22 闫桂英 50,000 0.1000%
23 佟爱全 50,000 0.1000%
24 李文子 100,000 0.2000%
25 李圣新 50,000 0.1000%
26 卢国辉 71,400 0.1428%
27 孙国昌 30,000 0.0600%
28 郭希华 71,400 0.1428%
29 孙锡进 50,000 0.1000%
30 郑国喜 20,000 0.0400%
31 杜立新 10,000 0.0200%
32 李同举 10,000 0.0200%
33 佟秀臣 5,000 0.0100%
34 武慧凝 2,000 0.0040%
35 田立民 750 0.0015%
36 苏振国 750 0.0015%
37 张玉庆 750 0.0015%
38 田立国 滕树文 750 0.0015%
39 丁文印 78,700 0.1574%
40 张秀艳 14,300 0.0286%
41 李建国 7,100 0.0142%
42 张丽萍 14,300 0.0286%
43 陆义勇 50,000 0.1000%
44 陆淑玲 50,000 0.1000%
45 王志飞 85,700 0.1714%
46 朱海青 24,300 0.0486%
47 孙利涛 7,100 0.0142%
48 邸永华 7,100 0.0142%
49 赵凤侠 14,300 0.0286%
50 刘红征 14,300 0.0286%
51 王九合 14,300 0.0286%
52 邢贺娟 14,300 0.0286%
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
代持股份数
序号 代持人姓名 被代持人姓名 占股本总额的比例
（股）
53 孙海燕 10,000 0.0200%
54 王 志 10,000 0.0200%
55 常利刚 10,000 0.0200%
56 高凤玉 50,000 0.1000%
57 刘淑贤 10,000 0.0200%
58 蔚立群 薛洪波 50,000 0.1000%
59 周向起 郭雪梅 50,000 0.1000%
60 苏爱民 120,000 0.2400%
61 封 钰 120,000 0.2400%
王秀华
62 杨路辉 80,000 0.1600%
63 谢泽兵 120,000 0.2400%
合计 2,454,300 4.9086%
(2) 股权代持关系的解除与持股平台的设立
为彻底解决苏垦银河存在的代持股份情形，明确本次交易的真实交易对方，
2015 年 11 月，上述全体代持人与被代持人分别签署《委托持股关系解除协议书》，
确认双方此前形成的股权代持关系真实、有效，并约定彻底解除代持人与被代持
人之间的委托持股关系，双方就委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、权
益/收益归属、委托持股的解除、委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存
在法律纠纷或潜在任何异议、争议，也不会就标的股份的委托持股关系及解除向
任何一方、其他方或苏垦银河提出任何异议、主张、任何权利或要求承担与此相
关的任何责任。同日，全体被代持人也分别签署《声明与承诺》，对代持关系的
解除事项予以确认。上述解除代持协议签署过程已经本所律师全程见证，均系由
相关人员亲自签署。
根据本次交易的交易方案，上市公司拟以发行股份购买资产的方式向苏垦银
河的全体股东购买其所持有的苏垦银河 100%股权，但由于苏垦银河的公司类型
为股份有限公司，而全体交易对方中范士义、田立国等相关人员为苏垦银河董事
/监事/高级管理人员。根据《公司法》的规定，上述人员在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。因此上市公司与全体交易对方一致同意，拟将苏垦
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
银河在本次交易获得中国证监会的核准后整体变更为有限责任公司。为保证本次
交易的顺利实施，苏垦银河股东陆义勇、赵彩云等 49 名股东共同出资设立持股
平台友佳投资，通过友佳投资间接持有标的公司股份。
2015 年 12 月 24 日，代持人范士义、姚国平、周作安、田立国、蔚立群、周
向起、王秀华等股东与友佳投资及陈永龙、徐德彪、袁野、闫桂英（原被代持人
王玉武配偶暨法定继承人）、李文子、郭希华、丁文印、王志飞、高凤玉、薛洪
波、郭雪梅、苏爱民、封钰、杨路辉、谢泽兵等被代持人分别签署《股份转让协
议书》，将代持人代被代持人持有的标的公司股份过户至真实权益持有人名下。
至此，苏垦银河历史上存在的股权代持情况已经彻底解除，全体交易对方也出具
承诺，全体交易对方真实持有标的公司股份，不存在任何代持、委托持股或信托
持股的情形。
综上，本所律师认为，苏垦银河历史上存在的股权代持情况已经彻底解除，
不存在法律风险或经济纠纷的风险，不会对本次交易构成障碍，亦不会对交易完
成后上市公司的权益产生影响。
(3) 根据苏垦银河提供的资料，并经本所律师核查，苏垦银河历史上进行历
次股权转让时均为国有参股公司，转让其股权的行为无需国有资产管理部门审批。
苏垦银河历史沿革中的评估备案情况如下：
序号 时间、事项 评估备案情况
1 2004年3月，设立 无需
2 2008年9月，增资 已评估、未备案
3 2008年9月，二次增资 未评估、未备案
4 2008年10月，股权转让 未评估、未备案
5 2008年11月，股权转让、增资 未评估、未备案
6 2008年12月，整体变更 已评估、未备案
7 2015年12月，解除代持 无需
本所律师注意到，2008 年 9 月，银河有限第一次增资时，江苏中天资产评
估事务所有限公司出具苏中资评报字（2008）第 1035 号《评估报告书》，对银河
有限全部股东权益进行评估，该评估报告未备案。银河机械于 2008 年 9 月向银
河有限第二次增资、农垦集团于 2008 年 10 月、11 月受让银河有限股权及 2008
年 11 月增资时间与 2008 年 9 月银河有限第一次增资相隔时间较短，且江苏中天
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
资产评估事务所有限公司为银河机械增资事项出具的苏中资评报字（2008）第
1035 号《资产评估报告》在仍有效期内（有效期至 2009 年 4 月 29 日），2008 年
9 月至 11 月的股权转让、增资价格系依据上述评估报告的结果协商确定，未另
行评估，亦未履行备案手续，存在一定的程序瑕疵。但农垦集团入股银河有限确
系依据评估结果为基础作价，该等情形不会导致农垦集团入股银河有限的行为无
效，也未造成国有资产流失。农垦集团亦对其历史上入股银河有限相关事项予以
确认，对相关交易价格及交易结果予以认可，并确认涉及的股权变更及权属合法
清晰。因此，本所律师认为，农垦集团已对历史上入股情形予以确认，并对相关
交易价格及交易结果予以认可，符合《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》
（苏国资〔2008〕60 号）的要求，上述股权变动不会影响农垦集团持有苏垦银河
股份的合法性，其持有苏垦银河的股权权属清晰，不会构成影响本次交易的实质
性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，苏垦银河历史上的股权代持行为，不存在因被代
持人身份不合法而不能直接持股的情况，其经工商部门登记的股东人数不超过
50人，符合《公司法》等法律法规的规定，代持行为不影响相关股权转让或增资
决议的效力，苏垦银河历史上存在的股权代持情况已经彻底解除，不存在法律风
险或经济纠纷的风险，不会对本次交易构成障碍，亦不会对交易完成后上市公司
的权益产生影响。苏垦银河历史上存在部分增资、转让未评估备案的情形，存在
一定的程序瑕疵，但上述瑕疵不会影响农垦集团持有苏垦银河股份的合法性，其
持有苏垦银河的股权权属清晰，不会构成影响本次交易的实质性法律障碍。
五、申请材料显示，2015年12月24日，周作安等7名自然人签署《股份转让
协议书》将其代为持有的苏垦银河股份分别转让给友佳投资、苏爱民、谢泽兵等
16名自然人；2016年6月27日，西仪股份召开董事会审议通过了《关于调整公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等。请你公司补充披露：1）上
述股权转让工商登记完成时间，上述股权转让是否导致本次交易在方案披露后
新增发行对象，是否构成重大调整。2）上述董事会审议的调整方案的内容，方
案披露后是否存在其他调整情形，上述情形是否构成重大调整。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
1. 根据《中华人民共和国公司登记管理条例》，有限责任公司变更股东的，
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
应当自变更之日起 30 日内申请变更登记，有限责任公司的股东或者股份有限公
司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起 30 日内申请
变更登记。鉴于苏垦银河公司形式为股份有限公司，上述股权转让行为不涉及发
起人姓名或名称的变更，不属于变更登记范畴。根据苏垦银河提供的资料，并经
本所律师核查，上述股权结构已记载于 2015 年 12 月 25 日修订的《承德苏垦银
河连杆股份有限公司章程》，修订后公司章程已在承德市市场监督管理局备案。
根据上市公司及苏垦银河提供的资料，并经本所律师核查，2015 年 12 月 28
日，西仪股份与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，同日，西仪股份召开
第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金方案的议案》，上述股权转让完成后持有苏垦银河股权的 30 名股东为西仪股份
本次发行股份购买资产的交易对方。因此，本次交易方案披露时的交易对方即为
股权转让完成后苏垦银河的全部股东，上述股权转让未导致本次交易在方案披露
后新增发行对象，不涉及交易方案的调整。
2. 2015 年 12 月 28 日西仪股份第四届董事会第五次会议审议通过本次交易
方案后，本次交易方案共计进行了两次调整，具体情况如下：
(1) 调减配套募集资金
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”），根据《问答》的规定，
募集配套资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。为使本次交易的交易方案符
合《问答》的要求，上市公司于 2016 年 6 月 27 日召开第四届董事会第七次会
议，对交易方案中的募集配套资金部分进行了调整，将募集配套资金中原用于上
市公司项目建设、补充流动资金以及上市公司和苏垦银河偿还借款的部分删除，
并据此调整了《重组报告书》中披露的配套募集资金金额、发行数量、募集配套
资金用途等内容。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答
汇编》”）第六条的规定，上市公司调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重
17
中伦律师事务所 补充法律意见（一）
大调整。综上，本所律师认为，西仪股份 2016 年 6 月 27 日召开的第四届董事会
第七次会议审议的交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。
(2) 调整定价基准日
鉴于原拟于 2016 年 7 月 29 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会未能
如期召开，经公司第四届董事会第八次会议审议，决定以公司第四届董事会第八
次会议决议公告日（即 2016 年 8 月 1 日）作为本次交易涉及的股份发行定价基
准日。定价基准日调整后，本次交易中购买资产之股份发行价格以及募集配套资
金之股份发行价格均未发生变化，具体情况如下：
① 购买资产之股份发行定价基准日调整情况如下：
原定价基准日及发行定价情况：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会
第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为 15.88 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
调整后为：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会
第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为原则，确定发行价格为 15.88 元/
股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
② 募集配套资金之股份发行定价基准日调整情况如下：
原定价基准日及发行定价情况：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 14.33 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。”
调整后为：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决
议公告日。募集配套资金的股份发行底价为 14.33 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应
调整。”
根据《问答汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，增
加交易对象；减少交易对象或调整交易标的导致交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的任一比例达到 20%；调整交
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
易对象所持标的资产份额达到交易作价 20%；变更标的资产对交易标的的生产
经营构成实质性影响以及新增配套募集资金的，视为对重组方案的重大调整。
本所律师认为，本次定价基准日调整不属于《问答汇编》中列明的重组方案
重大调整的情形，除定价基准日进行调整外，本次交易购买资产之股份发行价格、
募集配套资金之股份发行底价、标的资产及其定价、交易对象、募集配套资金等
均未发生任何变化，定价基准日的调整也没有对本次交易的交易结构和经济利益
产生任何影响，本次交易方案未发生实质性变化。
综上所述，本所律师认为，前述股权转让未导致本次交易在方案披露后新增
发行对象，不涉及交易方案的调整，上市公司调减配套募集资金规模不构成本次
重组方案的重大调整，定价基准日的调整也没有对本次交易的交易结构和经济
利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质性变化，定价基准日调整不构成本
次重组方案的重大调整。
六、申请材料显示，苏垦银河的下属企业扬州子公司、盐城分公司相关生产
线环评验收手续及排污许可证尚未办理完成，相关生产线未履行环评验收及未
取得排污许可证，存在被处以行政处罚的可能。请你公司补充披露：1）上述环
评验收及排污许可证办理进展情况，相关主体因上述事项存在的法律风险及可
能承担的法律责任，相应解决措施。2）苏垦银河是否需取得排污许可证。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1. 根据苏垦银河提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出
具之日，盐城分公司已取得排污许可证，扬州苏垦银河的环评验收及排污许可证
正在办理中，具体情况如下：
盐城分公司已取得射阳县环境保护局签发的编号为 320111-2016-000018（临
时）的《江苏省排放污染物许可证》，有效期 2018 年 7 月 5 日。
根据苏垦银河提供的资料和说明，并经本所律师核查，扬州苏垦银河的环评
验收及排污许可证正在办理中，扬州苏垦银河主要从事连杆生产，所处行业不属
于重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未
对周围环境造成环境污染。报告期内，扬州苏垦银河未受到环境保护相关行政处
罚。根据扬州市环境保护局《关于公布扬州市区 2015 年度企事业单位环保信用
20
中伦律师事务所 补充法律意见（一）
评价结果的通知》（扬环法〔2016〕6 号），扬州苏垦银河为蓝色企业，环保信用
良好，基本达到国家或地方污染物排放标准和环境管理要求，没有环境违法情况。
扬州市广陵区环境保护局亦出具证明，报告期内未受到该局行政处罚。扬州苏垦
银河 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月净利润分别为-60.63 万元、-119.46 万元
和 22.02 万元，占当期苏垦银河合并报表归属于母公司净利润比重较小。中资资
产就本次交易出具的《苏垦银河资产评估报告》中，苏垦银河对扬州苏垦银河的
长期股权投资评估值为零。
盐城分公司系租赁厂房用于生产经营，但盐城分公司已于 2016 年 9 月 28 日
启动搬迁工作，将盐城分公司搬迁至其合法取得的自有土地、厂房中，相关土地、
厂房的产权变更手续正在办理中。射阳县环境保护局出具证明，确认自 2013 年
1 月 1 日以来，未对盐城分公司作出任何行政处罚。
另外，就上述情形苏垦银河全体股东也已出具承诺函，承诺若苏垦银河（及
其下属企业）因上述事项而受到各相关监管机关处以行政处罚的，将代苏垦银河
与扬州苏垦银河承担损失，或在苏垦银河与扬州苏垦银河必须先行支付的情形下，
向苏垦银河与扬州苏垦银河进行全额补偿。
2. 苏垦银河持有承德市环境保护局高新区分局核发的 PWX-130861-1202-
15《排放污染物许可证》，有效期至 2017 年 12 月 2 日。
综上所述，本所律师认为，苏垦银河及其下属盐城分公司已取得排污许可证，
扬州苏垦银河的环评验收及排污许可证正在办理中，但其不属于重污染行业，报
告期内未受到相关行政处罚，其实现净利润占苏垦银河合并报表净利润的比例
较小，本次交易中评估值为零，且交易对方承诺，若苏垦银河及其下属企业因环
保相关事项而受到监管机关行政处罚的，将代苏垦银河与扬州苏垦银河承担损
失，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
七、申请材料显示，苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所
系租用，该等办公和生产场所未取得房地产产权证书；标的公司正在购置位于射
阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权，目前已完成协议的
签署，部分款项的支付以及配套设施建设的招标工作，盐城分公司现有生产经营
设施将整体搬迁至新购建自有土地、房产中。请你公司补充披露：1）租赁土地、
房屋建筑物占全部使用面积的比例及用途，上述瑕疵情形对租赁事项的影响，搬
21
中伦律师事务所 补充法律意见（一）
迁或到期无法续租风险的应对措施。2）租赁集体或划拨土地是否履行了必要程
序，是否符合规定。3）是否存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情
形，如存在，补充披露是否符合规定。4）上述租赁事项对苏垦银河生产经营稳
定性的影响。5）搬迁事项的进展及对苏垦银河生产经营的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
1. 苏垦银河土地、房产情况
根据苏垦银河提供的资料，并经本所律师核查，苏垦银河自有及租赁的土地、
房产情况如下：
土地面积（㎡） 占比（%） 房产面积（㎡） 占比（%）
自有 44,771.00 78.58 21,418.91 56.80
租赁 12,206.00 21.42 16,288.00 43.20
合计 56,977.00 100.00 37,706.91 100.00
本所律师注意到，扬州苏垦银河所租赁的部分土地、房产，存在出租方未取
得相关权属证书的情况，且部分土地性质为集体建设用地。根据《苏垦银河审计
报告》的记载，扬州苏垦银河 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月净利润分别为
-60.63 万元、-119.46 万元和 22.02 万元，扬州苏垦银河净利润在苏垦银河合并报
表中比重较小，上述瑕疵不会对苏垦银河持续营利能力造成重大不利影响。
经本所律师核查，盐城分公司租赁的盐城银河汽车连杆有限公司上述厂房未
取得权属证书，且该等厂房所座落土地为国有划拨用地（土地证号为射国用（2012）
第 0975 号）。根据出租方盐城银河汽车连杆有限公司出具的说明，其向盐城分公
司出租的厂房、固定资产及器具等资产均属其所有，若因上述厂房权属瑕疵给承
租方苏垦银河（盐城分公司）造成损失的，由其向苏垦银河（盐城分公司）予以
补偿。上述厂房所坐落土地系划拨用地，根据《城市房地产管理法（2007）》规
定，“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成
的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定”。
同时，根据《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，“划拨用地和地上建筑物、
其他附着物出租应当办理登记，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用
权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情
节处以罚款”。经本所律师核查，上述厂房出租事项虽存在出租方被有权主管部
22
中伦律师事务所 补充法律意见（一）
门要求缴纳土地收益、没收非法收入、罚款的风险，但上述风险的责任主体为出
租方，相关法律瑕疵不会对上述租赁合同有效性产生不利影响，也不会因此造成
苏垦银河遭受损失。苏垦银河全体股东出具承诺，承诺若苏垦银河盐城分公司因
租赁瑕疵土地厂房的行为受到相关政府部门的处罚或受到其他损失，则该等股东
全额代为承担，以确保上市公司（包括苏垦银河）不会因此遭受损失。
根据苏垦银河出具的说明，盐城分公司已于 2016 年 9 月 28 日启动搬迁工
作，搬迁完成后将不再继续向盐城银河汽车连杆有限公司租赁，且盐城分公司已
在相关租赁协议中约定可随时搬迁，出租方对此无异议。
综上，本所律师认为，扬州苏垦银河、盐城分公司上述租赁情形不会对本次
交易构成重大不利影响。
2. 根据扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委
会”）的说明，并经本所律师核查，其向扬州苏垦银河出租的上述土地性质为集
体建设用地，系属文峰村委会所有，相关土地及地上厂房均未办理相关产权证书。
根据《土地管理法》第六十三条规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、
转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用
地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。上述租赁
集体土地的行为与《土地管理法》的规定不完全相符。但本所律师注意到，近年
来，各地均在不断探索集体建设用地的合法流转问题。在国家层面，国务院 2004
年 10 月颁布的《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28 号），在
重申“禁止农村集体经济组织非法出让、出租集体土地用于非农业建设”的同时，
确认“村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。”
在江苏省层面，《江苏省土地管理条例（2004 修正）》第四十五条规定，“依法取
得的农村集体非农业建设用地使用权，可以以租赁、联营、作价入股等方式进行
流转”，根据《江苏省政府关于深化土地使用制度改革优化配置土地资源的意见》
（苏政发〔2003〕14 号）规定，“除国家为公共利益需要依法对集体所有土地实
行征用外，一般建设用地可以通过向集体购买、租赁等方式取得。”
就上述情形，文峰村委会出具《情况说明》，确认其租赁给扬州苏垦银河使
用的上述土地为集体建设用地，土地及地上部分建筑物虽由于历史原因未办理相
关产权证书，但确系归文峰村委会所有，文峰村委会有权将该等土地及地上部分
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
建筑物对外租赁，上述出租事项已经村民代表三分之二以上同意；文峰村委会对
上述租赁协议的履行及扬州苏垦银河在协议约定范围内继续使用该集体土地及
地上厂房没有异议。文峰街道办事处也已对上述情形予以确认。苏垦银河全体股
东出具承诺，承诺若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体土地（及其地上厂房）
的行为受到相关政府部门的处罚或受到其他损失，则该等股东全额代为承担，以
确保上市公司（包括苏垦银河）不会因此遭受损失。
据此，本所律师认为，扬州苏垦银河从村集体租赁集体用地的行为符合国务
院和江苏省关于集体用地使用权流转的相关规定，目前上述租赁协议均在正常履
行中，双方对此均无异议。且苏垦银河全体股东已出具承诺，若未来扬州苏垦银
河因上述租赁行为遭受任何损失或费用的，由苏垦银河全体股东对苏垦银河及/
或扬州苏垦银河给予全额补偿。因此，本所律师认为，文峰村委会向扬州苏垦银
河出租上述土地及地上部分建筑物的行为已经履行了必要程序，扬州苏垦银河上
述租赁集体土地厂房事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
3. 根据苏垦银河提供的说明，并经本所律师核查，报告期内，苏垦银河不
存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情形。
4. 根据苏垦银河提供的说明，并经本所律师核查，盐城分公司已于 2016 年
9 月 28 日启动搬迁工作，将盐城分公司搬迁至其合法取得的自有土地、厂房中，
扬州苏垦银河租赁的生产经营场所系普通厂房或办公楼，无特殊要求，即使需变
更经营场所，扬州苏垦银河也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会对标的
公司生产经营的稳定性造成重大影响。
针对盐城分公司、扬州苏垦银河租赁无证房产、土地事项，苏垦银河全体股
东承诺，若因盐城分公司租赁无权属证书房产的行为，或因扬州子公司租赁集体
建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为导致租赁合同无效相关租赁资
产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但
不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成
的经济损失），则苏垦银河现股东将全额代为承担。
5. 根据苏垦银河提供的说明，并经本所律师核查，盐城分公司已于 2016 年
9 月 28 日启动搬迁工作。为降低搬迁事项对生产经营造成的影响，苏垦银河已
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
经完成了与东风悦达起亚等盐城分公司主要配套的主机厂的沟通工作，并已根据
沟通情况提前进行了充分的备货。另外，生产线搬迁采取分批逐条搬迁方式，降
低搬迁对产能的影响。综上，盐城分公司整体搬迁不会对生产经营产生重大不利
影响。
综上所述，本所律师认为，扬州苏垦银河、盐城分公司上述租赁情形不会对
本次交易构成重大不利影响，文峰村委会向扬州苏垦银河出租上述土地及地上
部分建筑物的行为已经履行了必要程序，扬州苏垦银河上述租赁集体土地厂房
事宜不会对本次交易构成实质性障碍，报告期内，苏垦银河不存在在租赁的土地
上建造房屋或开展项目建设的情形，盐城分公司将搬迁至自有房产，扬州苏垦银
河生产经营所需厂房、办公楼无特殊要求，可替代性较强，对于租赁无证房产可
能导致的相关租赁资产被收回或提前搬迁可能造成的经济损失，苏垦银河全体
股东将代为承担，租赁事项不会对生产经营的稳定性造成重大不利影响，盐城分
公司整体搬迁亦不会对生产经营产生重大不利影响。
八、申请材料显示，江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限
公司、杨金余、陈东兵、黄永生、王良俊、周作安承诺将在本次交易完成之日起
三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置江苏银河机械有限公司与现
有发动机连杆业务相关的经营性资产。请你公司：1）补充披露交易完成后苏垦
银河相关董事、高管是否违反竞业禁止的规定。2）补充披露交易完成后银河机
械是否与上市公司存在竞争性业务，银河机械未处置之前对本次交易及交易完
成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1. 根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后至承诺期届满，
苏垦银河的董事会由 5 人组成，其中上市公司提名 4 人，农垦集团提名 1 人。自
标的公司股权交割完成之日起五年内，原则上保证标的公司包括总经理、生产副
总经理、销售副总经理及各其他核心管理人员、核心技术人员在内的管理团队及
业务团队保持不变。
根据苏垦银河提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具之日，周作安、余新放、黄巨芳等三人同时任苏垦银河以及银河机械的董事，
其中周作安、黄巨芳均非农垦集团提名的董事，本次交易完成后不再任苏垦银河
董事，余新放已达退休年龄，本次交易完成后，农垦集团不会提名其作为苏垦银
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
河的董事，同时苏垦银河现任高级管理人员不存在在银河机械兼职的情形。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，苏垦银河的董事、高级管理人员不
存在自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形，符合《公司法》第一百
四十八条的规定。
2. 根据苏垦银河提供的说明，并经本所律师核查，银河机械虽从事发动机
连杆生产、销售，但其自主生产的发动机连杆主要为农用机械连杆，苏垦银河及
上市公司发动机连杆主要为乘用车连杆，同时有商用车及工程机械连杆。银河机
械下游客户与苏垦银河、上市公司下游客户存在较大差异。因此，银河机械与苏
垦银河及上市公司在日常生产经营过程中不存在直接竞争关系。
本次交易完成后，银河机械股东持有上市公司股份均不超过5%，且上述股
东之间不存在一致行动关系，银河机械股东不会上市公司经营决策产生重大影响，
因此，银河机械处置与否不会对上市公司经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，苏垦银河的董事、高级管理人
员不存在自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形，符合《公司法》第
一百四十八条的规定，银河机械与苏垦银河及上市公司在日常生产经营过程中
不存在直接竞争关系，银河机械处置之前，其业务能力及业务范围均受到约束，
不会对交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
九、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机
构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务
顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表
明确意见。
本次重组的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为
杨雄、冯雪。
立信已就被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整
改的情况出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于被证监会立案调查
及行政处罚事项的情况说明》及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于监
管事项情况说明》。
根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于被证监会立案调查及行政
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
处罚事项的情况说明》，立信由于为湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药
科技股份有限公司）、上海大智慧股份有限公司、广西康华农业股份有限公司、
金亚科技股份有限公司提供审计服务事项被中国证监会立案调查。
中国证监会于 2016 年 7 月 20 日对立信下达了行政处罚决定书（〔2016〕89
号），责令立信改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行
为，没收该项目业务收入 70 万元，并处以 210 万元的罚款。除此以外，其他案
件目前仍处于调查阶段，尚无结论。
根据立信提供的说明，负责西仪股份本次重大资产重组相关的签字会计师杨
雄、冯雪与上述证监会立案调查的事项无关。立信具备云南西仪工业股份有限公
司项目本次重大资产重组审计机构的资格，杨雄、冯雪持有的编号为
520100010002、110001022686 的注册会计师执业证书合法有效，签字会计师杨
雄、冯雪具备签字资格。
根据立信出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于监管事项情况说
明》，“2012 年至今，我所共计收到下述监管措施文件：海南证监函行政监管措施
决定书〔2012〕119 号、证监会行政监管措施决定书〔2012〕16 号、证监会行政
监管措施决定书〔2014〕64 号、上海市稽查局沪稽一初〔2014〕7 号、上海市稽
查局沪稽一初〔2014〕8 号、证监会行政监管措施决定书〔2015〕19 号、河南证
监局行政监管措施决定书〔2015〕2 号、上海证监局沪证监决〔2015〕38 号、河
南证监局行政监管措施决定书〔2015〕26 号、深圳监管局行政监管措施决定书
〔2015〕38 号、河南证监局行政监管措施决定书〔2015〕37 号、上海证监局行
政监管措施决定书〔2016〕1 号、江苏证监局行政监管措施决定书〔2016〕1 号、
证监会行政监管措施决定书〔2016〕30 号、上海监管局行政监管措施决定书沪证
监决〔2016〕26 号行政监管措施决定书。”
根据立信提供的书面说明，立信担任西仪股份本次重大资产重组相关审计工
作的签字注册会计师杨雄、冯雪与上述行政监管措施决定书无关。上述行政监管
措施决定书提及的签字会计师，未参与西仪股份本次重大资产重组相关审计工作。
综上所述，本所律师认为，立信上述行政监管、立案调查及处罚决定不涉及
吊销相关证照、暂停执业等处罚，相关事项不涉及西仪股份本次重大资产重组签
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中伦律师事务所 补充法律意见（一）
字会计师，上述行政监管、立案调查及处罚决定不会对西仪股份本次重组造成实
质性影响。
本补充法律意见正本叁份，副本贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生
效，各份具有同等法律效力。
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