暴风集团股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和规范性文件及暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独
立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东和投
资者负责的态度，认真审查了公司第二届董事会第三十次会议审议的关于公司限
制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案，经讨论，我们对
相关事项发表如下独立意见：
关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的独立
意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 25 名首次授予激励对象已满
足《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与
激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；其中，实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内
不转让获授限制性股票，因而继续锁定其第一个解锁期可解锁的限制性股票；
3、《公司限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安
排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；
4、公司董事会 7 名董事中 4 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规
定回避表决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划首次授予第一期解锁相关
事项进行表决。
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予第一期解锁相关事宜。
高学东 张琳 罗义冰
2016 年 9 月 29 日
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