海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对卧龙地产集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
2016年8月12日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》（上证公函 【2016】0957 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据问询函的要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称 “独
立财务顾问”）对问询函所列问题进行了认真核查，并回复如下（如无特别说明，
本回复内容中出现的简称均与《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
1
目 录
海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对卧龙地产集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函》之专项核查意见 ............................................................................................... 1
一、关于本次重组可能构成重组上市的问题 ........................................................... 6
问题一：根据预案披露，陈默与林嘉喜于 2013 年 7 月合伙设立深圳墨非，并且
在标的公司设立后，陈默以出资额对价将部分股权转让给林嘉喜，在标的公司
的历次股权转让中，陈默与林嘉喜的股权转让具有同步性；2015 年 2 月，林嘉
喜将标的公司部分股权以出资额为对价转让给国墨联合、国墨天下；国墨天下
与深圳墨非为标的公司核心员工持股平台；林嘉喜的全资子公司国墨联合与国
墨天下商号相近。请结合上述情况，补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨
天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如不构成，请列出相反证据，请财务
顾问与律师进行核查并发表意见。 ........................................................................... 6
问题二：本次交易对方中，国墨天下等 5 名股东仅获得现金对价，另外，在其
他同时获得股份与现金对价的交易对方中，对价也相差较大，如陈默获得的股
份与现金对价比为 0.83，深圳墨非获得的股份与现金对价比为 1.25。请补充说
明本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人的持
股比例，是否属于刻意规避重组上市，请财务顾问与律师发表意见。 ............. 15
问题三：根据预案披露，交易后陈默有权向卧龙地产提名 2 名董事，卧龙地产
在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长。请补充披露陈建成及
其一致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公
司的董事及高管的提名情况，并说明卧龙地产是否为标的资产管理层控制，请
财务顾问与律师发表意见。 ..................................................................................... 16
二、关于本次交易方案 ............................................................................................. 19
问题四：目前标的公司持有多家创投企业的股权，出售股权类资产构成公司 2015
年净利润的主要来源，且公司游戏业务处于亏损状态。请公司补充披露：（1）
结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型投资企业，是
否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定；（2）公司持有的创
投企业目前的发展情况，包括但不限于营业收入、净利润、净资产及其市场估
2
值以及公司所持有的创投企业在本次交易中的估值情况；（3）公司未来对上述
创投企业股权的处置计划。请财务顾问发表明确意见。 ..................................... 19
问题九：根据预案披露，2016 年 7 月 8 日，交易对方陈默与其配偶签订离婚协
议，其配偶申请股权冻结，7 月 19 日，陈默向其配偶支付全部股权补偿款。请
补充披露：（1）该离婚协议是否对交易后陈默持有的股权有相关约定；（2）陈
默向其配偶支付的股权补偿款金额，测算依据与本次交易作价是否相同，如不
同，请说明原因及其合理性；（3）陈默向其支付补偿款的支付方式、资金来源，
陈默是否存在大额负债，请财务顾问及律师进行核查并发表意见。 ................. 25
三、关于标的资产的业务与经营 ............................................................................. 26
问题十四、请根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因
素补充披露：（1）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）分游
戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地
址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活
跃用户数等信息；（3）标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）
提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、
道具的购买和消费情况。请财务顾问和会计师发表意见。 ................................. 27
问题十八：根据预案披露，截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司应收账款账面价
值为 6069 万元，占当期营业收入的 25.6%。请补充披露应收账款产生的原因、
交易内容、主要对象、期限、坏账计提情况及回收是否存在风险。请财务顾问、
会计师发表意见。 ..................................................................................................... 53
问题十九：标的公司 9 家全资子公司中，6 家资不抵债，持续亏损，成都墨龙
2016 年盈利 1630 万元，较 2015 年 353 万元大幅增长，请公司补充披露：（1）
标的公司全资子公司资不抵债的原因，主营业务与产品、销售对象情况；（2）
成都墨龙 2016 年业绩大幅增长的原因。请财务顾问、会计师发表意见。 ....... 55
问题二十：报告期内，标的资产主要产品的毛利率分别为 86.17%、84.23%、
87.54%，报告期内，竞争对手掌趣科技的网页游戏毛利率分别为 53.92%、63.97%、
60.72%，游族网络网页游戏毛利率分别为 70.89%、57.77%。请结合报告期内可
比公司上述情况，以及标的公司的收入、成本、费用的变动趋势、自身研发和
运营模式，综合分析其毛利率远高于竞争对手的原因及合理性。请财务顾问、
3
会计师发表意见。 ..................................................................................................... 57
四、关于标的资产历史沿革与合规性 ..................................................................... 60
问题二十三：请补充披露：（1）标的公司是否已取得所有经营业务资质，是否
依法取得了《网络出版服务许可证》，并根据 2016 年 6 月 2 日国家新闻出版广
电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）
的规定，按期办理了相关审批手续；（2）若上述事项存在瑕疵，是否构成对本
次交易的实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。 ......................... 60
问题二十四：根据预案披露，标的公司及其子公司承租的 11 处房屋，有 9 处房
屋的出租人未能提供房屋产权证书，公司未办理备案登记手续，请补充披露：（1）
报告期内的租金数额，与市场价格相比是否公允，是否影响公司未来经营业务
开展及成本支出；（2）若房屋产权人主张权利而导致标的公司不能续租，公司
的相关应对解决措施，请财务顾问核查标的公司内部控制是否有效。 ............. 63
问题二十五：据查，上海美术电影制片厂以标的公司、百度网讯、上海恺英网
络科技有限公司著作权侵权为由提起民事诉讼，法院受理后已作出判决。请补
充披露：（1）标的公司与上海恺英网络科技有限公司的关系；（2）上述侵权纠
纷的判决结果，著作权的权属是否清晰，对标的公司经营与估值的影响；（3）
公司是否存在其他纠纷、诉讼未予披露；（4）公司未披露上述诉讼纠纷，是否
属于重大遗漏，是否符合《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条
相关规定，请财务顾问与律师及进行核查并发表意见。 ..................................... 68
问题二十六、请补充披露交易对方南方资本的股权结构，穿透计算后股东是否
超过 200 人，交易对方是否涉及结构化产品，请财务顾问、律师进行核查并发
表意见。 ..................................................................................................................... 69
问题二十七：根据预案披露，配募对象中君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢、昊
创天成等私募基金尚未完成产品备案，是否存在法律障碍，影响本次交易实施。
请在重大风险提示中予以说明，并请财务顾问与律师发表意见。 ..................... 72
问题二十八：请补充披露标的公司预计从全国股转系统摘牌的时间进度，如摘
牌事宜未能如期获得全国股转系统审核通过，标的公司股份转让是否存在限制，
对本次交易是否构成实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。 ..... 73
问题二十九：关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，根据“资
4
产总额与交易金额孰高”的原则，440,854.39 万元应为交易金额，而非资产总额，
请财务顾问予以更正。 ............................................................................................. 75
5
一、关于本次重组可能构成重组上市的问题
本次交易后，陈建成及其一致行动人持有上市公司 23.11%股份（扣除募集
资金部分），交易对方陈默持有上市公司 15.35%股份，林嘉喜持有上市公司 4.84%
股份，深圳墨非持有上市公司 2.67%股份，国墨联合持有上市公司 0.81%股份，
林嘉喜与国墨联合系一致行动人。
问题一：根据预案披露，陈默与林嘉喜于 2013 年 7 月合伙设立深圳墨非，
并且在标的公司设立后，陈默以出资额对价将部分股权转让给林嘉喜，在标的
公司的历次股权转让中，陈默与林嘉喜的股权转让具有同步性；2015 年 2 月，
林嘉喜将标的公司部分股权以出资额为对价转让给国墨联合、国墨天下；国墨
天下与深圳墨非为标的公司核心员工持股平台；林嘉喜的全资子公司国墨联合
与国墨天下商号相近。请结合上述情况，补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、
国墨天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如不构成，请列出相反证据，请
财务顾问与律师进行核查并发表意见。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十
三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投
资者，互为一致行动人。其中，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其
他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事
实。同时，《收购管理办法》第八十三条规定了如无相反证据，投资者被推定为
一致行动人的情形。对于《收购管理办法》推定构成一致行动人的，如有相反证
据，可以认定其不存在一致行动关系。
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，陈默、林嘉喜、深圳国墨联合投
资管理有限公司（以下简称“国墨联合”）、深圳墨非投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“深圳墨非”）及深圳国墨天下投资管理有限公司（以下简称
“国墨天下”）5 家主要交易对象（以下分别或并称“主要交易对象”）之间的
关系如下：
6
（一）主要交易对象中构成一致行动关系的情形
1、深圳墨非和国墨天下构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，深圳墨非与国墨天下均系标的公
司的员工持股平台。其中，周志锋为深圳墨非的执行事务合伙人，根据《深圳墨
非投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》等相关约定，周志锋作为执行事务
合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务。同时，周志锋持有国墨天下 75%股权，
系国墨天下的控股股东并担任国墨天下的执行董事、总经理。根据《收购管理办
法》第八十三条第（二）项“投资者受同一主体控制”等规定，深圳墨非与国墨
天下构成一致行动关系。
2、林嘉喜与国墨联合构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署日，林嘉喜
持有国墨联合 100%股权，系国墨联合的单一股东。根据《收购管理办法》第八
十三条第（一）项“投资者之间有股权控制关系”等规定，林嘉喜与国墨联合构
成一致行动关系。
（二）主要交易对象中陈默与林嘉喜及国墨联合、国墨天下及深圳墨非均
不构成一致行动关系
1、陈默与国墨天下及深圳墨非不构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署日，除共同
投资标的公司外，陈默与国墨天下、深圳墨非不存在其他经济利益关系。陈默与
国墨天下、深圳墨非在墨麟股份中存在经济利益关系，但基于以下原因和事实，
陈默与国墨天下、深圳墨非不构成一致行动关系：
（1）陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的真实意思表示
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关
说明，国墨天下、深圳墨非作为公司的员工持股平台，与陈默之间不存在一致行
动的意图和动机，未签订任何一致行动协议或就保持一致行动达成任何协议、默
契或安排，亦未实施可以约束任何其他方共同行使股东权利的行为或安排。
（2）陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的客观事实
7
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关
说明，国墨天下、深圳墨非均系标的公司的员工持股平台，其股东或合伙人在标
的公司的研发、推广、管理、财务等方面优势互补、分工合作、各司其职，形成
良好的合作关系；陈默作为标的公司的创始人和实际控制人，主导标的公司游戏
产品的策划、研发，对标的公司的业务开展与日常经营作出决策，对标的公司的
经营发展起决定作用。
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关
说明，陈默和国墨天下、深圳墨非在标的公司股东会上依据自身情况独立判断，
并按照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股比例独立行使股东权利、
承担股东义务，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互
协商表决意向后再进行表决的情况。
综上，陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的真实意思表示亦不存在
一致行动的客观事实，陈默与国墨天下、深圳墨非不构成一致行动关系。
2、陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署日，除共同
投资标的公司外，林嘉喜系深圳国金纵横投资管理有限公司（以下简称“国金纵
横”）的控股股东并担任国金纵横的执行董事、总经理，国金纵横系深圳国金天
使投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天使”）的执行事务合伙人，陈默持
有国金天使 2.2727%份额。陈默与林嘉喜、国墨联合在墨麟股份、国金天使中存
在经济利益关系，但基于以下原因和事实，陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致
行动关系：
（1）陈默、林嘉喜在国金天使存在经济利益关系并不导致构成一致行动关
系
根据标的公司提供的相关文件资料，国金天使系有限合伙企业，国金纵横担
任其执行事务合伙人与受托管理人并负责管理运作合伙财产，其他合伙人不执行
合伙事务。陈默作为持有国金天使 2.2727%财产份额的有限合伙人并不参与执行
合伙事务。
根据陈默、林嘉喜分别出具的说明，陈默、林嘉喜在国金天使项目中的合作
系其基于独立判断作出的商业决策安排，陈默、林嘉喜并不因该等常规投资业务
8
合作事项导致其在共同投资标的公司并通过本次交易在未来持有上市公司股份
及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
（2）陈默与林嘉喜、国墨联合在墨麟股份存在经济利益关系并不导致构成
一致行动关系
1）陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的真实意思表示
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，陈默作
为标的公司的创始人和实际控制人，主导标的公司游戏产品的策划、研发，对标
的公司的业务开展与日常经营作出决策，对标的公司的经营发展起决定作用。
标的公司引进林嘉喜作为公司股东的目的在于分享林嘉喜在 TMT 行业的投
资资源和项目经验。林嘉喜作为专注于 TMT 行业的专门财务投资人，以取得财
务投资为目的，并不谋求对标的公司的控制和经营权，不参与标的公司日常经营
管理决策。除标的公司外，截至本核查意见签署日，林嘉喜及其控制的企业还投
资持有若干游戏公司股权，具体情况如下：
序号 企业名称 投资主体 主营业务
1 北京霏酷网络科技有限公司 游戏研发（手游）
2 上海狸猫网络科技有限公司 游戏开发（端游、手游）
北京白鹭世纪科技股份有限
3 游戏引擎开发（手游）
公司
4 上海心引网络科技有限公司 游戏研发（手游）
5 天津掌上佳游科技有限公司 游戏研发（手游）
6 上海游爵网络科技有限公司 游戏研发（手游）
国金天使
7 北京远游科技有限公司 游戏研发（手游）
8 上海爱特米科技有限公司 游戏发行（手游）
9 北京蓝蛙互动科技有限公司 游戏研发（手游）
10 北京果合网络技术有限公司 游戏研发（手游）
11 上海圣剑网络科技有限公司 游戏研发（电视游戏）
游戏发行（单机游戏和弱联
12 广州悦人网络科技有限公司
网游戏—手游）
9
序号 企业名称 投资主体 主营业务
13 深圳市触感科技有限公司 游戏研发（手游、页游）
灵趣（北京）网络科技有限公
14 游戏研发（手游）
司
15 成都游引力科技有限公司 游戏研发（手游）
以手游限时特卖为核心的
16 广州小朋网络科技有限公司
渠道商
17 深圳歪猫科技有限公司 国金天使、深圳国金 游戏研发（手游）
天惠创业投资企业
18 杭州娱梦网络科技有限公司 （有限合伙） 游戏研发（手游）
国金天使、深圳国金
19 杭州无端科技有限公司 天成创业投资企业 游戏研发（页游、手游）
（有限合伙）
国金天使、深圳国金
北京中达凯信网络科技有限
20 凯撒创业投资企业 游戏研发（手游）
公司
（有限合伙）
国金天使、深圳国金
21 北京思游天下科技有限公司 天宇创业投资企业 游戏研发（手游）
（有限合伙）
北京掌视无限网络科技有限
22 游戏研发（电视游戏）
公司
游戏媒体平台、游戏技术开
23 深圳英鹏互娱科技有限公司
发（手游）
广州游毅坊网络科技有限公
24 游戏研发（手游）
司
深圳国金天惠创业
25 上海游曳网络科技有限公司 游戏研发（手游）
投资企业（有限合
伙）
26 珠海天朗互动科技有限公司 游戏研发（手游）
福州市马尾区朱雀网络信息
27 游戏研发（手游）
技术有限公司
游戏制作工具软件开发
28 北京六趣网络科技有限公司 ——pc 端/html5/手机端（页
游、手游）
深圳国金凯撒创业
投资企业（有限合
广州四九游网络科技有限公
29 伙）、深圳国金天睿 游戏发行（页游、手游）
司
创业投资企业（有限
合伙）
10
序号 企业名称 投资主体 主营业务
深圳国金凯撒创业 游戏研发（以单机和网络游
投资企业（有限合 戏发展为起点，集研发、运
北京网元圣唐娱乐科技有限
30 伙）、深圳国金天宇 营、销售为一体的综合性互
公司
创业投资企业（有限 联网科技企业，涉及手游、
合伙） 页游）
游戏社区平台（针对所有游
31 成都我趣科技有限公司
戏）
深圳国金凯撒创业
万界（上海）网络股份有限公 游戏研发、游戏发行（页游、
32 投资企业（有限合
司 手游）
伙）
33 上海野火网络科技有限公司 游戏研发、游戏发行（手游）
深圳国金凯撒创业
投资企业（有限合
34 上海逸趣网络科技有限公司 伙）、深圳国金创业 游戏研发（手游）
投资企业（有限合
伙）
深圳国金凯撒二期
深圳市捷迅无限科技有限公
35 创业投资企业（有限 游戏发行（手游）
司
合伙）
晟宇世纪（北京）科技有限公
36 国金天使、林嘉喜 游戏开发（页游）
司
深圳国金凯撒创业
成都哆可梦网络科技有限公
37 投资企业（有限合 游戏研发、游戏发行（手游）
司
伙）、林嘉喜
北京武神世纪网络技术有限 游戏研发、运营（端游、手
38 林嘉喜
公司 游）
根据林嘉喜的说明，其直接及/或间接投资的游戏企业特别是产品类型相同
的游戏企业之间存在现时或潜在的市场竞争或利益冲突，其财务投资人的身份及
地位决定了其充分尊重创始人对被投资企业的控制权，并在各被投资企业的日常
经营决策中保持中立立场，避免因其对被投资企业经营管理的干预导致其控制的
不同股权投资平台出现投资收益不均衡现象。
基于上述，因陈默、林嘉喜在标的公司的身份地位、决策基础等因素，陈默
与林嘉喜及其一致行动人国墨联合不存在构成一致行动的主观意图和动机。
2）陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的客观事实
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，在标的
公司的股东会层面，陈默和林嘉喜在公司股东会上依据自身情况独立判断，并按
照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股比例独立行使股东权利、承
11
担股东义务，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互协
商表决意向后再进行表决的情况；在标的公司董事会和经营管理层面，林嘉喜除
在标的公司董事会提名 1 名董事维护其作为投资人的利益外，未在标的公司任职
或委派任何人员在标的公司任职，其并不参与标的公司的日常经营运作和管理。
此外，在标的公司的发展过程中，陈默和林嘉喜曾就标的公司的扩张规模、
发展速度、对外投资计划等重大决策事项持有不同意见。
综上，陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的真实意思表示亦不存在一
致行动的客观事实，陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行动关系。
3）林嘉喜等相关方取得标的公司股权的相关主要历史沿革情况
就历史上林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非取得标的公司股权的主要
历史沿革，根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，
其相关股权演变过程及原因等情况如下：
a）陈默与林嘉喜之间关于标的公司股权相关转让事宜
2012 年 10 月 16 日，标的公司召开股东会会议，审议通过陈默将其持有的
标的公司 5%股权转让予林嘉喜事宜，陈昊鹏放弃相应优先购买权；同意相应修
改公司章程。2012 年 10 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
2012 年 11 月 16 日，标的公司召开股东会会议，审议通过陈默将标的公司
14%股权转让予林嘉喜、陈昊鹏将标的公司 1%股权转让予林嘉喜事宜，其他股
东放弃优先购买权；同意修改并通过公司章程。2012 年 11 月 30 日，深圳市市
场监督管理局核准上述变更登记。
根据陈默出具的说明，其向林嘉喜转让标的公司相应股权，目的在于使标的
公司引入林嘉喜作为专门财务投资人，分享其在 TMT 行业的投资资源和项目经
验。
b）深圳墨非取得标的公司股权的主要历史沿革情况
基于管理层股权激励的考虑，经陈默提议并经与林嘉喜沟通协商，2013 年 7
月 2 日，陈默和林嘉喜按其当时在标的公司的持股比例共同出资设立深圳墨非作
为管理层持股平台，用于标的公司管理层股权激励。
2013 年 8 月 7 日，标的公司召开股东会会议，审议通过公司将注册资本增
加至 1,000 万元事宜，其中陈默认缴 640 万元，林嘉喜认缴 160 万元，深圳墨
12
非认缴 100 万元；同意相应修改公司章程。2013 年 8 月 19 日，深圳市市场监
督管理局核准上述变更登记。
2014 年 9 月 2 日，标的公司召开股东会会议，审议通过公司将注册资本 1,000
万元增至 2,000 万元事宜，新增注册资本由现有股东按出资比例认缴。其中，陈
默新增出资 704 万元，林嘉喜新增出资 176 万元，深圳墨非新增出资 100 万元，
那拓新增出资 20 万元；同意相应修改公司章程。2014 年 9 月 24 日，深圳市市
场监督管理局核准上述变更登记。
经对管理层业绩考核，2015 年 3 月 31 日，深圳墨非全体合伙人作出合伙人
会议决议，一致同意陈默与林嘉喜分别将其持有的深圳墨非相应出资份额转让予
标的公司管理层周志锋、沈刚、郭永洪、徐华、刘平华、陈昊鹏、陈天敏和汪长
明，实现管理层股权激励。2015 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准上述
变更登记。
c）国墨联合、国墨天下取得标的公司股权的主要历史沿革情况
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，经陈默
提议并与林嘉喜沟通协商，林嘉喜考虑到其在标的公司取得的良好投资收益，同
意由其个人对标的公司管理层实施股权激励。为方便操作，2015 年 2 月 12 日，
林嘉喜下属公司员工刘伟明、詹川分别设立国墨联合、国墨天下。根据林嘉喜的
说明，上述公司中的“国墨”二字系为方便记忆和操作，从标的公司和林嘉喜控
制的国金系公司中各取一字组成。
2015 年 2 月 25 日，标的公司召开股东会会议，审议通过林嘉喜将其持有的
标的公司 2%、4%股权分别转让予国墨联合和国墨天下事宜，其他股东放弃优先
购买权。2015 年 2 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
i）国墨天下的主要股权演变情况
2015 年 5 月 18 日，詹川与周志锋、沈刚、郭永洪及徐华签订股权转让协议，
将其持有的国墨天下 12％股权分别转让予周志锋、沈刚、郭永洪及徐华。2015
年 5 月 27 日深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，
詹川持有国墨天下 88％股权，周志锋持有国墨天下 8%股权，沈刚持有国墨天下
2%股权，郭永洪持有国墨天下 1%股权，徐华持有国墨天下 1%股权。
2015 年 5 月 27 日，詹川减少对国墨天下的注册资本出资 420 万元，国墨天
13
下就减资事宜进行公告。2015 年 7 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准上述变
更登记。本次减资完成后，詹川持有国墨天下 25％股权，周志锋持有国墨天下
50%股权，沈刚持有国墨天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股权，徐
华持有国墨天下 6.25%股权。
2015 年 8 月 18 日，詹川将其持有的国墨天下 25%股权转让予林嘉喜。2015
年 8 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，
林嘉喜持有国墨天下 25%股权，周志锋持有国墨天下 50%股权，沈刚持有国墨
天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股权，徐华持有国墨天下 6.25%股
权。
2016 年 7 月 16 日，国墨天下召开股东会会议，审议通过林嘉喜将其持有的
国墨天下 25%股权转让予周志锋事宜。2016 年 7 月 20 日，深圳市市场监督管理
局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，周志锋持有国墨天下 75%股权，沈
刚持有国墨天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股权，徐华持有国墨天
下 6.25%股权。
ii）国墨联合的主要股权演变情况
2015 年 8 月 12 日，刘伟明将其持有的国墨联合 100%股权转让予林嘉喜。
2015 年 8 月 18 日深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成
后，林嘉喜持有国墨联合 100%股权。
基于上述，截至本核查意见签署日，国墨联合系林嘉喜的全资子公司，国墨
天下的股东已变更为标的公司管理层。
3、陈默、林嘉喜、国墨联合、国墨天下及深圳墨非的声明和承诺
根据陈默、林嘉喜、国墨联合、国墨天下及深圳墨非分别出具的声明和承诺，
除已披露的共同投资标的公司、陈默投资林嘉喜控股并担任执行董事兼总经理的
国金纵横管理的国金天使外，陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之
间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达
成任何协议、默契或其他安排，不存在一致行动的主观意见表示；陈默与林嘉喜、
国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间在标的公司的日常运作中，均各自或单独委
派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在相互商议后一致或联合提案或提
名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况，不存在一致行动的
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事实；陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间未就本次交易完成后
共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、人事安排等签署或达
成任何协议或其他安排，未来亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间不存在一致行动关系。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
基于上述事实和承诺，陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间
不存在一致行动关系。
问题二：本次交易对方中，国墨天下等 5 名股东仅获得现金对价，另外，
在其他同时获得股份与现金对价的交易对方中，对价也相差较大，如陈默获得
的股份与现金对价比为 0.83，深圳墨非获得的股份与现金对价比为 1.25。请补
充说明本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人
的持股比例，是否属于刻意规避重组上市，请财务顾问与律师发表意见。
回复：
（一）本次交易的背景
本次交易是上市公司实现既定重大战略转型目标的重要契机和关键步骤，本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将由房地产开
发的单一主业转变为房地产开发与网络游戏双主业并举。基于此发展战略，保证
重组前后上市公司控制权不发生变更是本次交易的前提和基础。
在兼顾本次交易各方商业利益的基础上，上市公司在本次交易过程中设置了
包括（但不限于）陈默承诺不谋求上市公司控制权、交易完成后董事会成员安排
等一系列的交易安排。该等措施是本次交易各方基于其各自商业诉求经协商谈判
达成的客观结果，不存在刻意规避重组上市认定标准的情形。
（二）本次交易方案不存在刻意降低陈默持股比例的情形
根据本核查意见回复第一题所述，深圳墨非与国墨天下构成一致行动关系，
均系标的公司的员工持股平台，且深圳墨非 8 名合伙人中的 4 名合伙人与国墨天
下的股东重合。因此，作为标的公司的员工持股平台，深圳墨非与国墨天下于本
15
次交易中合计获得 235,902,545.12 元股份交易对价、343,440,128.51 元现金交易
对价，股份与现金对价比约为 0.69，低于陈默于本次交易中获得的股份与现金对
价比 0.83。
如本核查意见回复第一题所述，本次交易中陈默与其他主要交易对象不构成
一致行动关系。根据陈默出具的说明，陈默尊重陈建成先生的实际控制人地位且
在任何情况下不谋求上市公司控制权，不与上市公司其他股东构建任何形式的一
致行动关系，不存在利用本次交易取得的现金对价通过二级市场增持、大宗交易、
协议转让等方式直接或者间接增持卧龙地产股份的计划，亦不存在通过参与本次
交易项下募集配套资金等其他方式进一步增持卧龙地产股份的情形，但未来参与
经上市公司董事会及股东大会审议通过的股权激励或非公开发行股票事项除外
（如适用）。本次交易对价中股份和现金对价的支付比例系陈默根据自身实际情
况及对现金的需求经与上市公司谈判达成的商业安排，不存在刻意降低陈默在上
市公司持股比例的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
本次交易关于股份及现金支付的安排系交易各方根据自身的诉求进行商业
谈判的结果，不存在刻意降低陈默在上市公司持股比例的情形，不存在刻意规避
重组上市认定标准的情形。
问题三：根据预案披露，交易后陈默有权向卧龙地产提名 2 名董事，卧龙
地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长。请补充披露陈建
成及其一致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标
的公司的董事及高管的提名情况，并说明卧龙地产是否为标的资产管理层控制，
请财务顾问与律师发表意见。
回复：
（一）本次交易完成后，卧龙地产董事及高级管理人员的提名情况
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中
3 名为独立董事。鉴于本次交易完成后上市公司将实现房地产开发与网络游戏双
16
主业并行发展，根据上市公司与交易对方及标的公司于 2016 年 7 月 29 日共同签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司同意陈默拥有 2 名非
独立董事提名权，除此约定外，上市公司未与交易对方就本次交易完成后上市公
司董事提名权、高级管理人员人选等达成任何协议、安排或默契。
基于上述，本次交易完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，陈默有权
提名 2 名上市公司非独立董事，陈建成及其一致行动人有权在上市公司董事会余
下董事席位中提名董事；上市公司未与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非
就本次交易完成后的上市公司董事提名权、高级管理人员人选等达成任何协议、
安排或默契。
（二）本次交易完成后，标的公司董事及高级管理人员的提名情况
根据标的公司现行有效的公司章程，标的公司董事会由 5 名董事组成。根据
陈默提供的说明，本次交易完成后，标的公司将调整董事会成员或设置执行董事
（不设置董事会）。其中，若标的公司届时仅设置执行董事不设置董事会的，执
行董事将由上市公司提名的人员担任；若标的公司届时设置董事会的，董事会成
员中上市公司提名的人员将过半数。考虑到标的公司现有高级管理人员的专业性
及为保证标的公司业绩承诺的实现，业绩承诺期间，标的公司现有高级管理人员
将基本保持稳定。其中，标的公司总经理由执行董事/董事会聘任；副总经理、
财务负责人等其他高级管理人员由标的公司总经理提名，经上市公司同意后由标
的公司执行董事/董事会聘任。本次交易完成后标的公司执行董事/董事会成员及
高级管理人员的设置将由上市公司与陈默等本次交易相关方沟通后另行签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议予以约定，并提交上市公司审议本
次交易正式方案的董事会审议。
（三）本次交易前后，卧龙地产的控制权保持不变
截至本核查意见签署日，陈建成及其一致行动人合计持有卧龙地产 44.49%
股份，陈建成系卧龙地产的实际控制人。本次交易完成后，卧龙地产的实际控制
人仍为陈建成，控制权保持不变。具体情况如下：
1、本次交易完成后，卧龙地产股权结构的变化情况
根据本次交易的交易方案，本次交易完成后，上市公司的总股本变更为
17
1,391,783,130 股，其中，陈建成拟通过其控股子公司卧龙控股认购本次募集配套
资金项下的 168,889,323 股股份。本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计
持有上市公司 491,478,290 股股份，占上市公司总股本的 35.31%，陈建成仍然系
公司的实际控制人；陈默将持有上市公司 214,250,165 股股份，占上市公司总股
本的 15.39%；深圳墨非将持有上市公司 37,326,352 股股份，占上市公司总股本
的 2.68%。
基于上述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制权保持不变。
2、本次交易完成后，卧龙地产董事会的变化情况
根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》有关约定，本次
交易完成后，陈默有权提名 2 名上市公司非独立董事；陈建成及其一致行动人有
权在上市公司董事会余下 7 名董事席位中提名董事；上市公司未与林嘉喜、国墨
联合、国墨天下、深圳墨非就本次交易完成后的上市公司董事提名权、高级管理
人员人选等达成任何协议、安排或默契。根据上市公司现行有效的公司章程相关
规定，上市公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。基于上述，陈默提名的 2 名董事无法单方面对上
市公司董事会决议产生实质性影响。
为确保上市公司控制权的稳定性，陈默出具承诺确认，本次交易完成后，除
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 2 名董事提名权外，陈默将不会单
独或者联合其他第三方向上市公司提出提名董事候选人（陈默提名的 2 名董事已
被罢免的除外）、罢免上市公司董事（陈默提议罢免由其提名的 2 名董事的除外）、
改组上市公司董事会、新增上市公司董事会成员等改变上市公司董事会现有人员
组成结构或对董事会人员组成结构产生实质性影响的议案，确保上市公司董事会
中由其提名的或代表其利益的董事不超过 2 名。
深圳墨非、林嘉喜及国墨联合分别出具承诺确认，本次交易完成后，其将不
会单独或者联合其他第三方行使股东权利，向上市公司提出提名董事候选人、罢
免上市公司董事、改组上市公司董事会、新增上市公司董事会成员等改变上市公
司董事会现有人员组成结构或对董事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
3、本次交易完成后，卧龙地产高级管理人员的相关情况
本次交易前，卧龙地产共有 4 名高级管理人员，具体情况如下：王希全担任
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总经理、郭晓雄担任常务副总经理、杜秋龙担任副总经理、马亚军担任财务总监
及董事会秘书。根据本次交易方案，上市公司未与交易对方就本次交易完成后上
市公司高级管理人选等达成任何协议、安排或默契。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
基于上述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不存在上市公
司为标的公司管理层控制的情形。
二、关于本次交易方案
问题四：目前标的公司持有多家创投企业的股权，出售股权类资产构成公
司 2015 年净利润的主要来源，且公司游戏业务处于亏损状态。请公司补充披露：
（1）结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型投资企业，
是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定；（2）公司持有的
创投企业目前的发展情况，包括但不限于营业收入、净利润、净资产及其市场
估值以及公司所持有的创投企业在本次交易中的估值情况；（3）公司未来对上
述创投企业股权的处置计划。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型投
资企业，是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定
1、持股型投资企业、类金融业务的界定
（1）持股型投资企业的界定
现行有效法律法规并未对持股型投资企业做出明确的定义，但是对于创业投
资企业有明确的定义。《创业投资企业管理办法》（国家发展和改革委员会令第
39 号）第二条：“本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册
设立的主要从事创业投资的企业组织。前款所称创业投资，系指向创业企业进行
股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资
本增值收益的投资方式。前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设
立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企
19
业。”
结合《创业投资企业管理办法》第二条中关于创业投资企业的定义，持股型
投资企业可理解为母公司自身不具有经营业务，仅向创业企业进行股权投资，以
期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益
的投资方式。
（2）类金融业务的界定
现行有效法律法规亦未对类金融业务做出明确的规定。根据《关于金融类企
业挂牌融资有关事项的通知》 股转系统公告[2016]36 号）第一条中的相关表述，
金融企业可大致分为 3 类：1、“一行三会”监管的企业，即中国人民银行、中
国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可
证》等证牌的企业；2、私募机构；3、其它具有金融属性企业，指小额贷款公司、
融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。
关于私募机构的定义，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（2014 年 1 月 17 日）第二条：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
活动为目的设立的公司或者合伙企业。”结合上述法规中关于金融企业的定义，
类金融业务是指与上述金融企业业务不完全相同，但存在相似之处的业务。
2、标的公司主营业务及利润来源
（1）标的公司主营业务情况
在主营业务层面，墨麟股份及其控股子公司主营业务为网络游戏的研发和授
权运营，具体包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关 IP 的开发和授
权使用。截至本核查意见签署日，墨麟股份及其控股子公司已经研发的和正在研
发的主要游戏如下：
游戏名称/项目编号 研发主体 类别 目前状态/拟上线时间
战龙三国（大陆） 墨麟股份 页游 持续运营
战龙三国（港澳台） 墨麟股份 页游 持续运营
战龙三国（越南） 墨麟股份 页游 已下线
战龙三国（韩国） 墨麟股份 页游 已下线
风云无双（大陆） 墨麟股份 页游 持续运营
风云无双（台湾） 墨麟股份 页游 持续运营
风云无双（越南） 墨麟股份 页游 持续运营
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游戏名称/项目编号 研发主体 类别 目前状态/拟上线时间
风云无双（韩国） 墨麟股份 页游 持续运营
风云无双（泰国） 墨麟股份 页游 持续运营
风云无双（新加坡、 马来西亚） 墨麟股份 页游 已下线
风云无双（俄罗斯） 墨麟股份 页游 持续运营
古剑奇谭 WEB 墨麟股份 页游 持续运营
王权无双 深圳墨麒 页游 已下线
新风云 成都墨灵 端游 持续运营
御龙在天 深圳墨麒 页游 2016 年四季度
秦时明月 墨麟股份 页游 2017 年二季度
屠龙战神 深圳墨麒 页游 持续运营
热血屠龙 深圳墨麒 页游 持续运营
装甲风暴 深圳墨一 端游 2016 年四季度
长城 深圳墨麒 页游 2016 年四季度
长城 深圳墨麒 手游 2016 年四季度
坦克风暴 深圳墨一 手游 2017 年四季度
坦克大战 深圳墨一 页游 2016 年四季度
秦美人（大陆） 成都墨龙 页游 持续运营
秦美人（韩国） 成都墨龙 页游 持续运营
秦美人（泰国） 成都墨龙 页游 持续运营
秦美人（欧美） 成都墨龙 页游 持续运营
龙纹战域（大陆） 成都墨龙 页游 持续运营
战神诀 成都墨龙 页游 持续运营
轩辕剑 成都墨龙 页游 在线运营
乾坤大挪移 成都墨龙 页游 已下线
梦貂蝉（大陆） 成都墨灵 页游 持续运营
梦貂蝉（港澳台） 成都墨灵 页游 持续运营
梦貂蝉（手游） 成都墨灵 手游 即将下线
驯龙三国 成都墨灵 手游 2016 年四季度
魔龙诀（热血沙城） 成都雪茗斋 页游 持续运营
三国战纪 成都雪茗斋 页游 持续运营
魔龙战歌 成都雪茗斋 页游 已下线
龙之皇冠 三体文化 手游 2016 年四季度
美食连萌 武汉鱼之乐 手游 2016 年四季度
结合标的公司已开发的多款游戏以及标的公司未来的游戏研发规划，标的公
司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营。
标的公司所持有的 9 家控股子公司是标的公司进行战略转型，打造立足“粉
丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产业相结合的商业模式的重
要载体。如深圳墨和承担着标的公司未来多款游戏的推广工作；武汉鱼之乐是标
的公司 H5 技术储备的中心；成都墨灵是端游和手游技术储备中心；深圳三体的
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游戏产品《龙之皇冠》具备打造“粉丝经济”的基础，符合标的公司长期的精品
游戏研发和运营的战略方向。
综上，墨麟股份与其 9 家控股子公司是相互协作，并专业化分工的统一整体。
标的公司所持有的 9 家控股子公司是标的公司成功完成战略转型，实现进一步快
速发展的重要基石。
（2）标的公司利润情况
标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,927.29 29,310.53 46,433.88
营业成本 738.27 4,623.45 6,422.31
管理费用 4,885.25 40,845.42 32,016.64
营业利润 33,427.69 15,289.96 5,861.62
投资收益 34,040.13 34,181.35 87.38
归属于母公司所有者净利润 24,990.70 15,544.87 5,506.64
归属于母公司股东的扣除非经常
-528.15 -7,573.53 5,293.78
性损益后的净利润
从 2015 年下半年开始，标的公司对公司结构进行了调整，陆续出售了子公
司上海灵娱和上海墨鹍的股权，以优化团队规模和人员结构，推动团队向精英化
团队方向进行发展，标的公司出售子公司以及联营企业主要基于上述战略调整的
需要，客观上也导致 2015 年度和 2016 年 1-3 月的投资收益较高。从 2014 年来
看，墨麟股份的营业收入为 46,433.88 万元，投资收益仅为 87.38 万元。2014 年
的财务数据更能反映墨麟股份的正常业务开展情况，未来标的公司的利润来源依
然主要为网络游戏的研发及授权运营。
根据上市公司与陈默、深圳墨非以及国墨天下签署的《盈利补偿协议之补充
协议》，陈默、深圳墨非、国墨天下进一步分别及共同确认和承诺如下：“（1）自
《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，标的公司不得转
让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，亦不得转让其届时持
有的、根据《创业投资企业管理办法》认定为创业投资企业的相关企业及/或其
管理或控制的企业的全部或部分股权，但标的公司因在创业投资企业的投资期限
届满而退出投资的除外。若陈默、深圳墨非、国墨天下违反上述承诺的，标的公
司因上述转让行为而产生的股权转让收益不计入标的公司承诺年度的实际利润；
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（2）承诺年度内，若标的公司实现的非经常性损益（税后）超过 4.925 亿元的，
则标的公司实现的非经常性损益（税后）按 4.925 亿元计算，超出部分的收益不
计入标的公司承诺年度的实际利润。”综上所述，墨麟股份子公司均为墨麟股份
涉及网络游戏的研发和授权运营的营运子公司，且在《盈利补偿协议之补充协议》
约束下，未来标的公司将不再转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或
部分股权，因此标的公司不属于持股型投资企业，不属于类金融业务。本次交易
符合证监会的相关规定。
（二）标的公司持有的创投企业目前的发展情况，包括但不限于营业收入、
净利润、净资产及其市场估值以及公司所持有的创投企业在本次交易中的估值
情况
截至本核查意见签署日，标的公司作为有限合伙人在国金天使、国金凯撒、
国金天惠及国金天成中持有合伙企业份额。根据前述创业投资企业的界定，国金
天使、国金凯撒、国金天惠及国金天成为创业投资企业。
国金天使、国金凯撒、国金天惠以及国金天成的主要投资领域涵盖互联网内
容（泛娱乐），兼顾垂直细分领域（包括但不限于教育等）的平台与社交。目前
国金天使、国金凯撒已完成全部投资，进入投后管理及投资退出阶段。
国金天成及国金天惠在互联网内容领域积极布局，兼顾移动互联网应用、移
动互联网社交、互联网金融、互联网教育等垂直领域。目前仍处于投资期，已在
游戏、影视行业投资多个项目。
标的公司持有的国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天成作为创投企业，
目前无公开市场估值。本次交易中，墨麟股份作为国金天使、国金凯撒、国金天
惠及国金天成的有限合伙人，无法取得该等创投企业的进一步资料，无法给出本
次交易的估值情况，评估机构将该等创投企业以墨麟股份财务报表中的账面价值
计入预估值。截至 2016 年 6 月 30 日，国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天
成的情况如下表所示：
创投企业 墨麟股份持 投资收益 净利润 净资产 墨麟股份账面值
名称 股比例 （万元） （万元） （万元） （万元）
国金天使 2.27% 387.00 181.58 27,150.32 500.00
国金凯撒 2.27% - -254.99 28,871.03 578.68
国金天惠 3.76% 56.48 -324.75 35,576.53 1,000.00
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创投企业 墨麟股份持 投资收益 净利润 净资产 墨麟股份账面值
名称 股比例 （万元） （万元） （万元） （万元）
国金天成 82.66% - -30.77 6,089.23 5,058.80
合计 7,137.48
注：营业收入、净利润、净资产为国金天使、国金凯撒、国金天惠、国金天成未经审
计财务数据，上表中墨麟股份账面值均按成本法计量，并计入可供出售金融资产科目。
综上，本次评估机构在对标的公司进行评估过程中将该等创投企业以墨麟股
份财务报表中的账面价值（即初始投资成本）计入预估值。上述持有的创投企业
股权总预估值为 7,137.48 万元。
（三）标的公司未来对上述创投企业股权的处置计划
根据标的公司与国金天使、国金凯撒、国金天惠以及国金天成签署的有限合
伙协议，标的公司对上述创投企业投资时点、合伙期限到期时点以及核心退出条
款约定如下：
公司名称 投资时点 合伙期限到期时点 核心退出条款
本合伙企业的合伙人身份在合伙企业
国金天使 2015 年 7 月 2022 年 7 月
存续期间不得转换
本合伙企业的合伙人身份在合伙企业
国金凯撒 2015 年 6 月 2022 年 6 月
存续期间不得转换
法律规定或者合伙协议约定合伙人必
国金天惠 2015 年 12 月 2020 年 12 月 须具有相关资格而丧失该资格等情形
下当然退伙
本合伙企业的合伙人身份在合伙企业
国金天成 2016 年 4 月 2021 年 4 月
存续期间不得转换
标的公司对于投资的上述四家有限合伙企业的份额处置将按照合伙协议中
的约定执行，无提前处置的计划。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、墨麟股份子公司均为墨麟股份涉及网络游戏的研发和授权运营的营运子
公司，且在《盈利补偿协议之补充协议》约束下，未来标的公司将不再转让其届
时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，因此标的公司不属于持股型
投资企业，不属于类金融业务。本次交易符合证监会的相关规定。
2、本次评估机构在对标的公司进行评估过程中将该等创投企业以墨麟股份
财务报表中的账面价值（即初始投资成本）计入预估值。上述持有的创投企业股
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权总预估值为 7,137.48 万元。
3、根据标的公司管理层的计划，对于标的公司投资的上述四家有限合伙企
业的份额处置将按照合伙协议中的约定执行，无提前处置的计划。
问题九：根据预案披露，2016 年 7 月 8 日，交易对方陈默与其配偶签订离
婚协议，其配偶申请股权冻结，7 月 19 日，陈默向其配偶支付全部股权补偿款。
请补充披露：（1）该离婚协议是否对交易后陈默持有的股权有相关约定；（2）
陈默向其配偶支付的股权补偿款金额，测算依据与本次交易作价是否相同，如
不同，请说明原因及其合理性；（3）陈默向其支付补偿款的支付方式、资金来
源，陈默是否存在大额负债，请财务顾问及律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）离婚协议关于标的公司股权的相关约定
根据陈默与虞燕共同签署的《离婚协议》，“双方一致确认，在乙方（陈默）
向甲方（虞燕）全额支付上述 7,000 万元补偿款后，登记在乙方名下的深圳墨麟
科技股份有限公司 64.02%股权及一切附属权利，均归乙方个人所有，任何情形
下，甲方均不得再提出任何权利主张”。2016 年 7 月 25 日，广东省深圳市南山
区人民法院出具《民事调解书》（（2016）粤 0305 民初 6161 号），确认原、被告
双方达成如下协议：双方自愿离婚；原、被告双方一致确认，登记在被告（陈默）
名下的深圳墨麟科技股份有限公司 64.02%股权及一切附属权益，均归被告个人
所有，任何情形下，原告均不得再提出权利主张。
根据标的公司提供的文件资料及说明，《民事调解书》（（2016）粤 0305 民初
6161 号）已于 2016 年 7 月 25 日生效。
综上，《民事调解书》生效后，标的公司 64.02%股权及附属权益归陈默个人
所有，陈默对该等股权依法享有处分和收益的权利。根据标的公司提供的相关文
件资料及说明，截至本核查意见签署日，陈默持有的标的公司股份不存在质押和
冻结的情形。
（二）股权补偿款金额的确定及其合理性
根据标的公司提供的《离婚协议》、《民事调解书》等相关文件资料及陈默出
25
具的说明，标的公司 64.02%股权归属于陈默所有，作为对价陈默向虞燕支付股
权补偿款人民币 7,000 万元。该等股权分割系陈默与虞燕就婚姻存续期间包括房
产、车辆、对外股权投资等在内的夫妻共同财产协商达成的一揽子财产分割方案
的组成部分。该等股权原系夫妻共同财产，股权补偿款金额经双方当事人协商确
定，鉴于双方当事人的特定关系，其财产分割及股权归属安排不同于惯常的商业
交易，不适用商业估值方法。
基于上述，陈默向配偶支付的股权补偿款金额与本次交易作价存在差异具有
其合理性。
（三）股权补偿款的支付方式、资金来源及陈默是否存在大额负债
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默出具的说明，股权补偿款采用银行
转账的方式进行支付，该等资金来源于陈默的自有资金（主要来源于标的公司
2015 年度利润分配及陈默历年从标的公司取得的收益）及朋友借款（约人民币
1,400 万元）。
除上述未到期负债外，根据陈默出具的说明，截至本核查意见签署日，其不
存在大额负债。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
基于上述，陈默向配偶支付的股权补偿款金额与本次交易作价存在差异具有
其合理性。
三、关于标的资产的业务与经营
26
问题十四、请根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力
等因素补充披露：（1）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）
分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充
值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏
的活跃用户数等信息；（3）标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）
提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、
道具的购买和消费情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据
与市场上大多数知名的游戏厂商自身从事游戏运营不同，本次交易标的公司
墨麟股份报告期内主营业务为网络游戏的研发，研发的主要产品为网页游戏，所
研发的游戏均通过授权运营的模式与游戏运营商合作并对游戏流水进行分成。在
授权运营模式下，标的公司不与游戏玩家发生直接联系，玩家的身份信息、充值
登录 IP、充值登录 MAC 地址、充值银行账户账号数据由相应的游戏授权运营商
记录保管。由于涉及玩家隐私及运营商商业秘密等因素，游戏产品的相关运营数
据须向其被授权的运营商调取。
各中介机构在预案阶段对标的公司的尽职调查中，由于玩家身份信息、充值
登录 MAC 地址、充值银行账户账号等信息涉及玩家隐私，各运营商均未予提供。
同时，网页游戏注册玩家较多，各运营商出于成本效益的考量，对网页游戏运营
数据保存期限一般较短，造成其提供的标的公司部分游戏产品在部分期间的数据
存在缺失。
报告期内，标的公司网页游戏种类较多，收入分布较为分散，调取相关运营
数据涉及与不同游戏各自对应的运营商沟通。由于向游戏运营商调取相关运营数
据存在较高的难度，本次选取了秦美人（国服）、风云（国服）、战龙三国（国服）、
古剑奇谭共 4 款主要游戏产品。根据标的公司管理层数据，4 款主要游戏产品报
告期内累计收入占标的公司报告期内累计收入的比重约为 39.04%。
经标的公司与游戏运营商协调沟通，运营商提供了 4 款主要游戏报告期内活
跃用户数、付费用户数、充值金额、充值消费比、当月新增服务器数量（个）等
运营数据；并提供了 4 款主要游戏充值前 100 大玩家的创建时间、注册 IP 地址、
27
累计充值、累计消费、累计在线天数、角色最高等级、报告期内充值前后 IP 地
址等信息进行核查。
上述主要游戏主要账户报告期内的充值消费数据如下：
28
1、秦美人（国服）
充值排名 用户 ID 创建时间 注册 IP 累计充值（元宝） 累计消耗（元宝） 充值消费比 累计在线天数 角色最高等级
1 8741014094730827809 2013-8-7 13:37:34 180.152.***.*** 10,297,670 10,004,131 97.15% 612 3,780
2 8481775330387504005 2013-6-13 16:18:51 27.215.***.*** 5,958,642 6,480,673 108.76% 485 2,168
3 46535974417418979 2012-11-7 19:10:06 110.180.***.*** 5,601,250 1,560,572 27.86% 1,057 3,247
4 8481212370774766381 2013-6-11 23:22:21 117.92.***.*** 4,759,369 1,983,807 41.68% 566 2,500
5 8478116286589964165 2013-7-6 19:08:22 113.230.***.*** 4,665,300 3,654,762 78.34% 858 2,026
6 8498946270427297849 2013-12-1 8:42:27 123.115.***.*** 4,485,837 4,960,535 110.58% 792 3,780
7 8453345586274004542 2013-1-28 10:24:59 117.87.***.*** 4,472,545 3,889,414 86.96% 906 2,773
8 8498383275384186201 2013-11-23 9:35:33 222.79.***.*** 4,301,350 4,198,444 97.61% 760 3,780
9 373313633522414 2014-1-2 15:10:08 125.70.***.*** 3,845,420 3,572,092 92.89% 599 602
10 8462071222729060509 2013-1-12 22:10:26 36.109.***.*** 3,815,520 3,935,450 103.14% 671 1,689
11 373500388851238 2012-11-13 11:09:21 124.126.***.*** 3,710,330 3,866,569 104.21% 956 3,780
12 8448560291166620358 2012-12-20 11:48:05 60.19.***.*** 3,582,502 3,147,849 87.87% 985 3,780
13 8486841518646037432 2013-4-10 20:49:51 106.56.***.*** 3,554,350 3,535,995 99.48% 882 2,791
14 8453908561416184192 2013-2-1 21:10:48 110.7.***.*** 3,363,744 3,250,961 96.65% 859 1,980
15 8447716088961494509 2013-1-28 19:49:58 124.42.***.*** 3,284,100 3,173,484 96.63% 962 3,780
16 8446871562992560158 2013-1-10 23:34:29 139.205.***.*** 3,103,060 4,707,279 151.70% 1,031 3,780
17 46535974406591395 2012-12-5 8:58:33 58.33.***.*** 3,089,030 3,066,406 99.27% 1,077 3,165
18 8561432060054871809 2013-2-12 1:02:46 112.227.***.*** 3,016,000 2,839,660 94.15% 872 3,780
19 373443694035589 2013-2-25 14:57:54 119.138.***.*** 2,906,160 3,087,690 106.25% 975 3,780
20 8535254759411490056 2013-1-20 11:19:12 221.214.***.*** 2,897,340 2,667,287 92.06% 1,080 3,780
21 8465167869637954518 2013-3-28 11:32:35 223.145.***.*** 2,886,702 2,667,159 92.39% 927 2,409
22 8460101199171385409 2013-3-7 3:09:43 39.75.***.*** 2,880,437 3,091,265 107.32% 902 1,998
29
充值排名 用户 ID 创建时间 注册 IP 累计充值（元宝） 累计消耗（元宝） 充值消费比 累计在线天数 角色最高等级
23 8771695173809735354 2013-9-30 17:14:24 180.118.***.*** 2,843,350 2,871,264 100.98% 777 3,009
24 8612942220722372716 2013-3-26 10:00:00 61.177.***.*** 2,795,060 2,664,201 95.32% 883 2,372
25 8741014225580916748 2013-8-30 16:14:27 113.224.***.*** 2,689,510 2,430,266 90.36% 566 3,477
26 8505139385763169255 2014-3-28 22:56:26 123.164.***.*** 2,513,530 2,445,031 97.27% 432 1,348
27 22328463821774749 2013-5-5 13:49:44 124.229.***.*** 2,465,700 2,399,165 97.30% 588 1,555
28 373500388792966 2012-11-10 3:55:30 39.75.***.*** 2,431,820 2,828,312 116.30% 945 3,780
29 8534128853783679303 2013-1-19 11:04:17 36.110.***.*** 2,426,050 2,262,919 93.28% 1,092 2,604
30 8749176949416071654 2013-8-21 18:14:19 182.140.***.*** 2,396,100 2,290,247 95.58% 689 2,510
31 373313609870267 2013-2-18 16:05:05 101.75.***.*** 2,353,293 2,251,272 95.66% 1,079 2,227
32 8556928435611828240 2013-2-7 15:51:49 124.127.***.*** 2,335,970 2,425,347 103.83% 930 3,780
33 373443694038687 2013-3-1 12:51:00 113.239.***.*** 2,216,960 1,928,681 87.00% 1,088 3,780
34 374134738392181 2013-8-20 16:03:39 183.93.***.*** 2,190,380 2,076,166 94.79% 845 3,780
35 46535974417428530 2012-11-15 10:38:26 110.180.***.*** 2,184,800 1,631,617 74.68% 1,075 2,447
36 8723562501237059144 2013-7-12 23:18:00 125.78.***.*** 2,176,000 2,050,027 94.21% 415 226
37 8565654203461482294 2013-2-15 8:32:40 175.150.***.*** 2,172,310 1,856,403 85.46% 935 3,262
38 8703577843290603578 2013-7-24 12:30:05 125.126.***.*** 2,155,720 2,419,953 112.26% 970 3,780
39 8469671197919478244 2013-2-8 13:25:45 113.249.***.*** 2,155,460 2,258,165 104.76% 992 3,490
40 8450532416512983857 2013-11-3 11:21:19 117.87.***.*** 2,096,250 2,136,381 101.91% 787 3,780
41 8626171606862019399 2013-4-6 9:46:58 43.255.***.*** 2,084,300 2,013,057 96.58% 932 3,286
42 8444619480789025076 2012-11-22 2:39:03 117.91.***.*** 2,063,680 2,054,321 99.55% 801 3,322
43 8661637626307085928 2013-5-6 20:25:21 42.248.***.*** 2,042,940 2,092,883 102.44% 948 3,780
44 373443693931973 2013-1-18 22:14:41 116.113.***.*** 2,018,400 2,015,354 99.85% 1,019 3,780
45 8592112977988692054 2013-3-9 17:38:19 36.42.***.*** 1,979,970 1,850,897 93.48% 973 3,136
46 2062322040184474 2013-1-27 22:16:11 119.41.***.*** 1,941,860 2,344,403 120.73% 1,090 3,780
30
充值排名 用户 ID 创建时间 注册 IP 累计充值（元宝） 累计消耗（元宝） 充值消费比 累计在线天数 角色最高等级
47 8796183836534244251 2013-11-29 17:17:28 116.216.***.*** 1,940,870 1,856,686 95.66% 513 2,284
48 8556084009138061626 2013-2-7 9:19:16 171.114.***.*** 1,929,160 1,498,128 77.66% 1,038 3,301
49 8498100826405670913 2013-6-4 9:14:05 222.130.***.*** 1,860,730 1,845,714 99.19% 796 2,046
50 8689222341434998847 2013-6-5 10:00:00 119.101.***.*** 1,841,630 1,892,444 102.76% 764 1,980
51 50757408026013112 2013-2-20 21:20:53 183.49.***.*** 1,822,000 1,891,912 103.84% 669 192
52 563324580500936787 2013-10-11 11:01:09 183.60.***.*** 1,803,100 1,810,704 100.42% 820 3,686
53 8777887685120098820 2013-10-11 15:16:45 119.142.***.*** 1,802,510 1,438,980 79.83% 552 1,981
54 8465167873133805447 2013-3-29 2:21:36 183.157.***.*** 1,794,973 1,883,201 104.92% 923 2,169
55 8797309757399040046 2013-12-3 10:07:22 70.173.***.*** 1,740,420 1,569,883 90.20% 701 1,208
56 373313694358565 2013-6-2 12:36:22 39.88.***.*** 1,731,670 1,625,376 93.86% 737 3,171
57 373557056962762 2012-11-28 16:19:39 58.18.***.*** 1,725,710 1,685,894 97.69% 1,010 3,780
58 8574379973193909394 2013-2-23 9:12:19 106.88.***.*** 1,722,260 1,613,281 93.67% 886 3,539
59 8453064170340548671 2013-2-7 20:40:27 27.159.***.*** 1,708,261 1,703,178 99.70% 972 2,532
60 8681622468235296811 2013-5-27 19:02:16 219.147.***.*** 1,705,500 1,713,466 100.47% 910 2,752
61 8759028673740342111 2013-9-8 10:41:05 218.66.***.*** 1,698,130 1,649,468 97.13% 790 2,884
62 50757408040962317 2013-4-7 16:50:09 183.11.***.*** 1,693,870 1,682,372 99.32% 831 3,141
63 2062322040255732 2013-7-10 10:17:05 183.190.***.*** 1,681,790 1,618,471 96.24% 620 1,980
64 46535974417336328 2012-10-26 14:50:07 175.149.***.*** 1,667,700 1,617,474 96.99% 970 1,177
65 8450250710016263984 2013-9-23 14:02:43 180.118.***.*** 1,658,850 1,741,074 104.96% 762 3,780
66 8447153266339619140 2013-2-20 7:32:05 59.172.***.*** 1,652,340 1,632,965 98.83% 1,033 3,076
67 8797309757398843437 2013-12-3 10:07:18 70.173.***.*** 1,647,920 1,617,416 98.15% 655 1,092
68 8444619480500140449 2012-11-22 1:25:34 124.42.***.*** 1,633,980 2,144,428 131.24% 921 3,766
69 8558335817915114232 2013-2-8 23:18:46 125.71.***.*** 1,632,730 1,454,646 89.09% 821 1,897
70 564450508811934541 2013-10-20 12:58:22 118.74.***.*** 1,573,100 1,817,469 115.53% 576 1,985
31
充值排名 用户 ID 创建时间 注册 IP 累计充值（元宝） 累计消耗（元宝） 充值消费比 累计在线天数 角色最高等级
71 8598586929777673073 2013-3-14 13:27:20 139.226.***.*** 1,563,840 1,567,415 100.23% 1,019 2,953
72 373557056702303 2012-10-21 21:52:41 58.62.***.*** 1,545,000 1,497,230 96.91% 1,121 2,453
73 373557057039608 2012-12-4 0:17:11 59.42.***.*** 1,540,940 1,810,789 117.51% 1,204 3,780
74 8448560735251402564 2013-3-8 22:04:42 124.128.***.*** 1,529,120 1,549,062 101.30% 1,081 2,403
75 8537788057226198773 2013-1-24 12:54:35 114.111.***.*** 1,528,770 1,524,652 99.73% 957 3,749
76 8484308667256932608 2013-6-24 15:26:22 125.84.***.*** 1,518,272 1,105,482 72.81% 837 2,086
77 8467701220606362096 2013-4-10 22:25:39 183.134.***.*** 1,499,500 1,385,753 92.41% 83 146
78 8455035379585643350 2013-7-14 1:17:04 39.183.***.*** 1,493,910 1,592,202 106.58% 859 3,449
79 8540602808620615546 2013-1-24 19:48:25 101.93.***.*** 1,489,320 1,570,869 105.48% 1,047 3,692
80 8460664136497367190 2013-3-4 21:38:24 223.151.***.*** 1,488,900 1,473,299 98.95% 866 2,571
81 8793369033966422284 2013-11-20 9:29:33 218.6.***.*** 1,482,000 1,403,835 94.73% 259 680
82 8444338151163437669 2012-12-17 18:43:45 42.243.***.*** 1,466,650 1,595,260 108.77% 1,101 2,398
83 373313694358689 2013-8-19 10:54:27 122.5.***.*** 1,463,890 1,552,582 106.06% 618 2,969
84 8740169659210272170 2013-8-5 16:44:17 110.185.***.*** 1,440,780 1,350,530 93.74% 904 3,717
85 46535974406588061 2012-11-26 13:59:40 180.158.***.*** 1,432,830 1,539,303 107.43% 1,121 3,780
86 8460664166855778321 2013-3-10 6:18:57 27.212.***.*** 1,432,769 1,418,413 99.00% 900 1,649
87 8446872989009052262 2013-9-19 19:49:14 122.243.***.*** 1,421,117 1,358,383 95.59% 648 1,370
88 8451374955232764620 2012-12-5 8:33:12 219.159.***.*** 1,420,440 1,567,428 110.35% 1,052 2,642
89 8532721469857469484 2013-1-17 20:44:36 101.22.***.*** 1,417,500 1,634,280 115.29% 1,095 3,657
90 8444338557947412557 2013-2-27 14:54:16 60.19.***.*** 1,402,900 1,365,152 97.31% 1,082 3,636
91 8466012331574405158 2013-4-4 0:23:46 119.121.***.*** 1,396,370 1,339,944 95.96% 1,032 2,031
92 373585308754799 2012-12-22 23:00:24 219.74.***.*** 1,359,430 1,288,821 94.81% 1,121 2,955
93 8490500765120135209 2013-4-23 13:03:39 222.130.***.*** 1,358,300 1,318,658 97.08% 806 2,110
94 8445463795475488620 2012-11-2 15:22:38 125.66.***.*** 1,344,100 1,299,096 96.65% 1,039 2,263
32
充值排名 用户 ID 创建时间 注册 IP 累计充值（元宝） 累计消耗（元宝） 充值消费比 累计在线天数 角色最高等级
95 8444620117967966005 2013-3-14 15:22:01 183.44.***.*** 1,342,950 1,385,053 103.14% 1,050 3,780
96 8468827153034986887 2013-4-16 16:16:21 116.4.***.*** 1,339,438 1,275,164 95.20% 746 1,388
97 373500388912772 2012-11-17 10:58:06 222.71.***.*** 1,328,620 1,365,702 102.79% 447 3,780
98 1500528510575431 2013-5-6 20:05:18 112.103.***.*** 1,327,360 1,300,151 97.95% 796 1,199
99 8471641981814585840 2013-4-30 15:10:16 59.48.***.*** 1,326,942 1,743,112 131.36% 678 1,983
100 8453909294847765359 2013-5-1 15:10:16 117.91.***.*** 1,325,540 1,388,254 104.73% 917 2,394
注：
1、元宝为《秦美人》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 10 元宝）或者系统赠送获得；
2、累计充值是指玩家通过充值获得的虚拟币，累计消耗是指玩家游戏内消费累计使用的虚拟币，充值消费比=累计消耗/累计充值，下同；
3、充值消费比大于 100%主要系游戏内优惠活动赠送宝石导致，充值消费比过低的玩家主要是玩家充值后流失所致。
2、战龙三国（国服）
充值排 累计充值 累计消费（Q 充值 累计在线 角色最高等
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 （Q 币） 币） 消费比 天数 级
1 1DB234180B0753A6E747CAD5C8296DB5 12/6/2012 01:15:13 123.172.***.*** 7,392,653 7,392,653 100% 461.83 160
2 29D663AE32F67F6D4561ACFB28C128D6 2/18/2014 16:55:54 61.187.***.*** 6,642,824 6,642,824 100% 446.31 160
3 B6EA63AB5B98ABC240504082B5C3145E 9/4/2013 14:28:51 119.112.***.*** 5,398,420 5,398,420 100% 560.79 160
4 F4AC888AC59113C9AB66349D67E1E646 2/12/2014 09:01:28 112.24.***.*** 5,335,475 5,335,475 100% 469.94 160
5 ECD16951102007BF762873D7E7E82449 2/4/2014 16:20:59 125.41.***.*** 5,234,180 5,234,180 100% 584.54 160
6 8CFD8FB9FFCA59531EE1E8D2A6EB1EE6 10/28/2012 11:39:52 222.76.***.*** 5,191,712 5,191,712 100% 992.91 160
7 E890FC0CB01675BB0D83D74C9B8FDCD1 1/13/2013 15:31:17 111.225.***.*** 5,004,949 5,004,949 100% 726.79 160
8 4E96555A31E18BAF6B9F4DA8DE5E4298 9/10/2013 21:45:03 182.117.***.*** 4,600,093 4,600,093 100% 642.39 160
9 82B99453019F3A62686FE74B85709405 1/17/2014 23:28:11 222.93.***.*** 4,427,188 4,427,188 100% 452.87 160
33
充值排 累计充值 累计消费（Q 充值 累计在线 角色最高等
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 （Q 币） 币） 消费比 天数 级
10 DE11FE4B523431C3BBD219FC4A9BA8A3 8/3/2013 12:22:31 125.211.***.*** 3,949,527 3,949,527 100% 495.89 160
11 3864878659624CA685C562C99267F80A 6/26/2013 11:00:10 180.118.***.*** 3,777,889 3,777,889 100% 708.61 160
12 7CFD380623A32143FCD30D7843B13F89 4/3/2013 19:37:09 27.154.***.*** 3,764,978 3,764,978 100% 358.33 160
13 78DD9F150433330E917CA32E287AED0C 6/8/2014 12:06:06 221.206.***.*** 3,626,282 3,626,282 100% 478.90 160
14 6ECE8983D81FFB9BB3AD1E8398B62D49 2/28/2013 23:29:11 119.55.***.*** 3,592,791 3,592,791 100% 326.57 160
15 F99E86640F7F4254D18E5FFF9EC74DCD 1/24/2014 20:16:31 60.182.***.*** 3,436,267 3,436,267 100% 400.18 160
16 652D4EA1FC93074B6EDEAB4683DA09BA 1/17/2013 21:53:14 14.29.***.*** 3,265,620 3,265,620 100% 150.44 160
17 8DBBB4079D3F6B7ABC0FC209CD587F15 11/29/2012 13:28:05 110.90.***.*** 3,205,174 3,205,174 100% 990.65 160
18 B8D8DC471101ECF6C3C953DCCBBAF4E6 11/4/2013 08:49:20 222.82.***.*** 3,114,155 3,114,155 100% 519.49 160
19 AD392F4ACA87BFD2310348756085FF39 2/12/2013 17:26:56 223.167.***.*** 3,068,602 3,068,602 100% 365.23 160
20 5BC7DFDEE256D5F229BE6C4945D6DB17 6/29/2013 00:38:51 106.114.***.*** 3,048,443 3,048,443 100% 739.61 160
21 2E55A7DBD57E23049B0F37D86346AE1E 6/4/2013 22:00:58 114.83.***.*** 3,025,172 3,025,172 100% 559.93 160
22 CE3CE6BF8A7C2BD76C1CE27E0E738361 9/10/2013 10:35:32 119.187.***.*** 2,987,037 2,987,037 100% 492.65 160
23 31033A7E640FB0FE28FD7D2DB39E7C05 6/21/2013 18:28:01 180.140.***.*** 2,973,534 2,973,534 100% 510.30 160
24 A77EABE693CD1048225BBC72304A120F 8/15/2013 14:47:13 123.151.***.*** 2,946,678 2,946,678 100% 351.07 160
25 7DB6239CFA3C0B252202F914A41D4D38 8/29/2013 12:04:04 113.236.***.*** 2,944,813 2,944,813 100% 627.52 160
26 0B7F0976E4062DE66BA349941299AE37 1/25/2014 09:51:01 218.244.***.*** 2,941,469 2,941,469 100% 496.14 160
27 135C85EFDAB1E17D768A345EA02C690D 8/6/2013 07:35:20 60.180.***.*** 2,858,904 2,858,904 100% 720.08 160
28 BACBA7EB730EFE311D7C5064C75C7CBD 9/27/2013 10:24:59 124.205.***.*** 2,827,355 2,827,355 100% 597.48 160
29 E7AC84531B6661A7ADA5653198FB1BC6 10/31/2013 04:12:36 223.198.***.*** 2,817,361 2,817,361 100% 571.10 160
30 6B076713CA18ABCA9847C6AD3DA1BF3E 11/26/2013 13:41:26 118.122.***.*** 2,799,025 2,799,025 100% 491.06 160
31 2533A3702D879AC7304384A4D819C183 11/19/2012 23:38:34 221.234.***.*** 2,767,022 2,767,022 100% 475.27 160
32 87A973FBCB4C7DF76508B262AE1435FA 1/26/2014 18:11:11 221.213.***.*** 2,766,687 2,766,687 100% 112.70 156
34
充值排 累计充值 累计消费（Q 充值 累计在线 角色最高等
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 （Q 币） 币） 消费比 天数 级
33 B233C87300416B67154EE04BDB80B171 6/12/2014 11:51:55 60.28.***.*** 2,753,252 2,753,252 100% 377.75 160
34 F923475E33EE8BBBCA51C2B7F7D87279 1/26/2014 17:52:29 60.186.***.*** 2,668,983 2,668,983 100% 629.49 160
35 8254768CC0B1FE0EB8AA764BF75844D8 1/26/2014 00:08:19 119.124.***.*** 2,575,479 2,575,479 100% 288.55 160
36 3C56A4D876F472B2009BF1A9142267EB 11/9/2012 23:13:07 117.9.***.*** 2,573,766 2,573,766 100% 587.45 160
37 8E1E1FB498EFEF875DE8647F7007311B 11/6/2013 17:08:08 110.52.***.*** 2,550,803 2,550,803 100% 462.42 160
38 5DCE1287BC70A3B62A924AC25FA31549 7/21/2013 16:25:28 14.23.***.*** 2,541,469 2,541,469 100% 202.32 160
39 BDD8AB0B9F61B36A3DDD59E511424C21 1/27/2014 13:01:49 122.248.***.*** 2,529,917 2,529,917 100% 496.78 160
40 ABED015D69CC7A359006C4AFA4851122 2/21/2014 10:01:51 183.7.***.*** 2,511,485 2,511,485 100% 179.62 160
41 8A968D6A2AB5E723D51948A4E929BEBC 5/6/2013 00:45:29 183.29.***.*** 2,499,726 2,499,726 100% 718.69 160
42 69D71FAE2406DE9188306BB3B2B8B372 12/18/2012 17:07:52 60.188.***.*** 2,497,384 2,497,384 100% 597.93 160
43 F0F3649BFEAF96841CDCFAD315333031 6/19/2013 23:21:56 118.250.***.*** 2,455,028 2,455,028 100% 790.37 160
44 E65938680A40AEE6FEF759958DC9B5A9 2/5/2014 18:14:15 49.85.***.*** 2,441,793 2,441,793 100% 198.59 159
45 A751C908F4263FABA4767DE73DE6E383 11/10/2013 19:19:40 112.112.***.*** 2,410,611 2,410,611 100% 224.90 160
46 F814F0CE3F839483CB2888CDC3D56632 10/30/2013 19:05:39 183.26.***.*** 2,393,183 2,393,183 100% 365.92 160
47 AAFAB6E08BE22795BBD8248F3197F01E 3/3/2014 14:09:48 119.32.***.*** 2,388,043 2,388,043 100% 51.49 160
48 164E19C8C69B20855A0668A8F94B75A8 10/28/2012 13:20:03 49.89.***.*** 2,380,688 2,380,688 100% 874.69 160
49 016BDA05C86C110FE910E4E274278454 8/14/2013 21:55:36 117.30.***.*** 2,335,138 2,335,138 100% 489.09 160
50 9156E79F51AFB804611187309795FF63 8/29/2013 10:38:16 114.83.***.*** 2,330,822 2,330,822 100% 455.89 160
51 6C46928A7A879CD55C87EAAC411F7B07 2/23/2013 22:05:47 118.80.***.*** 2,329,179 2,329,179 100% 780.64 160
52 235DA109B8C8A66B53D3BEA5E4365B03 12/3/2013 18:29:40 220.167.***.*** 2,311,484 2,311,484 100% 233.06 160
53 B538FE50D18807C252BB1B2655BD895C 12/7/2012 21:46:22 115.212.***.*** 2,296,245 2,296,245 100% 930.35 160
54 5C195DDB4D7C4AF075A134B1EA698CEA 10/21/2013 18:52:50 124.135.***.*** 2,248,417 2,248,417 100% 807.37 160
55 3247FF8473E9AB064FE5437ECF88C288 9/13/2013 09:34:12 116.249.***.*** 2,241,070 2,241,070 100% 535.29 160
35
充值排 累计充值 累计消费（Q 充值 累计在线 角色最高等
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 （Q 币） 币） 消费比 天数 级
56 8C3E0ACF6D8885B9CF513D8268B4D17D 5/20/2013 09:21:35 123.139.***.*** 2,230,457 2,230,457 100% 784.28 160
57 42C8015CF11D5FE2FE968B46E8A50549 10/21/2013 11:40:31 123.119.***.*** 2,228,192 2,228,192 100% 525.02 160
58 A75A988BC8B6F23F9C517919598519C2 7/1/2013 09:40:13 116.238.***.*** 2,211,682 2,211,682 100% 471.16 160
59 C40F564FB353E1D6CC2192B957B18431 4/20/2013 15:24:40 183.27.***.*** 2,201,595 2,201,595 100% 687.71 160
60 35C04555E0E826E58FD09DEB3B050A1D 4/25/2013 00:02:48 180.112.***.*** 2,185,645 2,185,645 100% 776.75 160
61 1EFF92276209BE7198B51FBE2F6E32A1 5/1/2013 12:57:04 183.67.***.*** 2,175,626 2,175,626 100% 773.13 160
62 8EA55072454F1679DF0CA4F6EE36EA1B 7/12/2013 11:41:59 183.147.***.*** 2,158,609 2,158,609 100% 663.74 160
63 54B3C4CDDE9C70C25DD98C0E30303DAA 1/14/2015 14:21:02 14.204.***.*** 2,142,079 2,142,079 100% 353.01 160
64 A4959D9DD866DA0D05C43C0C29B96A92 6/8/2014 17:39:16 117.34.***.*** 2,140,125 2,140,125 100% 141.49 160
65 617450C3C8B30AA6435AE942EFE88233 9/10/2013 12:40:46 182.151.***.*** 2,136,961 2,136,961 100% 366.34 160
66 152DF187C418FABEB89DC45FB4A21DF1 3/22/2014 19:10:48 58.208.***.*** 2,136,450 2,136,450 100% 426.15 160
67 44B4C4729AE1F941D698F45873FA800D 10/7/2013 09:11:29 101.229.***.*** 2,075,753 2,075,753 100% 295.60 160
68 AFC78663D3623B6ED1711B52CC007EE6 1/20/2014 07:22:06 110.180.***.*** 2,067,391 2,067,391 100% 209.89 160
69 CF3AFCF30C317E94DA55B0F3BDE505DD 12/26/2013 00:31:46 123.4.***.*** 2,045,229 2,045,229 100% 458.12 160
70 01C9B8696B08C17158E8379321E42D19 2/5/2014 16:07:05 118.121.***.*** 2,024,538 2,024,538 100% 281.22 160
71 ECF27F81BECDD585079AFFB2352E08B2 6/9/2013 00:07:00 27.151.***.*** 2,022,583 2,022,583 100% 518.53 160
72 7128B6B976AC0D17EE5EC2CDDC0B761C 3/9/2014 16:54:51 115.216.***.*** 2,013,517 2,013,517 100% 360.78 160
73 24D85CC376845838A94800945B0E2525 11/19/2013 16:18:09 112.225.***.*** 2,011,411 2,011,411 100% 385.45 160
74 D28BFE3FD4DC10032F8A76E7CB6A5D66 1/31/2014 03:45:01 123.5.***.*** 2,005,536 2,005,536 100% 407.91 160
75 10F38A77AE13BE26826AFD872E91AED6 11/15/2012 17:29:48 202.173.***.*** 1,991,959 1,991,959 100% 588.09 160
76 991AD4534FD7E885DD77A38B5FB2E19A 6/4/2014 11:07:31 202.97.***.*** 1,987,137 1,987,137 100% 248.74 160
77 F7B0ED7004BCC593CE12991E72BC1DB8 1/26/2013 22:59:16 218.82.***.*** 1,983,164 1,983,164 100% 125.62 160
36
充值排 累计充值 累计消费（Q 充值 累计在线 角色最高等
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 （Q 币） 币） 消费比 天数 级
A0B7D1F47BAD04AD2E52E1DFEAC5C1A
78 3/23/2013 12:47:41 61.157.***.*** 1,978,646 1,978,646 100% 798.20 160
D
79 85B3348485C498C561E5DFFCC885BC19 8/1/2013 23:05:20 116.30.***.*** 1,978,443 1,978,443 100% 391.96 160
80 046781C9EC864CC2EE7D755BF582F63F 1/14/2013 01:11:52 116.21.***.*** 1,974,627 1,974,627 100% 502.72 160
81 D00D8582A440669CE70BE4FEC2AB6750 11/28/2012 15:51:09 121.207.***.*** 1,953,637 1,953,637 100% 917.88 160
82 3A4158F45B60ABAE895848D1DD6E23DA 7/19/2013 10:50:00 123.246.***.*** 1,953,603 1,953,603 100% 329.31 160
83 FC2F686679A99D541A9BA87BBB472CE7 6/26/2013 14:50:01 183.5.***.*** 1,944,089 1,944,089 100% 684.96 160
84 3C729468455A014E1C093DFD3437A6FF 10/29/2013 21:21:01 120.1.***.*** 1,938,205 1,938,205 100% 341.88 160
85 BE777CEFD15BEDB6356976E780059ACA 4/17/2014 10:05:49 110.19.***.*** 1,910,021 1,910,021 100% 460.02 160
86 A9C86DCE92C895DA2D419BF61918141D 5/24/2013 07:43:57 113.230.***.*** 1,909,565 1,909,565 100% 708.31 160
87 4A05BF29DFB41EE5429695F2A93DA3F7 2/8/2014 15:07:45 115.220.***.*** 1,908,392 1,908,392 100% 165.12 155
88 EE7E533F468397963A67C5C0E71679C5 2/17/2014 23:33:06 114.93.***.*** 1,902,532 1,902,532 100% 653.49 160
89 46E826E555AC133A0254FF7F495584EB 8/18/2013 20:57:47 49.117.***.*** 1,898,608 1,898,608 100% 323.56 160
90 AB81D123A486D049739BAA0C0C80831A 12/1/2012 13:18:52 123.5.***.*** 1,888,247 1,888,247 100% 844.26 160
91 1ABF2B9FDF85FFDA556FD2A780EA9239 7/22/2013 17:41:11 115.225.***.*** 1,885,454 1,885,454 100% 723.50 160
92 8AA593278A4A97C4C1289082C8F7A82E 4/7/2015 17:46:17 114.250.***.*** 1,866,848 1,866,848 100% 150.82 160
93 54EA6D0FBF01ACD4D3F8ADADAF645257 6/3/2013 23:27:12 113.63.***.*** 1,865,920 1,865,920 100% 669.98 160
94 491DD7FD887C6BBACDB093D2CD55D0C2 1/26/2014 21:41:39 125.127.***.*** 1,860,692 1,860,692 100% 288.30 160
95 E3FF20696B1C6C68D109F22A7A46FB81 1/27/2014 14:25:52 182.141.***.*** 1,846,464 1,846,464 100% 320.51 160
96 008EF57927E917ECE97E2550FBF35049 10/8/2013 09:35:17 111.2.***.*** 1,845,855 1,845,855 100% 486.23 160
97 A9F5890A4E3A2B376FB070C3F1828B48 4/10/2013 17:37:41 222.131.***.*** 1,828,616 1,828,616 100% 341.49 160
98 8D6C9F9960E4270CDE986F28FDD02A8C 2/1/2014 06:08:09 60.28.***.*** 1,808,460 1,808,460 100% 224.41 160
99 6DA6C10BDA493C7FF8F37EF8DCA2C5F3 3/20/2013 12:51:50 61.175.***.*** 1,799,529 1,799,529 100% 463.94 160
37
充值排 累计充值 累计消费（Q 充值 累计在线 角色最高等
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 （Q 币） 币） 消费比 天数 级
100 E6C6D1E8ECA97548CFE5674FF8E29371 9/22/2013 16:52:54 122.156.***.*** 1,783,013 1,783,013 100% 539.70 160
注：
1、Q 币为腾讯平台通用的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 1Q 币）获得；
2、《战龙三国》玩家购买游戏内装备时直接使用 Q 币，对该游戏的充值和消费过程可视为同时进行，为计量准确，标的公司与运营商按照消费金额
进行结算，故充值消费比为 100%。
3、风云无双（国服）
充值排 累计充值 累计消费 充值 累计在 角色最
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 （元宝） （元宝） 消费比 线天数 高等级
1 wasliu8882014 2014/4/9 1:18 101.229.***.*** 1,440,500 1,247,322 86.59% 297.23 140
2 7204908 2014/4/11 9:27 101.24.***.*** 1,175,367 1,224,061 104.14% 549.67 140
3 13595881 2014/6/4 15:38 1.206.***.*** 759,106 841,875 110.90% 297.94 140
4 880926171 2014/5/4 10:05 1.188.***.*** 745,978 744,020 99.74% 477.85 140
5 46677149 2014/5/11 13:24 1.188.***.*** 673,810 646,566 95.96% 173.15 128
6 263890480 2014/6/23 10:08 112.115.***.*** 565,990 545,205 96.33% 14.93 110
7 xlfy0002086948 2014/4/25 20:07 1.192.***.*** 542,000 496,271 91.56% 149.58 135
8 7353100 2014/4/13 22:44 101.254.***.*** 531,758 542,939 102.10% 689.48 140
9 1015924093 2014/5/18 15:46 1.48.***.*** 524,548 506,393 96.54% 424.73 140
10 7288658 2014/4/12 17:26 1.31.***.*** 515,017 542,453 105.33% 698.14 140
11 wwxxjj1982 2014/10/27 0:14 1.188.***.*** 512,754 513,257 100.10% 229.81 140
12 baobao741 2014/12/23 15:15 101.22.***.*** 490,001 383,512 78.27% 34.4 122
13 4740100 2014/4/15 4:58 1.204.***.*** 488,860 470,135 96.17% 411.12 140
38
充值排 累计充值 累计消费 充值 累计在 角色最
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 （元宝） （元宝） 消费比 线天数 高等级
14 123493159 2014/4/25 17:06 1.189.***.*** 481,830 474,937 98.57% 103.78 120
15 283495505 2014/4/27 5:36 1.25.***.*** 478,755 486,546 101.63% 459.3 140
16 983322312 2014/6/5 17:15 1.86.***.*** 450,200 448,462 99.61% 186.84 135
17 naodaibeida 2014/6/9 2:03 1.203.***.*** 443,080 447,530 101.00% 234.69 136
18 415773455 2014/4/18 14:53 1.189.***.*** 431,905 442,346 102.42% 442.85 140
19 595509861 2014/8/22 17:12 101.17.***.*** 424,798 388,180 91.38% 132.74 135
20 320518 2014/9/22 14:57 1.197.***.*** 421,122 435,756 103.48% 489.81 140
21 168910128 2014/4/3 22:12 106.120.***.*** 407,742 392,421 96.24% 370.59 140
22 1025485189 2014/6/27 18:53 101.16.***.*** 405,617 441,484 108.84% 791.09 140
23 lounan321 2014/3/29 13:51 1.57.***.*** 405,590 388,817 95.86% 324.66 140
24 hlflxj 2014/4/29 6:22 1.205.***.*** 386,889 409,290 105.79% 380.95 140
25 25310572 2014/5/18 22:11 1.197.***.*** 386,407 384,621 99.54% 223.63 131
26 1105430085 2014/5/23 11:53 113.230.***.*** 384,027 382,560 99.62% 327.06 140
27 25623597 2014/8/19 14:38 113.102.***.*** 383,961 390,088 101.60% 236.44 140
28 deming319 2014/6/12 21:15 110.53.***.*** 379,930 382,044 100.56% 118.01 138
29 224373928 2014/5/20 5:34 101.254.***.*** 379,820 386,832 101.85% 263.29 140
30 12151 2014/5/16 0:02 1.192.***.*** 376,036 365,960 97.32% 445.79 140
31 xlfy0000615943 2014/4/13 16:17 1.188.***.*** 372,819 373,389 100.15% 508.12 140
32 3697029036 2014/6/9 11:00 101.254.***.*** 369,033 371,065 100.55% 332.75 140
33 wrzb56789 2014/3/28 10:10 106.39.***.*** 363,980 391,332 107.51% 714.01 140
34 30634439 2014/6/6 13:51 1.197.***.*** 362,860 335,736 92.52% 84.6 122
35 waynetang2014 2014/3/26 15:00 1.205.***.*** 362,631 369,741 101.96% 388.5 140
36 13607701 2014/6/5 15:00 111.166.***.*** 354,900 398,091 112.17% 29.35 119
39
充值排 累计充值 累计消费 充值 累计在 角色最
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 （元宝） （元宝） 消费比 线天数 高等级
37 203722553 2014/5/2 22:06 1.202.***.*** 354,690 354,858 100.05% 136.35 129
38 liangyixin89 2014/4/14 18:54 1.30.***.*** 351,250 350,150 99.69% 329.31 134
39 25746407 2014/4/21 10:02 106.4.***.*** 350,640 350,385 99.93% 196.28 128
40 wifeming520 2014/6/12 21:08 106.58.***.*** 346,234 346,537 100.09% 663.75 140
41 677346344 2014/4/22 19:02 1.194.***.*** 345,760 344,388 99.60% 806.55 140
42 1105584764 2014/5/31 4:29 1.168.***.*** 344,818 355,446 103.08% 166.38 130
43 a3356w 2014/3/23 20:38 1.82.***.*** 341,461 388,206 113.69% 441.98 140
44 1501629775 2014/4/22 12:17 1.26.***.*** 336,500 299,822 89.10% 293.85 140
45 sss860223 2014/5/10 18:01 101.85.***.*** 334,795 347,106 103.68% 445.52 140
46 qq985905472 2014/4/23 11:16 1.189.***.*** 334,270 345,964 103.50% 639.64 140
47 10012631449 2014/6/30 13:21 113.67.***.*** 334,000 332,541 99.56% 14.48 91
48 xlfy0007236491 2014/6/25 14:28 1.86.***.*** 327,965 351,423 107.15% 418.78 140
49 qq839635380 2014/4/25 22:51 1.188.***.*** 317,933 296,999 93.42% 606.05 140
50 142069729 2014/4/18 12:24 101.254.***.*** 315,016 320,194 101.64% 455.72 140
51 frmks_1233061500 2014/5/28 15:56 1.204.***.*** 314,914 318,946 101.28% 553.27 140
52 frmks_521903120 2014/4/16 16:42 101.71.***.*** 313,264 287,020 91.62% 291.77 140
53 1021862528 2014/10/22 16:10 1.31.***.*** 307,786 361,194 117.35% 883.82 140
54 929558123 2014/9/4 11:00 1.189.***.*** 306,546 312,219 101.85% 393.6 140
55 11287474 2014/3/24 22:05 106.117.***.*** 300,550 320,219 106.54% 461.78 140
56 71403411 2014/7/21 23:00 106.38.***.*** 298,813 381,670 127.73% 582.2 140
57 mamicoco 2014/5/23 0:15 1.161.***.*** 298,802 297,674 99.62% 156.83 125
58 wwcs6792588123 2014/7/22 14:36 101.66.***.*** 294,930 305,776 103.68% 593.51 140
59 frmks_366173646 2014/5/15 10:23 115.218.***.*** 294,239 307,091 104.37% 242.98 140
40
充值排 累计充值 累计消费 充值 累计在 角色最
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 （元宝） （元宝） 消费比 线天数 高等级
60 24755655 2014/4/28 17:49 106.111.***.*** 290,440 304,988 105.01% 95.38 124
61 1105536996 2014/5/28 13:52 110.81.***.*** 288,202 297,595 103.26% 636.7 140
62 1024438538 2014/6/6 3:06 101.69.***.*** 285,062 256,410 89.95% 1,013.09 140
63 14363183 2014/9/15 18:05 1.87.***.*** 285,027 336,053 117.90% 447.37 140
64 2504025186 2014/5/31 5:37 1.168.***.*** 284,874 289,036 101.46% 158.53 128
65 xlfy0000184458 2014/4/10 23:12 1.188.***.*** 283,576 266,223 93.88% 233.84 132
66 83374443 2014/4/16 15:21 1.202.***.*** 282,978 272,485 96.29% 581.16 140
67 luke9958 2014/4/1 22:08 101.254.***.*** 278,469 315,960 113.46% 567.83 140
68 w5566 2014/5/14 21:15 1.60.***.*** 277,487 275,708 99.36% 486.99 140
69 7609632 2014/4/20 13:32 101.224.***.*** 275,599 277,064 100.53% 46.97 114
70 156013319 2014/3/25 22:01 101.224.***.*** 272,840 307,254 112.61% 302.21 140
71 450848176 2014/5/21 22:55 1.170.***.*** 270,743 265,814 98.18% 420.17 140
72 7778293 2014/4/26 8:24 106.81.***.*** 269,717 288,659 107.02% 510.25 140
73 165300048 2014/4/19 3:58 111.222.***.*** 266,073 298,309 112.12% 775.88 140
74 239831 2014/9/23 1:29 1.197.***.*** 265,978 331,942 124.80% 243.78 140
75 10011661674 2014/5/25 16:03 101.254.***.*** 265,833 272,017 102.33% 445.91 140
76 132520794 2014/4/23 0:59 1.204.***.*** 264,383 245,149 92.72% 472.56 140
77 32886023 2014/5/8 14:50 1.27.***.*** 263,789 271,313 102.85% 167.2 133
78 29889303 2014/6/27 13:37 101.22.***.*** 262,469 264,341 100.71% 475.24 140
79 911041 2014/8/10 15:00 110.177.***.*** 259,706 319,108 122.87% 417.25 140
80 10010777937 2014/5/5 10:53 101.19.***.*** 258,350 282,105 109.19% 674.98 140
81 22870259 2014/5/17 13:53 1.80.***.*** 258,338 250,191 96.85% 233.5 136
82 7104278 2014/4/8 21:37 101.229.***.*** 258,155 284,150 110.07% 828.53 140
41
充值排 累计充值 累计消费 充值 累计在 角色最
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 （元宝） （元宝） 消费比 线天数 高等级
83 186690617 2014/6/16 18:42 1.180.***.*** 258,134 243,382 94.29% 1,145.14 140
84 501741453 2014/4/9 12:43 1.63.***.*** 257,035 241,000 93.76% 378.32 140
85 1060439926 2014/7/17 3:12 1.189.***.*** 256,700 250,604 97.63% 322.26 140
86 254709160 2014/3/22 23:08 1.194.***.*** 256,400 247,650 96.59% 507.82 140
87 yyy617yyy 2014/3/25 22:50 1.182.***.*** 254,896 274,967 107.87% 608.65 140
88 1993902101 2014/8/1 11:00 101.254.***.*** 252,255 263,777 104.57% 445.7 140
89 25371293 2014/5/22 12:22 1.191.***.*** 248,264 263,647 106.20% 629.94 140
90 13680488 2014/5/22 0:53 1.189.***.*** 246,947 261,075 105.72% 233.53 130
91 867979812 2014/4/23 11:27 101.254.***.*** 246,929 212,204 85.94% 541.13 140
92 24459860 2014/10/5 11:03 101.85.***.*** 243,591 257,881 105.87% 93.46 132
93 1162596133 2014/7/30 11:30 101.254.***.*** 242,619 231,255 95.32% 180.04 140
94 246792455 2014/5/2 14:08 101.254.***.*** 239,337 235,596 98.44% 394.4 140
95 vcj2002 2014/4/10 21:02 1.202.***.*** 238,800 233,898 97.95% 310.96 140
96 157195494 2014/5/3 19:38 1.82.***.*** 238,380 221,382 92.87% 100.66 126
97 18916723 2014/4/11 14:22 1.183.***.*** 237,901 238,823 100.39% 634.19 140
98 3865535 2014/4/28 15:01 1.182.***.*** 236,505 236,363 99.94% 223.01 138
99 kw_5195246425 2014/4/22 20:30 1.87.***.*** 234,249 248,707 106.17% 518.53 140
100 821913818 2014/4/5 19:16 101.36.***.*** 233,400 235,002 100.69% 329.54 140
注：元宝为《风云无双》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 10 元宝）或者系统赠送获得。
4、古剑奇谭
充值排 累计充值（元 累计消费（元 充值 累计在线 角色最
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 宝） 宝） 消费比 天数 高等级
42
充值排 累计充值（元 累计消费（元 充值 累计在线 角色最
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 宝） 宝） 消费比 天数 高等级
1 1334868C71C3C78C87B7AA14706B2D4C 2015/7/118:09 49.71.***.*** 781,740 1,025,348 131% 351 100
2 xlgjqt0000470565 2015/10/2010:15 106.39.***.*** 568,532 541,668 95% 395 100
3 FB02F408A36E078714AC36C6DB86AD15 2015/11/2020:32 113.73.***.*** 447,613 626,117 140% 344 100
4 68B86D2A6BC55D3C543424F2B5C12F7A 2015/5/1015:08 113.84.***.*** 383,205 534,737 140% 337 100
5 89344664 2015/9/1223:30 123.183.***.*** 373,780 393,511 105% 389 100
6 73122E46D371CEB9DC56EDCAB5314F9E 2015/6/2214:12 221.181.***.*** 368,393 482,993 131% 383 100
7 3923866136 2015/6/2920:50 221.194.***.*** 350,032 349,988 100% 402 100
8 E6110856ABCE3C862848077C8B58B47F 2015/5/3020:37 180.112.***.*** 345,468 557,675 161% 495 100
9 CB1B017824A3488EFD040A5770003390 2015/11/2021:19 14.115.***.*** 321,290 467,812 146% 330 100
10 7796E09B3773DAC78DEF0092E57FA8D7 2015/10/189:18 222.216.***.*** 307,446 398,647 130% 295 100
11 F80D1F8DCD14664B55563D9748646D09 2015/8/2622:45 58.38.***.*** 307,107 429,468 140% 388 100
12 73A5F764ACCA8E6BED57479CD3120C83 2015/9/2722:12 121.13.***.*** 288,811 405,056 140% 237 100
13 5F97FD74BDAFC941002B3F243E063614 2015/10/299:11 125.92.***.*** 281,136 351,359 125% 231 100
14 E0EA1E51A113942AA2C9C7D8149C2DA4 2015/7/2512:23 125.93.***.*** 280,842 520,151 185% 233 100
15 ericwin 2015/10/1519:37 119.187.***.*** 272,601 274,876 101% 315 100
16 737CF96BDF552539EFE11CFAB324DAE9 2015/10/2611:49 171.114.***.*** 230,511 318,174 138% 260 100
17 542165437 2015/7/3015:53 117.22.***.*** 213,468 216,066 101% 336 100
18 103A93FAE91F337F5E93F7EF78E87FDE 2015/8/87:34 110.190.***.*** 199,220 254,298 128% 194 100
19 DE218FF341F4C4468CE718FFEE20535F 2015/5/2517:26 183.62.***.*** 195,078 300,651 154% 357 100
20 336126819 2015/8/216:22 113.71.***.*** 194,754 201,284 103% 458 100
21 68BCE9DD50B81B8C86F3A1B176A98FED 2015/7/918:52 39.186.***.*** 189,683 238,067 126% 598 100
22 3468202096 2015/8/216:17 60.185.***.*** 188,204 194,207 103% 459 100
23 8E14C3857F149D49FE26B45272227273 2015/10/412:40 222.134.***.*** 180,963 292,105 161% 433 100
24 3685010514 2015/6/615:22 110.154.***.*** 179,666 196,068 109% 518 100
25 601DA8B044F6D2E9BF8EC233A3A10333 2015/11/1320:25 61.153.***.*** 179,580 229,753 128% 230 100
26 7D48159BFCC154B08E34DBE4B0AE48C8 2015/10/202:12 58.56.***.*** 178,863 323,501 181% 41 100
43
充值排 累计充值（元 累计消费（元 充值 累计在线 角色最
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 宝） 宝） 消费比 天数 高等级
27 0C63C72CE50A8592635E2318E30E6A3C 2015/9/2122:43 115.192.***.*** 177,924 243,828 137% 511 100
28 ECBAA6B9DC89126DBE8F9F72B3BDA812 2015/10/2422:31 223.146.***.*** 176,807 231,683 131% 233 100
D4A7D02CF4EDBBDB0D47DC2EA3EFE49
29 2015/9/1318:09 113.214.***.*** 174,790 262,687 150% 369 100
F
30 439E75FBA71ACE39C61B386529A9C758 2015/6/2723:46 106.110.***.*** 173,327 248,221 143% 481 100
31 F8CF34E34BF58713DFDD920E214B03B9 2015/10/217:38 110.155.***.*** 169,016 244,498 145% 422 100
32 9514EC5D4DCBCFD74423F7505656EB52 2015/10/48:12 36.63.***.*** 167,128 276,347 165% 423 100
33 3426582536 2015/4/714:02 113.234.***.*** 166,645 167,836 101% 544 100
34 CF91E3E6AF31029C3C1B6B6728586D58 2015/5/1313:33 218.63.***.*** 162,911 235,694 145% 656 100
35 8E2C98DF3D286D1355776BAF230CE9E6 2015/5/1313:02 218.63.***.*** 162,728 228,280 140% 573 100
36 0792B3BC178B7911B373E73446715E23 2015/7/99:36 42.58.***.*** 159,572 208,443 131% 466 100
37 412351843A0EF38DDBD3C5DC5BB7B727 2015/7/2717:53 111.0.***.*** 159,301 269,276 169% 408 100
38 4A5C8EC4954F52732319F235C573946C 2015/11/2022:23 223.117.***.*** 157,938 207,560 131% 98 100
39 2D98EBD833962A8D106839F0A0A1866D 2015/7/1223:55 118.118.***.*** 156,657 224,084 143% 490 100
40 priestmake 2015/8/520:00 14.18.***.*** 156,300 163,687 105% 103 100
41 4BB1BC1D773672D586FC27ED89490C39 2015/8/714:45 115.192.***.*** 155,454 218,809 141% 488 100
42 577B5C1975C50BD7366A56A63021F958 2016/3/110:35 14.123.***.*** 155,347 239,652 154% 118 100
43 4490278937 2015/7/2417:07 27.115.***.*** 154,274 151,916 98% 406 100
44 0A95ACFBC635053548125511ECCC14E3 2015/6/223:52 123.144.***.*** 152,612 210,259 138% 392 100
45 797ADBF0E1016C751BA304563FC556DF 2015/6/2216:29 113.221.***.*** 148,581 214,834 145% 479 100
46 39AF878DBABE535E2D59B69DEC2D7C3C 2015/6/412:47 119.132.***.*** 148,255 220,862 149% 527 100
47 2665DE9710317A71BBD87EF0705DB3E2 2015/6/219:29 36.4.***.*** 145,396 197,388 136% 459 100
48 208815806 2015/9/63:01 61.166.***.*** 143,045 170,383 119% 308 100
49 77A263F87C9B34D61D4CA15E265465C3 2015/7/1711:03 114.221.***.*** 140,284 182,538 130% 364 100
50 A1D4A4EC337D46114A87405DCC9516EB 2015/6/414:41 59.172.***.*** 139,456 179,713 129% 395 100
51 323BEE840ACB959E05EB978C94540B39 2016/1/202:42 27.151.***.*** 135,549 188,299 139% 187 100
44
充值排 累计充值（元 累计消费（元 充值 累计在线 角色最
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 宝） 宝） 消费比 天数 高等级
52 3414AF19496FA48277A4BD3BFA04EAB2 2015/7/1622:20 113.87.***.*** 134,293 220,825 164% 417 100
53 206AD70E5DAA31C9B1A794DCE1814AF8 2016/1/210:20 124.200.***.*** 134,190 177,677 132% 209 100
54 CE0E20B28B992AA0F1D432E5D4F02347 2015/6/1712:22 211.161.***.*** 132,606 207,179 156% 257 100
55 E473E0CEB70FCD0A81DFC394AB8FC4E5 2015/8/1413:25 221.3.***.*** 132,533 166,461 126% 150 100
56 770559354 2015/6/513:05 114.222.***.*** 132,469 150,597 114% 530 100
57 B65000CFCCDD2677DA6F644D3EB1C203 2015/7/411:49 182.245.***.*** 130,832 171,993 131% 39 100
58 7043BC7985443525E5A84050B33C0292 2015/12/308:19 116.24.***.*** 130,213 205,828 158% 245 100
59 1398758301 2015/7/1510:05 118.253.***.*** 130,166 130,540 100% 411 100
60 B3D35EB4923DD9E96CA61B5EDFA33D93 2015/7/83:28 218.73.***.*** 129,322 171,854 133% 403 100
61 F5F3281BED7ED0BE5E2EE1699ED44955 2015/8/3018:24 36.49.***.*** 127,323 194,609 153% 408 100
62 6E884F3481A3621B9DD2C1D41DC43987 2015/5/2611:56 123.149.***.*** 126,391 196,447 155% 448 100
63 B8F373437DFAA5A9D3976A02AE31000F 2015/10/2421:30 223.211.***.*** 124,405 163,105 131% 282 100
64 F47486ED7FC2A8E1D60F5BD919C3F2E9 2015/5/169:34 182.101.***.*** 123,641 186,344 151% 639 100
65 CB91BA7F5D503F68EDA4FD1EBC4874D4 2016/5/140:21 114.107.***.*** 123,552 315,410 255% 30 100
66 45779BBF5552119A9DD235778CDDDCA4 2015/10/1916:55 112.67.***.*** 123,455 204,005 165% 351 100
67 B0C3C9106043F407596F3995E36A0A16 2015/9/2514:19 182.124.***.*** 123,015 226,110 184% 288 100
68 A4F2D2FBA2BC06DB06ED75A30855C218 2015/6/212:21 36.162.***.*** 121,934 170,095 139% 311 100
69 1FA907E0F7E6EF70069B245C5FFC21E5 2015/6/140:38 117.42.***.*** 121,006 162,685 134% 357 100
70 0C55CE6B6686561EFBAAD3DE8111775A 2015/8/1019:30 223.73.***.*** 120,384 179,631 149% 422 100
71 228E724D4A0DEC5B799E321EF1E07E3B 2015/7/179:40 122.227.***.*** 118,221 153,839 130% 25 90
72 2BA7B70A61288C08AB6FB0214AAE98C3 2015/11/1020:45 114.254.***.*** 117,927 192,393 163% 351 100
CDA1ACB3D151ABF125A84D8845C3ADA
73 2015/7/139:21 118.114.***.*** 115,459 129,380 112% 160 100
1
74 AAC8181A47801D5897FB2E4A603C58CC 2015/6/1618:12 124.230.***.*** 115,274 144,008 125% 413 100
75 3595A6D12105BE0BEDE4D92D64465523 2015/7/2917:09 58.248.***.*** 115,026 143,795 125% 270 100
76 29D816C932A2C1895A0AE230B16DC94F 2015/9/1313:09 223.85.***.*** 114,549 182,476 159% 89 100
45
充值排 累计充值（元 累计消费（元 充值 累计在线 角色最
用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址
名 宝） 宝） 消费比 天数 高等级
77 AAD0C01141E1050D3C0130028FC15354 2015/10/612:40 175.18.***.*** 113,118 149,537 132% 66 100
78 54C927A80D461579477814BA46E5A71A 2015/8/1620:49 60.213.***.*** 112,307 167,706 149% 358 100
79 F5FB4A67A46DF0C120EB1BE5C251706D 2015/7/190:55 58.50.***.*** 111,165 142,372 128% 446 100
80 29A37FD3A2C39C2EFD7FBB8F88F91E06 2015/12/712:50 42.94.***.*** 108,924 142,024 130% 330 100
81 CA565D0091E285D4B914BD73A1FC2D9E 2015/5/818:10 222.209.***.*** 107,687 164,996 153% 291 100
82 2F492E60AE925E2DA93C9E0DB529C6A8 2015/11/300:17 27.38.***.*** 107,085 140,384 131% 319 100
83 76DB61A17D6A5AB70F42719FAE63A15D 2015/10/715:59 112.10.***.*** 106,920 161,447 151% 417 100
84 1386619786 2015/4/1212:11 58.215.***.*** 106,787 106,381 100% 369 100
85 376715D64569AB6976968EAF5DA25A3B 2016/3/2116:51 125.111.***.*** 105,523 254,515 241% 113 100
86 A09239C75E83C49F72ED97F933BC66F7 2015/5/2910:01 115.206.***.*** 104,609 157,924 151% 373 100
87 BE80ECA4106105EB7479E75D4B935493 2015/5/2721:02 125.86.***.*** 104,239 151,994 146% 407 100
88 A870D9D19DF56E4B090D6A7EFF96A22B 2015/5/1714:40 183.13.***.*** 104,212 130,138 125% 83 93
89 85C973800A719DF8C444BFB2A7AD00DF 2015/5/2814:19 124.167.***.*** 103,408 108,675 105% 41 100
90 E86951F12DD9E0C7C01FD2C616D5142D 2015/8/219:30 218.200.***.*** 103,096 136,098 132% 207 100
91 496D4D7D9E00E0200120255CB605DBA6 2015/6/2521:45 220.162.***.*** 103,012 136,040 132% 513 100
92 841F5E7A2E5C3DC1F4D14F1B864C49B7 2015/8/2923:22 114.135.***.*** 102,836 157,229 153% 413 100
93 18D715678F1F610EC0D6D056C54A8C7D 2015/6/49:23 112.5.***.*** 102,747 135,111 131% 244 100
94 08EFBCE252C7077FC2E8AAC2B7FFF7D4 2015/10/614:11 183.37.***.*** 101,635 126,739 125% 159 100
95 8DCF4BF6CA8FE57FAF028049508371F8 2015/5/1222:57 202.98.***.*** 100,870 136,801 136% 420 100
96 FAFEDFCAE818C14DB5EC5A920E7A0218 2015/8/1621:49 101.68.***.*** 98,972 129,406 131% 362 100
97 65FC298ED13A6F03A51EFCE5D43F0B31 2015/8/3112:08 106.56.***.*** 98,735 142,871 145% 373 100
98 79E52378C383610DBF42E0A95247481B 2015/5/1522:15 180.158.***.*** 97,588 142,315 146% 522 100
99 FE8846D39532C8C2AB930F4B2436BC7C 2015/10/618:22 175.162.***.*** 96,149 153,642 160% 362 100
100 0038B846BA5D743305CDDC4D6C7B97BA 2015/6/516:00 58.44.***.*** 94,233 122,188 130% 133 100
注：元宝为《古剑奇谭》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 10 元宝）或者系统赠送获得。
46
（二）主要游戏账户充值核查情况
1、核查方法
（1）主要游戏充值前 100 大玩家账户的充值情况的核查方法
本次核查范围为标的公司的主要游戏。标的公司主要游戏均为授权运营模式。
在该模式下，主要游戏的玩家身份信息、充值登录 IP、充值登录 MAC 地址、充
值银行账户账号数据由第三方运营商记录保管。由于玩家身份信息、充值登录
MAC 地址、充值银行账户账号涉及玩家隐私，各运营商均未予提供。经标的公
司协调，第三方运营商提供了主要运营合作方平台上注册的充值前 100 大玩家的
充值记录数据。充值记录数据包括前 100 大玩家每次的充值 IP、充值时间、充
值渠道、充值前一天登录 IP、充值后一天登录 IP 以及充值金额等数据。通过对
于前 100 大玩家的每一笔充值记录数据的核查，可以发现每一个玩家充值的充值
IP 地址的重复率以及玩家的充值行为习惯，通过对玩家的充值行为的分析可以
得出玩家的充值行为是否具有合理性。
（2）主要游戏活跃用户数等信息的核查方法
经标的公司协调，第三方运营商提供了了主要游戏充值前 100 大玩家的注册
LOG 日志文件、登录 LOG 日志文件、充值 LOG 日志文件、消费 LOG 日志文件，
并且通过数据库的统计方法统计出了每款游戏每月的充值金额、消费金额、充值
消费比、付费用户数、活跃用户数、新增注册用户数、活跃用户付费率等信息。
通过对于数据信息的分析，能够了解每款游戏的每月活跃用户数和充值金额等数
据的变化趋势情况，从而判定玩家的行为是否具有合理性。
2、核查结果
（1）主要游戏充值前 100 大玩家账户的充值情况的核查结果
1）《秦美人》（国服）
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的
充值明细数据量较大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《秦美人》（国服）充值前 100 大玩家的充值 IP
地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
2）《战龙三国》（国服）
47
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且涉及游戏玩家较多，相关玩家的充值
明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《战龙三国》（国服）充值前 100 大玩家的充值
IP 地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
3）《风云无双》（国服）
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的
充值明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《风云无双》（国服）充值前 100 大玩家的充值
IP 地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
4）《古剑奇谭 WEB》
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的
充值明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《古剑奇谭》充值前 100 大玩家的充值 IP 地址
的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
（2）主要游戏活跃用户数等信息的核查结果
1）《秦美人》（国服）
《秦美人》（国服）从 2014 年 1 月到 2016 年 6 月的活跃用户数的增长趋势
呈现先增加到最高点（2015 年 1 月）后减少的趋势，而玩家的充值金额由于在
2014 年 1 月份之前游戏的充值金额已经达到了最高点，所以呈现递减的趋势，
符合游戏玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充
值金额等数据的核查过程中未发现重大异常。
2）《战龙三国》（国服）
《战龙三国》（国服）在 2014 年 1 月份之前的活跃用户数和充值金额已经达
到了最高点，所以报告期内游戏的活跃用户数呈现递减趋势，游戏的充值金额也
呈现递减的趋势，符合游戏玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家
的活跃用户数和充值金额等数据的核查过程中未发现重大异常。
3）《风云无双》（国服）
《风云无双》（国服）从 2014 年 1 月到 2016 年 6 月的活跃用户数的变化趋
势呈现先增加到最高点（2014 年 5 月）后减少的趋势，而玩家的充值金额的变
48
化趋势呈现先增加到最高点（2014 年 6 月）时后减少的趋势，符合游戏玩家的
一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充值金额等数据的
核查过程中未发现重大异常。
4）《古剑奇谭 WEB》
《古剑奇谭 WEB》的所有玩家从 2015 年 3 月到 2016 年 6 月的活跃用户数
的变化趋势呈现先增加到最高点（2015 年 7 月）后减少的趋势，而玩家的充值
金额的变化趋势呈现先增加到最高点（2015 年 7 月）后减少的趋势，符合游戏
玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充值金额等
数据的核查过程中未发现重大异常。
（三）标的资产工作人员自我充值消费核查情况
1、核查步骤
本次核查的范围为标的公司主要游戏，即秦美人（国服）、战龙三国（国服）、
风云（国服）、古剑奇谭 WEB。主要步骤如下：
（1）取得标的公司全体管理层和员工的资料清单，具体信息包括每个人的
姓名、是否注册过标的公司的游戏、游戏账号（如有）等；
（2）将上述的人员资料清单和前 100 大玩家账户对应的游戏账号进行匹配
查找，结果未在前 100 大玩家账户的相关资料中发现匹配的内容；
（3）将上述的人员资料清单中的游戏账号和真实姓名在标的公司的所有充
值信息中进行查找，获取相应的充值记录。
2、核查结果及分析
上述核查发现：
（1）《秦美人》（国服）有 0 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累计
的充值金额为 0 元。
（2）《战龙三国》（国服）有 41 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累
计的充值金额为 17,531.60 元，人均充值额为 427.60 元。
（3）《风云无双》（国服）有 50 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累
计的充值金额为 28,632.00 元，人均充值额为 527.64 元。
（4）《古剑奇谭》有 38 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累计的充
49
值金额为 14,841.14 元，人均充值额为 390.56 元。
综上，标的公司 4 款主要游戏存在员工自我充值情形，但内部员工自我充值
金额较小。
（四）标的资产主要游戏产品装备、道具价格信息及主要游戏玩家对装备
道具的消费情况
报告期内标的公司主要游戏为秦美人（国服）、风云（国服）、战龙三国（国
服）、古剑奇谭 WEB。独立财务顾问和会计师从标的公司取得了各游戏主要玩家
消费的道具的价格和消费情况。其中各主要游戏前 100 大玩家消费的前 10 名道
具及装备情况如下：
1、秦美人（国服）
（1）秦美人（国服）前 100 大玩家消费的道具及价格信息
序号 道具名称 道具单价（元宝/件）
1 天书宝库兑换扣战功 45
2 中立区帮旗争夺战 11
3 七夕节扣元宝赠送花朵 1
4 改名 30
5 养成系统宝宝穿戴装备 30
6 翅膀 600
7 扣除四圣幻天袋 45
8 熊心豹子胆 1000
9 翻牌消耗 600
10 天下第一 30
（2）秦美人（国服）前 100 大玩家对装备道具的消费情况
序号 道具名称 消费占比
1 天书宝库兑换扣战功 32.54%
2 中立区帮旗争夺战 6.79%
3 七夕节扣元宝赠送花朵 5.41%
4 改名 2.83%
5 养成系统宝宝穿戴装备 2.71%
6 翅膀 2.31%
7 扣除四圣幻天袋 1.96%
8 熊心豹子胆 1.96%
9 翻牌消耗 1.92%
10 天下第一 1.69%
注：消费占比=前 100 大玩家累计消费某道具金额/前 100 大玩家累计消费道具总金额，
下同。
50
2、战龙三国（国服）
（1）战龙三国（国服）主要玩家消费的道具及价格信息
序号 道具名称 道具单价（Q 币/件）
1 银贯特惠礼包 40
2 银贯 5
3 药鼎_补天石限量礼包 232
4 弓箭符活动特惠包_限购 197
5 弓箭_1 折团购超值礼包 11
6 至尊轮盘-龙魂碎片 2
7 骑兵限量折扣礼包 201
8 坐骑活动限量礼包 194
9 战旗_流光锦限量礼包 219
10 坐骑团购礼包 16
（2）战龙三国（国服）主要玩家对装备道具的消费情况
序号 道具名称 消费占比
1 银贯特惠礼包 4.16%
2 银贯 2.88%
3 药鼎_补天石限量礼包 2.03%
4 弓箭符活动特惠包_限购 1.77%
5 弓箭_1 折团购超值礼包 1.56%
6 至尊轮盘-龙魂碎片 1.54%
7 骑兵限量折扣礼包 1.39%
8 坐骑活动限量礼包 1.39%
9 战旗_流光锦限量礼包 1.34%
10 坐骑团购礼包 1.31%
3、风云无双（国服）
（1）风云无双（国服）主要玩家消费的道具及价格信息
序号 道具名称 道具单价（元宝/件）
1 断剑 60
2 天帝令牌 50
3 疯狂的血 30
4 天蚕丝 30
5 麒麟石 30
6 灭世魔身特惠大型礼包 600
7 魔神斗篷特惠豪华礼包 1,200
8 魔神斗篷特惠大型礼包 600
9 灭世魔身特惠豪华礼包 1200
10 天罪陨石 30
（2）风云无双（国服）主要玩家对装备道具的消费情况
序号 道具名称 消费占比
1 断剑 19.54%
51
序号 道具名称 消费占比
2 天帝令牌 11.17%
3 疯狂的血 5.89%
4 天蚕丝 3.50%
5 麒麟石 3.01%
6 灭世魔身特惠大型礼包 2.89%
7 魔神斗篷特惠豪华礼包 2.30%
8 魔神斗篷特惠大型礼包 2.29%
9 灭世魔身特惠豪华礼包 2.03%
10 天罪陨石 1.90%
4、古剑奇谭
（1）古剑奇谭主要玩家消费的道具及价格信息
序号 道具名称 道具单价（元宝/件）
1 业火红莲 50
2 强化石 5
3 灵魄 30
4 天之强化石 10
5 灵兽进阶魂包（大） 3,000
6 腾龙包（大） 30,000
7 鲜花 10
8 化羽包（大） 30,000
9 人-魂石大型包 2,000
10 玉衡进阶包（超大） 30,000
（2）古剑奇谭主要玩家对装备道具的消费情况
序号 道具名称 消费占比
1 业火红莲 20.69%
2 强化石 9.03%
3 灵魄 5.71%
4 天之强化石 5.55%
5 灵兽进阶魂包（大） 3.55%
6 腾龙包（大） 3.33%
7 鲜花 2.94%
8 化羽包（大） 2.89%
9 人-魂石大型包 2.83%
10 玉衡进阶包（超大） 2.18%
由上述标的公司主要游戏产品装备、道具价格、前 100 大玩家对装备道具的
消费情况可见，标的公司前 100 大玩家道具消费较为分散，具有合理性。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
标的公司报告期内主营业务为网络游戏的研发与授权运营。在授权运营模式
52
下，标的公司不与游戏玩家发生直接联系，玩家的身份信息、充值登录 IP、充
值登录 MAC 地址、充值银行账户账号数据由相应的游戏授权运营商记录保管。
由于玩家身份信息、充值登录 MAC 地址、充值银行账户账号等信息涉及玩
家隐私，各运营商均未予提供。同时，网页游戏注册玩家较多，各运营商出于成
本效益的考量，对网页游戏运营数据保存期限一般较短，造成其提供的标的公司
部分游戏产品在部分期间的数据存在缺失。
独立财务顾问和会计师核查了标的公司 4 款主要游戏，根据标的公司管理层
数据，4 款主要游戏产品报告期内累计收入占标的公司报告期内累计收入的比重
约为 39.04%。
标的公司 4 款主要游戏的充值前 100 大玩家的充值 IP 地址的重复率以及玩
家的充值行为习惯未发现重大异常。同时，标的公司 4 款主要游戏的活跃用户数
和充值金额等数据在报告期内未发现重大异常。标的公司主要游戏的充值前 100
大玩家的充值行为具有合理性。
标的公司 4 款主要游戏存在员工自我充值情形，但内部员工自我充值金额较
小。
标的公司 4 款主要游戏前 100 大玩家道具消费较为分散，具有合理性。
问题十八：根据预案披露，截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司应收账款账
面价值为 6069 万元，占当期营业收入的 25.6%。请补充披露应收账款产生的原
因、交易内容、主要对象、期限、坏账计提情况及回收是否存在风险。请财务
顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）应收账款产生的原因
报告期内，标的公司的主营业务收入主要来自与运营商的分成收入，在运营
月份结束后，标的公司按双方确认的结算单的金额确认营业收入。大陆地区游戏
运营月份结束后 1-3 个月内双方对账完毕并结算分成款，港澳台及海外地区游戏
运营月份结束后 2-4 个月内双方对账完毕并结算分成款。同时由于涉及到多层对
账，联运平台相比独家代理的官方平台回款延后 1-2 个月。因此，应收回款会整
体延后 2-5 个月不等。
53
（二）2016 年 3 月 31 日应收账款主要对象、期限、坏账计提情况
标的公司应收账款的账龄主要在一年以内，标的公司主要客户包括百度网讯、
深圳市腾讯计算机系统有限公司、三七互娱、广州华多等国内知名游戏运营商，
客户资信度高，但部分客户的相对议价能力较强，存在实际款项的结算期相比合
同约定的回款期限更长的情况。
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司应收账款主要对象、期限、坏账准备计提
情况如下：
单位：万元
应收账款（2016 年 3 月 31 日）
账龄
账面余额 坏账准备 净额
1 年以内（含 1 年） 4,644.36 46.47 4,597.88
1-2 年（含 2 年） 1,634.90 163.49 1,471.41
2-3 年（含 3 年） - - -
3 年以上 - - -
合计 6,279.25 209.96 6,069.29
根据标的公司提供的未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，1 年以
内应收账款余额主要包括：安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七互娱）
14,255,625.55 元，深圳市第一次科技有限公司 8,575,441.8 元，深圳市腾讯计算
机系统有限公司（腾讯平台）8,198,479.43 元，上海硬通网络科技有限公司（三
七互娱）余额 6,415,179.2 元，海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 1,873,498.18 元。
1-2 年应收账款余额主要包括：安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七互娱）
12,557,348.55 元，北京游龙腾信息技术有限公司 1,791,605.73 元；斯塔克互动科
技有限公司 2,000,000.00 元。
应收账款全部为游戏运营收入的分成款，一年以内应收账款占比 73.96%，
主要客户行业内信誉良好，标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，坏账风险
发生可能较小，回收情况基本良好。对三七互娱 1 年以上的应收账款，主要来源
于《战神诀》的 2013-2014 年的分成收入。由于三七互娱属于行业内领先的运营
商，拥有较强的渠道优势，因此标的公司为双方长期稳定合作，在合作初期给予
了三七互娱较好的信用期。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
54
根据标的公司提供的未经审计的财务报表，一年以内应收账款占比较高，其
主要客户行业内信誉良好，标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，坏账和回
收风险较小。对于 1 年以上的应收账款，尽管三七互娱等客户属于行业内领先的
运营商、双方长期稳定合作，且标的公司已经按照坏账政策计提了坏账准备，但
该等应收账款已经超过原合同约定的回款期，仍然存在回收风险，应持续关注后
续回收状况。
问题十九：标的公司 9 家全资子公司中，6 家资不抵债，持续亏损，成都墨
龙 2016 年盈利 1630 万元，较 2015 年 353 万元大幅增长，请公司补充披露：（1）
标的公司全资子公司资不抵债的原因，主营业务与产品、销售对象情况；（2）
成都墨龙 2016 年业绩大幅增长的原因。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司全资子公司资不抵债的原因、主营业务与产品、销售对象
情况
标的公司资不抵债的控股子公司有：深圳墨麒、成都墨灵、深圳墨一、上海
磨叽、武汉鱼之乐、深圳三体。其中，各子公司主营业务与产品、销售对象情况
及资不抵债的原因如下：
1、深圳墨麒
深圳墨麒 2015 年以来筹备并研发新产品《长城》、《御龙在天》等，研发期
间支出较大，游戏尚未上线运营，未产生收入。深圳墨麒目前在运营游戏有《热
血屠龙》，该款游戏于 2014 年 2 月 28 日授权百度网讯独家运营，报告期内累计
收入 8,405,397.35 元，2015 年下半年已呈现下降趋势。报告期内研发投入支出
较大，但流水收益尚无法弥补支出，故造成资不抵债。
2、深圳墨一
深圳墨一报告期内尚未有上线运营产品，其在研产品《装甲风暴》、《坦克大
战》研发阶段投入支出较大，造成该子公司资不抵债。
55
3、成都墨灵
成都墨灵开发的《梦貂蝉》（页游）2014 年 6 月授权上海要玩合作运营，《梦
貂蝉》（手游）授权北京飞流运营，但这两款游戏产生的收入规模较小；报告期
内成都墨灵研发《新风云》《驯龙三国》投入支出较大，该产品尚未上线，各期
费用化的支出大幅超过收入，故造成资不抵债。
4、武汉鱼之乐
武汉鱼之乐报告期内上线运营产品收入较少，在研产品《美食连萌》、《开心
豆豆》投入研发支出较大，造成该子公司资不抵债。
5、深圳三体
深圳三体于 2015 年 12 月成为标的公司控股子公司，目前在研游戏《龙之皇
冠》，持续进行研发投入，尚未有游戏在线运营获得收益，故形成资不抵债。
6、上海磨叽
上海磨叽已无实质经营业务，处于准备注销状态。
综上所述，上述 6 家子公司中，5 家子公司亏损原因主要系处于产品的前期
研发投入阶段，因此处于亏损阶段故而暂时出现资不抵债的情况；1 家子公司亏
损主要原因系无实质经营业务，正在办理注销手续。
（二）成都墨龙 2016 年业绩大幅增长的原因
成都墨龙 2016 年业绩增长的主要原因为《轩辕剑》等新产品于 2015 年下半
年上线后流水逐步增加，2016 年 1-3 月增长幅度较大，故较 2015 年收入显著增
加，整体业绩大幅度增长。
成都墨龙《轩辕剑》自上线开始至 2016 年 3 月的每月流水情况如下：
月份 流水（万元）
2015 年 8 月 38.82
2015 年 9 月 88.25
2015 年 10 月 85.92
2015 年 11 月 559.30
2015 年 12 月 1,667.65
2016 年 1 月 2,464.67
56
2016 年 2 月 1,895.60
2016 年 3 月 2,593.32
《轩辕剑》流水情况
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
综上，成都墨龙 2016 年业绩增长主要原因系新产品《轩辕剑》上线后的流
水增长。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
标的公司上述 6 家子公司中，5 家子公司亏损原因主要系处于产品的前期研
发投入阶段，因此处于亏损阶段故而暂时出现资不抵债的情况；1 家子公司亏损
主要原因系无实质经营业务，正在办理注销手续。
成都墨龙 2016 年业绩增长主要原因系新产品《轩辕剑》上线后的流水增长。
问题二十：报告期内，标的资产主要产品的毛利率分别为 86.17%、84.23%、
87.54%，报告期内，竞争对手掌趣科技的网页游戏毛利率分别为 53.92%、63.97%、
60.72%，游族网络网页游戏毛利率分别为 70.89%、57.77%。请结合报告期内可
比公司上述情况，以及标的公司的收入、成本、费用的变动趋势、自身研发和
运营模式，综合分析其毛利率远高于竞争对手的原因及合理性。请财务顾问、
会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司与竞争对手毛利率差异的原因
标的公司与竞争对手虽然主营业务同样位于游戏大类，但标的公司毛利率高
57
于竞争对手，主要原因系标的公司与竞争对手经营模式不同、覆盖游戏产业链程
度不同，主营业务不完全可比，且收入、成本、费用的主要构成不同。
游戏产业链中的价值分配可主要分为两部分，一部分是上游的产品制作研发，
一部分是下游的产品运营。游戏制作商与游戏运营商对游戏运营收入的分配比例
通常为 20%-80%或 30%-70%，游戏运营商分享游戏运营的大部分收入，同时承
担高额的游戏推广、产品分成等成本费用，主营业务成本较高；游戏制作方分享
少部分收入，同时承担前期研发投入，相关研发费用较高。
（二）标的公司与竞争对手主营业务情况分析
1、标的公司
标的公司主要从事游戏的研发制作，系产品提供方，仅仅覆盖游戏产业链的
上游，对下游产品运营仅负责版本更新、技术维护等支持性工作。
单位：万元
2016 年 1-3 月
项目 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
营业收入 5,927.29 29,310.53 46,433.88
营业成本 738.27 4,623.45 6,422.31
毛利率 87.54% 84.23% 86.17%
管理费用 4,885.25 40,845.42 32,016.64
管理费用占收入比重 82.42% 139.35% 68.95%
注：2015 年度管理费用较高，主要原因系当年股份支付的影响。
标的公司营业收入主要来自运营商游戏流水的分成，采用净额法确认。营业
成本主要为游戏上线后产生的少量运营维护成本和 IP 分成成本，游戏产品制作
中最大的投入——研发支出（主要即人员工资等）绝大部分在游戏上线前的研发
过程中进行了费用化处理。因此墨麟股份管理费用占收入的比重超过 80%。由于
营业成本较低、费用较高，墨麟股份报告期内毛利率较高。如果将游戏制作的研
发支出计入成本，计算得出的模拟“毛利率”将大幅降低。
2、游族网络
根据游族网络披露的 2015 年年报，游族网络主营业务是网页网络游戏、移
动网络游戏的研发和运营，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，已
发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商。
单位：万元
58
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 44,164.19 153,468.75 84,353.57
营业成本 20,290.65 64,431.34 25,620.72
毛利率 54.06% 58.02% 69.63%
管理费用 7,997.06 32,480.81 17,415.48
管理费用占收入比重 18.11% 21.16% 20.65%
游族网络覆盖了游戏产业链的上游制作、下游运营，其营业收入包括游戏产
品的全部流水（除部分联合运营的产品外）。营业成本不仅包括了游戏上线后的
维护成本、IP 分成成本，更多的是游戏运营过程中的高额市场推广费用、渠道
分成等。因此，其毛利率在 60%左右，相对游戏制作商而言较低，但其管理费用
占收入比重平均约为 20%，显著低于标的公司。
3、掌趣科技
根据掌趣科技披露的 2015 年年报，掌趣科技专注于网络游戏尤其是移动游
戏产品的开发、发行与运营，其收购了动网先锋等国内优秀游戏运营商，也属于
集研发、运营于一体的游戏公司。公开资料显示，掌趣科技下属运营平台不仅运
营其自身研发的产品，也代理运营其他游戏制作方的游戏产品。
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 50,854.90 112,377.86 77,476.42
营业成本 20,049.01 43,340.91 29,631.33
毛利率 60.58% 61.43% 61.75%
管理费用 5,896.23 18,437.62 14,097.43
管理费用占收入比重 11.59% 16.41% 18.20%
掌趣科技覆盖了游戏产业链的上游制作、下游运营，掌趣科技下属运营平台
不仅运营其自身研发的产品，也代理运营其他游戏制作方的游戏产品。因此与游
族网络类似，其营业收入包括游戏产品的全部流水，营业成本不仅包括游戏运营
过程中的高额市场推广费用、渠道分成，还包括对其他游戏制作方的产品分成、
版权摊销等。此外，掌趣科技最近两年其游戏产品研发投入的资本化比例较高，
该部分资本化的研发支出在游戏生命周期内分摊计入主营业务成本。因此，其最
近两年一期的毛利率约 60%，相对游戏制作商而言较低，但管理费用占收入比重
平均不到 20%，显著低于标的公司，也略低于游族网络。
59
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
墨麟股份目前主要从事游戏制作，游族网络和掌趣科技则同时涉及游戏研发
和运营，采用研运一体的模式，覆盖游戏产业链的上下游主要环节。经营模式不
同、覆盖游戏产业链程度不同、资本化政策的不同导致了收入、成本、费用的主
要构成和会计处理的差异，进而导致了墨麟股份的毛利率高于游族网络和掌趣科
技。
四、关于标的资产历史沿革与合规性
问题二十三：请补充披露：（1）标的公司是否已取得所有经营业务资质，
是否依法取得了《网络出版服务许可证》，并根据 2016 年 6 月 2 日国家新闻出
版广电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕
44 号）的规定，按期办理了相关审批手续；（2）若上述事项存在瑕疵，是否构
成对本次交易的实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司已取得现阶段经营业务相关的业务资质
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司及其子公司主要从事网
络游戏的研发和授权运营业务。根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化
管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》等相关法律法规及公司提供的说明，
截至本核查意见签署日，标的公司及其子公司已取得现阶段经营业务相关的业务
资质，具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
公 发
司 许可证 证
网络域名 经营范围 有效期限
名 编号 单
称 位
墨 广 利用互联网经
粤网文
麟 东 营音乐娱乐产
[2013]1028-278 www.mokylin.com 2013.12.13-2016.12.13
股 省 品，游戏产品运
号
份 文 营（含网络游戏
60
化 虚拟货币发
厅 行），演出剧
（节）日、表演、
艺术品、动漫产
品。从事网络文
化产品的展览、
比赛活动
广
深 东 利用信息网络
粤网文
圳 省 经营游戏产品
[2016]0588-023 www.mokyhe.com 2016.01.14-2019.01.13
墨 文 （含网络游戏
号
和 化 虚拟货币发行）
厅
武
汉
市
文
武
化 利用信息网络
汉 鄂网文许字
新 经营游戏产品
鱼 [2014]1143-010 www.jofggame.com 2014.05.30-2017.05.30
闻 （含网络游戏
之 号
出 虚拟货币发行）
乐
版
广
电
局
2、增值电信业务经营许可证
公司名称 许可证编号 发证单位 发证日期 有效期限
墨麟股份 粤 B2-20130762 广东省通信管理局 2013-12-30 2018-12-30
武汉鱼之乐 鄂 B2-20110041 湖北省通信管理局 2016-01-29 2021-01-29
深圳墨和 粤 B2-20160488 广东省通信管理局 2016.08.19 2021.08.19
除上述业务资质外，根据标的公司提供的相关文件资料和说明，截至本核查
意见签署日，标的公司及其子公司在中国境内正在运营的网页游戏均已取得相应
的游戏出版版号并经备案，具体情况如下：
游戏名称 版号 文化部备案号
秦美人 科技与数字[2012]557 号 文网游备字[2012]W-RPG103 号
61
龙纹战域 新出审字[2013]1216 号 文网游备字[2013]W-RPG086 号
屠龙战神 新出审字[2013]1373 号 文网游备字[2013]W-RPG201 号
梦貂蝉 新出审字[2013]1375 号 文网游备字[2014]W-SLG006 号
战神诀 新广出审[2014]299 号 文网游备字[2014]W-RPG049 号
战龙三国 新广出审[2014]314 号 文网游备字[2012]W-RPG212 号
风云无双 新广出审[2014]424 号 文网游备字[2014]W-RPG054 号
魔龙诀 新广出审[2014]430 号 文网游备字[2014]W-RPG058 号
热血屠龙 新广出审[2014]1638 号 文网游备字[2012]W-RPG085 号
三国战纪 新广出审[2015]188 号 文网游备字[2015]W-RPG 0260 号
古剑奇谭 WEB 新广出审[2015] 303 号 文网游备字[2015]W-SLG 0390 号
轩辕剑之天之痕 新广出审[2015]1172 号 文网游备字[2015]W-RPG 0715 号
新风云 新广出审[2015]1468 号 文网游备字[2015]C-RPG 0973 号
（二）标的公司《网络出版服务许可证》及移动游戏的取得或审批情况
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署日，标的公
司及其子公司暂未取得《网络出版服务许可证》；标的公司及其子公司在中国境
内不存在正在运营的移动游戏。
（三）未取得《网络出版服务许可证》对本次交易的影响
根据《网络出版服务管理规定》、《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游
戏出版服务管理的通知》等有关规定，网络出版服务，是指通过信息网络向公众
提供网络出版物；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取
得《网络出版服务许可证》；游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申
报及游戏出版物号申领工作；网络游戏上网前，需通过网络出版服务单位向省级
出版管理部门申报，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。如本题第（一）
部分“标的公司已取得现阶段经营业务相关的业务资质”所述，截至本核查意见
签署日，标的公司及其子公司主要从事网络游戏的研发和授权运营业务，并通过
委托具有《网络出版服务许可证》的第三方游戏出版服务单位代为出版。基于上
述，标的公司及其子公司未取得《网络出版服务许可证》并不影响其现有业务的
62
正常开展。
根据标的公司提供的说明，标的公司正在根据《网络出版服务管理规定》的
相关要求落实从事网络出版服务所应具备的条件，并拟申请《网络出版服务许可
证》，以开展网络游戏自主营运业务，标的公司预计将于 2016 年取得《网络出版
服务许可证》。标的公司取得《网络出版服务许可证》前，仍将延续现有的业务
模式，委托具有《网络出版服务许可证》的第三方游戏出版服务单位代为出版网
络游戏。若标的公司未来无法取得《网络出版服务许可证》，则将通过调整发展
目标、夯实并加强授权运营业务等方式，弥补因自主运营业务无法开展可能产生
的经营性利润下降。基于上述，标的公司未取得《网络出版服务许可证》不会对
本次交易构成实质障碍。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
标的公司未取得《网络出版服务许可证》不会对本次交易构成实质障碍。
问题二十四：根据预案披露，标的公司及其子公司承租的 11 处房屋，有 9
处房屋的出租人未能提供房屋产权证书，公司未办理备案登记手续，请补充披
露：（1）报告期内的租金数额，与市场价格相比是否公允，是否影响公司未来
经营业务开展及成本支出；（2）若房屋产权人主张权利而导致标的公司不能续
租，公司的相关应对解决措施，请财务顾问核查标的公司内部控制是否有效。
回复：
（一）标的公司租赁房屋租金情况及其公允性，是否影响标的公司未来经
营业务发展及成本支出
截至本核查意见签署日，标的公司及其子公司租赁物业及租金情况如下表所
示：
序 出租 租赁面 用
承租方 房屋坐落 租金 房产证号 租赁期限
号 方 积（m2） 途
63
63,917
深圳南山 元／月，
区科苑路 含租金、
办
15 号科兴 空调基 2016-04-15
公
科学园 B 438.17 础运行 未取得 至
用
栋 3 单元 费、公共 2021-02-28
房
9 层 01 号 设施设
单位 备使用
费
61,609
深圳南山 元／月，
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科兴 办
15 号科兴 空调基 2016-06-01
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1 科学园 B 421.98 础运行 未取得 至
工程 份 用
栋 3 单元 费、公共 2021-02-28
有限 房
9 层 05 号 设施设
公司
单位 备使用
费
189,663
深圳南山 元／月，
区科苑路 含租金、
办
15 号科兴 空调基 2016-9-05
公
科学园 B 747.97 础运行 未取得 至
用
栋 4 单元 费、公共 2021-02-28
房
9 层 01 号 设施设
单位 备使用
费
93,605
深圳南山 元／月，
深圳
区科苑路 含租金、
科兴 办
15 号科兴 空调基 2016-04-15
生物 深圳墨 公
2 科学园 B 641.13 础运行 未取得 至
工程 麒 用
栋 3 单元 费、公共 2021-02-28
有限 房
9 层 02 号 设施设
公司
单位 备使用
费
64
24,881
深圳南山 元／月，
深圳
区科苑路 含租金、
科兴 办
15 号科兴 空调基 2016-04-15
生物 深圳墨 公
3 科学园 B 170.42 础运行 未取得 至
工程 和 用
栋 3 单元 费、公共 2021-02-28
有限 房
9 层 03 号 设施设
公司
单位 备使用
费
深圳
市威
深圳市南 办
柏仕 2016-05-16
深圳墨 山区桃源 43,824 公
4 科技 528 未取得 至
一 街道平山 元／月 用
有限 2018-05-15
工业区 房
责任
公司
深业 深圳市福
泰然 田区车公
（集 庙工业区 深房地字第 2016-03-16
深圳三 21,727 厂
5 团） 泰然 211 241.41 3000358501 至
体 元／月 房
股份 栋工业厂 号 2017-03-15
有限 房第 3 层
公司 301
成都
高 成都市高
办
新投 新区益州 2013-12-09
成都墨 76,589.4 公
6 资 大道中段 2,552.98 未取得 至
龙 元／月 用
集团 1858 号 4 2016-12-08
房
有限 栋 7、8 层
公司
成都市高
办
成都 新区益州 2013-12-31
38,294.7 公
高 大道中段 1,276.49 未取得 至
元／月 用
新投 1858 号 4 2016-12-30
房
资 成都墨 栋4层
7
集团 灵 成都市高
办
有 新区益州 2014-02-28
38,295 公
限公 大道中段 1,276.50 未取得 至
元／月 用
司 1858 号 4 2017-02-27
房
栋3层
65
东湖开发
区关山二
武房湖共 办
路特一号 2016-01-01
武汉鱼 22,500 字第 公
8 李力 国际企业 500 至
之乐 元／月 200700389 用
中心二期 2016-12-31
号 房
5栋
-502-2 号
根据各租赁物业所在地房屋租赁中介提供的周边可供租赁办公物业租金情
况，标的公司及其子公司租赁物业的租金水平与周边市场价格对比情况如下：
上表中第 1、2、3 项标的公司及其子公司承租的科兴科学园办公物业平均租
金约为 123 元／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，科兴科学园所在深圳市
南山区科技园地区周边办公物业租金水平在 120 元／平米月至 150 元／平米月
区间。
上表中第 4 项深圳墨一承租的南山区桃源街道平山工业区物业租金为 83 元
／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，平山工业区周边办公物业租金水平
在 70 元／平米月至 100 元／平米月区间。
上表中第 5 项深圳三体承租的福田区车公庙工业区泰然 211 栋工业厂房租金
为 90 元／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，车公庙地区目前可供租赁办
公物业中较为可比的低端写字楼租金水平在 100 元／平米月至 130 元／平米月
区间。
上表中第 6、7 项成都墨龙及成都墨灵承租的成都市高新区办公物业租金为
30 元／平米月，根据房屋中介提供的租赁信息，成都高新区周边办公物业租金
水平在 30 元／平米月至 70 元／平米月区间。
武汉鱼之乐承租的东湖开发区办公物业租金为 45 元／平米月，根据房屋中
介提供的租赁信息，东湖开发区周边办公物业租金水平在 45 元／平米月至 90
元／平米月区间。
综上所述，标的公司及其子公司所承租的办公物业与所在区域可供租赁的办
公物业租金水平相当，租赁价格公允。上述办公室租赁费用属于标的公司及其子
公司日常经营开支且租金处于市场合理水平，不会对标的公司未来业务开展及成
本支出产生重大不利影响。
66
（二）标的公司租赁物业不能续租的影响及解决措施
标的公司及其子公司承租的办公物业为标的公司主要办公场所。标的公司及
其子公司主要从事游戏研发业务，属于轻资产行业，主要办公设备为电脑、办公
桌椅等，寻找替代办公场所及搬迁的整体难度较低。若因前述房屋产权瑕疵或房
屋产权人主张导致标的公司或其子公司不能续租相关物业的，标的公司及其子公
司将尽快寻找替代物业并进行办公场所的搬迁工作。
同时，标的公司实际控制人陈默针对标的公司租赁物业瑕疵情况出具了《承
诺函》，承诺：“若该等相关物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物
业以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供
相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等），促使相关企业业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响；若因该等物业不规范情形导致各相关企业产生
额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三
方索赔等），本承诺人将在接到墨麟股份的书面通知后 10 个工作日内，与出租方、
政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正
常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出
或损失，本承诺人将首先促使各相关企业根据其与出租方签订的相关合同要求出
租方承担赔偿责任；如该等赔偿额不足以全面赔偿各相关企业的损失，本承诺人
将在确认各相关企业损失后的 30 个工作日内，以现金方式向相关企业进行一次
性补偿，从而减轻或消除不利影响”。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
标的公司及其子公司所租赁的部分物业存在未取得房产证或产权人与出租
方不一致且出租方未能提供有权出租的书面文件等瑕疵，存在标的公司不能继续
租赁并使用该等物业的风险。上述存在租赁瑕疵的办公物业主要用于标的公司日
常办公经营，租金水平与所在区域办公物业市场租赁价格区间相当，租赁价格公
允。标的公司所在行业为互联网信息服务中的游戏研发行业，若因上述租赁物业
瑕疵或产权人的主张导致标的公司及其子公司无法续租相关物业的，寻找替代办
公场所及搬迁的整体难度较低；同时，标的公司实际控制人陈默已出具承诺函，
67
承诺承担标的公司及其子公司因上述租赁瑕疵而产生的支出或损失。故上述租赁
瑕疵问题应不会对标的公司的日常经营产生重大不利影响，标的公司日常经营所
需的房屋租赁事项的内部控制基本有效。
问题二十五：据查，上海美术电影制片厂以标的公司、百度网讯、上海恺
英网络科技有限公司著作权侵权为由提起民事诉讼，法院受理后已作出判决。
请补充披露：（1）标的公司与上海恺英网络科技有限公司的关系；（2）上述侵
权纠纷的判决结果，著作权的权属是否清晰，对标的公司经营与估值的影响；（3）
公司是否存在其他纠纷、诉讼未予披露；（4）公司未披露上述诉讼纠纷，是否
属于重大遗漏，是否符合《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条
相关规定，请财务顾问与律师及进行核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司与上海恺英网络科技有限公司之间的关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，上海美术电影制片厂向标的公司、
北京百度网讯科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司提起的民事诉讼系关于
《大闹天宫 OL》网页游戏中使用的美术作品著作权纠纷事宜。《大闹天宫 OL》
网页游戏由标的公司研发，并由上海恺英网络科技有限公司作为联运商之一进行
运营。
根据标的公司提供的说明，上海恺英网络科技有限公司与标的公司之间系业
务合作关系。
（二）侵权纠纷的判决结果及其影响
根据上海市徐汇区人民法院于 2015 年 12 月 14 日出具的《民事裁定书》
（（2015）徐民三（知）初字第 460-2 号），原告上海美术电影制片厂申请撤诉并
经上海市徐汇区人民法院准许。截至本核查意见签署日，原告未就上述民事诉讼
所涉著作权另行提出任何权利主张。
根据标的公司提供的说明，标的公司已在《大闹天宫 OL》网页游戏中使用
其他美术字体的“大闹天宫”字样，不再使用上述民事诉讼中涉及的美术作品。
因此，截至本核查意见签署日，标的公司不存在针对《大闹天宫 OL》网页
68
游戏中使用的美术作品的未决诉讼或法律纠纷，进而不会对标的公司经营或者估
值产生影响。
（三）标的公司的未决纠纷、诉讼
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署日，标的公
司不存在未决的重大法律诉讼或仲裁事项。
（四）重组预案未披露上述诉讼纠纷的影响
根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条第（五）项，重组
预案应当披露该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，
是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
如上述第（二）部分“侵权纠纷的判决结果及其影响”所述，原告已于 2015
年撤诉且原告未就上述民事诉讼所涉著作权事宜向标的公司提出任何新的权利
主张；截至本核查意见签署日，不存在针对《大闹天宫 OL》网页游戏中使用的
美术作品的未决诉讼或法律纠纷。
综上所述，本次交易预案未披露上述已撤诉的诉讼不违反《上市公司重大资
产重组预案格式指引》第二十八条的规定。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
截至本核查意见签署日，标的公司不存在针对《大闹天宫 OL》网页游戏中
使用的美术作品的未决诉讼或法律纠纷，进而不会对标的公司经营或者估值产生
影响。本次交易预案未披露上述已撤诉的诉讼不违反《上市公司重大资产重组预
案格式指引》第二十八条的规定。
问题二十六、请补充披露交易对方南方资本的股权结构，穿透计算后股东
是否超过 200 人，交易对方是否涉及结构化产品，请财务顾问、律师进行核查
并发表意见。
回复：
69
（一）补充披露南方资本的股权结构
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，南方资本管理有限公司（以下
简称“南方资本”）作为“华盛创赢 1 号专项资产管理计划”的管理人签署协议，
并代表行使与本次交易相关的权利（包括本次交易项下，将上市公司发行股份登
记至该资产管理计划名下），履行本次交易相关的义务。根据标的公司提供的相
关文件资料及说明，截至本核查意见签署日，南方资本的股权结构如下：
（二）穿透计算后股东是否超过 200 人，交易对方是否涉及结构化产品
经审慎核查，将《预案》涉及的交易对方（含募集配套资金认购对象）中接
受股份支付的对象穿透至股份公司、自然人及国资委后，数量超过 200 人。为妥
善解决上述交易对方穿透后超过 200 人的问题，公司拟调整部分交易对方的支付
对价的安排。
根据上市公司、标的公司及交易对方于 2016 年 9 月 29 日共同签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易项下的交易对方杭州南海
成长投资合伙企业（有限合伙）向上市公司转让其持有的标的公司相应股权所取
70
得的对价由股份对价调整为现金对价。基于上述，根据调整后的本次交易方案，
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括 13 家企业和 4 名自然人，
其中，取得股份对价的交易对方包括 8 家企业和 3 名自然人。
截至本核查意见签署日，本次交易发行股份及支付现金购买资产项下取得股
份对价的交易对方追溯至自然人、国有资产管理部门（如有）、股份有限公司后
的具体情况如下：
序 交易对方 股东/合伙人/份额持有人名称 最终持股主体
号 （一级主体） （追溯至最终持股主体） 数（人）
1 陈默 陈默 1
2 林嘉喜 林嘉喜 1
周志锋、沈刚、徐华、郭永洪、陈昊鹏、汪长明、
3 深圳墨非 7
刘平华
4 德力股份 德力股份 1
5 金石灏汭 中信证券 1
0（已在前述交
易对方中计
6 国墨联合 林嘉喜
数，不重复计
算）
刘帅、陈道尧、黄炯亮、赵相军、刘婵、曾倩、张
兴会、荣亚川、朱安、朱金水、何钰祎、利嘉俊、
叶帆、杨伟龄、张顺眉、赵坚、陈伟明、郑先利、
沈飞、袁亮、张昌蓉、张茗、张人汉、江少梅、张
南、闫正科、曾福申、王铁良、赵一鹏、丘林锋、
张义水、洪晓琴、黄楚鑫、麦月卿、陈楚涛、黄永
强、梁艺、林国池、罗强、罗月中、麦楚岳、麦培
钦、丘勇、谭志成、刘毅敏、汪洋、孙桂林、温香
池、侯合静、谢新村、盛名、曹颖、刘晓英、杨敏、
7 君润投资 102
杨军、郑华南、古豫津、金越隽、曾哲、刘军玲、
叶峰、温红燕、陈丽华、吴水权、魏建玉、陈文滔、
冯镜钊、叶壮中、郑立坤、钟燕玲、陈涛斌、李红
娥、李丽萍、贺惠芳、黄群钊、林景昌、任卫东、
臧晓燕、顾珏鸣、邬樑根、金怡、马永霞、马晓鸣、
丁永康、李淼、刘军、励伟昌、沈素娟、蒋尚均、
吕书良、李健、李亚琼、丁淑云、张丽娅、陈林生、
李仙萍、张安生、范健威、梁健松、严仲池、陈伟
杰、郑晖
华盛创赢 5 号 司亚丽、陈真、曾梅芳、郝丹、胡丽敏、陈洁云、
8 8
基金 李志强、贺江峰
9 同创锦程 同创伟业 1
华盛创赢 1 号 郝丹、李志强、刘志娟、刘詠岚、房菲菲、徐庆有、 36
10
专项资产管理 汪卫民、赵颖、陈晓婷、曾滨、谭秀君、郑秀琴、 （其中郝丹、
71
序 交易对方 股东/合伙人/份额持有人名称 最终持股主体
号 （一级主体） （追溯至最终持股主体） 数（人）
计划 邓金龙、潘惠芬、张超、官雄强、单博、吴襄筠、 陈洁云、李志
翁勇杰、刘小芳、漆昊光、洪晓君、许大忠、周思 强已在前述交
语、陈洁云、郭转娣、李涛、徐雷艇、刘宣、刘亿、 易对方中计
宿宇、王海萌、庞敏、陆文俊、张强民、刘佳、王 数，不重复计
瑾、张均、耿华 算）
11 曹水水 曹水水 1
合计 159
基于上述，本次交易发行股份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易
对方追溯至自然人、国有资产管理部门（如有）、股份有限公司后的最终持股人
数为 159 人。
根据交易对方提供的合伙协议、基金合同、资产管理合同等相关文件资料及
其出具的承诺函，本次交易交易对方中的合伙企业、基金和资产管理计划不存在
涉及结构化产品的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
根据《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，相关调整后，本次交易
发行股份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易对方追溯至自然人、国有
资产管理部门（如有）、股份有限公司后的最终持股人数为 159 人，本次交易交
易对方中的合伙企业、基金和资产管理计划不存在涉及结构化产品的情形。
问题二十七：根据预案披露，配募对象中君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢、
昊创天成等私募基金尚未完成产品备案，是否存在法律障碍，影响本次交易实
施。请在重大风险提示中予以说明，并请财务顾问与律师发表意见。
回复：
（一）君拓投资、君冠投资、弘欣汇赢、君兴投资、昊创天成已履行私募
基金备案手续
根据标的公司提供的相关文件资料，截至本核查意见签署日，君冠投资、君
拓投资、君兴投资、弘欣汇赢及昊创天成已履行私募基金备案手续，具体情况如
下：
72
1、君冠投资
名称 新余市君冠投资中心（有限合伙）
私募基金备案编号 SL1212
私募基金备案时间 2016.08.03
管理人名称 深圳前海君创基金管理有限公司
2、君拓投资
名称 新余市君拓投资中心（有限合伙）
私募基金备案编号 SL1213
私募基金备案时间 2016.08.03
管理人名称 深圳前海君创基金管理有限公司
3、君兴投资
名称 新余市君兴投资中心（有限合伙）
私募基金备案编号 SL6677
私募基金备案时间 2016.09.08
管理人名称 深圳前海君创基金管理有限公司
4、弘欣汇赢
名称 宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编号 SL3547
私募基金备案时间 2016.08.01
管理人名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
5、昊创天成
名称 新余市昊创天成投资中心（有限合伙）
私募基金备案编号 SK9998
私募基金备案时间 2016.07.25
管理人名称 深圳前海昊创资本管理有限公司
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
本次募集配套资金项下的交易对方君冠投资、君拓投资、君兴投资、弘欣汇
赢及昊创天成均已履行私募基金备案手续。
问题二十八：请补充披露标的公司预计从全国股转系统摘牌的时间进度，
如摘牌事宜未能如期获得全国股转系统审核通过，标的公司股份转让是否存在
73
限制，对本次交易是否构成实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司预计从全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）摘牌的时间进度
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司取得其股票在全国股转
系统同意终止挂牌的流程具体如下：
1、中国证监会核准本次交易后，标的公司正式向全国股转系统提交墨麟股
份股票终止挂牌的申请。墨麟股份在全国股转系统挂牌的主办券商中信证券股份
有限公司对材料形式审核后出具意见并统一向全国股转系统报送；
2、全国股转系统对墨麟股份提交的终止挂牌申请材料进行审核；
3、全国股转系统在作出同意墨麟股份股票终止挂牌的决定后发布公告，并
报中国证监会备案。墨麟股份在收到全国股转系统同意终止其股票挂牌函后及时
披露股票终止挂牌公告。
经咨询全国股转系统，一般而言，挂牌公司向全国股转系统提交终止其股票
挂牌申请后，全国股转系统将在不超过 15 个工作日内作出是否同意其股票终止
挂牌的决定。
（二）若摘牌事项未获通过，标的公司股份转让是否存在限制，对本次交
易是否存在障碍
根据《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，
全国股转系统挂牌企业的股东转让股份存在如下限制：
序号 关于全国股转系统挂牌企业股东转让股份的限制性规定
1 全国股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司。
根据《公司法》第一百四十一条规定股份公司“董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
2 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8 规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
3
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实
74
际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执
行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继
承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票
限售规定。”
为满足上述法律法规的要求，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，
标的公司拟在本次交易取得中国证监会核准后申请股票终止挂牌并改制为有限
责任公司，以完成标的股权的过户，顺利实施本次交易。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票
交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章
程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公
司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂
牌）的实质性条件或要求，墨麟股份公司章程亦未规定此类实质性条件或要求。
根据标的公司提供的文件资料，2016 年 7 月 29 日，标的公司召开第一届董
事会第十七次临时会议，审议通过墨麟股份股票拟申请在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌等与本次交易相关议案。2016 年 8 月 18 日，标的公司召开 2016
年第五次临时股东大会会议，审议通过上述议案。
因此，墨麟股份向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转
系统同意终止挂牌函不存在可预见的实质性法律障碍。
墨麟股份取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但若墨
麟股份未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易墨麟股份 97.714%
股权的顺利过户产生不利影响。上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示/
一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”中就上述影响披露相关风险提示。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
墨麟股份向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转系统同
意终止挂牌函不存在可预见的实质性法律障碍，若墨麟股份未取得全国股转系统
同意终止挂牌函，则会对墨麟股份 97.714%股权的顺利过户产生不利影响，上市
公司已就该影响披露相关风险提示。
问题二十九：关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，根
75
据“资产总额与交易金额孰高”的原则，440,854.39 万元应为交易金额，而非资
产总额，请财务顾问予以更正。
回复：
重组预案中关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算更正为：
根据上市公司 2015 年度审计报告、标的公司 2015 年度审计报告以及交易金
额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司相应指标与
标的公司 标的公司相应指标与 上市公司
项目 成交金额孰高占上市
（万元） 交易金额孰高（万元） （万元）
公司比重
资产总额 75,722.38 440,854.39 440,176.95 100.15%
归属于母公司
63,172.37 440,854.39 163,036.28 270.40%
股东净资产
营业收入 29,310.53 / 153,001.73 19.16%
注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、归属于母公司股东净资产及营业收入取
自其 2015 年度审计报告。标的公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、归属于母公司股东净资
产以及 2015 年度的营业收入取自其 2015 年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额与交易金额的
孰高值、资产净额与交易金额的孰高值均达到上市公司最近一个会计年度对应指
标的 50%以上，且资产净额超过 5,000 万元人民币，故本次交易构成中国证监会
规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产
及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监
会核准后方可实施。
（以下无正文）
76
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对卧
龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司
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77
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