山西黄河律师事务所
关于山煤国际能源集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：山煤国际能源集团股份有限公司
山西黄河律师事务所（以下简称“黄河”）接受山煤国际能源集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和现行有效的公司章程的规定，指派律师
出席了公司于2016年9月29日召开的2016年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书， 黄河律师审查了公司提供的以下文件：
1、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》；
2 、《山煤国际能源集团股份有限公司第六届董事会第七次会议
决议》；
3、《山煤国际能源集团股份有限公司董事会审计委员会关于公
司七家下属全资子公司向控股股东借款的书面审核意见》；
4、《山煤国际能源集团股份有限公司独立董事关于公司第六届
董事会第七次会议相关事项的独立意见》
5、《山煤国际能源集团股份有限公司第六届监事会第四次会议
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决议》；
6、《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2016年第三次临
时股东大会的通知》；
7、《山煤国际能源集团股份有限公司2016年第三次临时股东大
会会议资料》；
8、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
9、本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向黄河保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真
实、完整，公司已向黄河披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
黄河同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其
他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经黄河同意，本
法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
黄河律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和
现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、 召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第六届董事会第七次会议决议、公司关于召开2016年第
三次临时股东大会的通知、公司2016年第三次临时股东大会会议资料
及《公司章程》的规定并经黄河律师核查，本次股东大会由公司第六
届董事会第七次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。
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（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、本次股东大会的现场会议于2016年9月29日 （周四）下午15:00
在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室召开，该现场会议由董
事长赵建泽先生主持。
2. 本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的网络投票时间为2016年9月29日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过股东大会互联网
投票平台的投票时间为2016年9月29日上午9:15-下午15:00。
经核查，黄河认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员资格
（一）会议召集人
根据公司第六届董事会第七次会议决议和关于召开2016年第三
次临时股东大会的通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席会议人员
根据本次股东大会的通知，截止2016年9月22日下午15:00收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东或其书面委托的代理人均有权参加本次股东大会。
经黄河律师验证，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共
44名，代表有表决权的股份为1,189,568,797股，占公司股份总数的
60.0048%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计1名，代表有表决权的
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股份为1,138,532,430股，占公司股份总数的57.4304%；
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络
投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计43名，
代表有表决权股份为51,036,367股，占公司股份总数的2.5744%。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人
员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及黄河律师等。
经核查，黄河认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资
格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会的三项议案均属于非累积投票议案，均对中小
投资者单独计票，三项议案均需经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2以上通过。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议对本次股东大会上述议案以现场记名投
票方式依法进行了表决，并当场清点投票结果。现场会议按照公司《章
程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行监票。
公司通过上海证券交易所交易系统和股东大会互联网投票平台
的网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了
本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）表决结果
经统计现场投票与网络投票的表决结果， 本次股东大会逐项表
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决通过以下议案：
1、《关于山煤国际能源集团大同有限公司等七家下属全资子公
司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》
2、《关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度
日常关联交易事项的议案》
3、《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申
请贷款提供担保的议案》
上述第1项和第2项议案涉及关联交易，关联股东山西煤炭进出口
集团有限公司回避表决，由非关联股东对上述议案表决通过。
经核查，黄河认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合
法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述， 黄河认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、 本
次股东大会的召集人及出席人员的资格、表决程序、表决结果等相关
事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及公司章程
的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文， 为签章页）
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