沈阳商业城股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组的独立意见
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下
简称 “本次交易”），即以现金方式对外出售所持有的沈阳铁西百货大楼有限公
司（以下简称“铁西百货”）合计 99.82%股权（以下简称“标的资产”）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重
组，公司据此编制了《重大资产出售预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《重大资
产出售预案》及与本次交易相关的议案，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，
关于本次提交公司第六届董事会第十五次会议的相关议案，在提交董事会会议审
议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的交易对方为沈阳东方银座莱茵城置业有限公司。根据《上海
证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
3、公司本次交易所涉《重大资产出售预案》及公司与沈阳东方银座莱茵城
置业有限公司签署的附条件生效的《股权转让协议》等协议，符合相关法律、法
规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的要求，交易方案合理，不存在
损害上市公司及其股东合法利益的情形。
4、公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的
决议合法有效。
5、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，
有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构
对标的资产进行审计、评估。审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于
公司、交易对方及拟出售的标的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系，审计机构和评估机构具有独立性；鉴于本次交易拟出售的标的资产的审
计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会
会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、
评估相关事项的独立意见。
7、本次交易的正式方案尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过。
沈阳商业城股份有限公司独立董事
董秀琴、秦桂森、孙庆峰
2016 年 9 月 29 日
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