广州证券股份有限公司
关于
沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售
产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年九月
声明与承诺
广州证券股份有限公司接受沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业
城”）董事会的委托，担任商业城本次重大资产出售之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和
披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”、“上市公司”或“公司”）
持有沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”或“标的公司”）99.82%
股权，拟将标的公司 99.82%股权出售给交易对方沈阳东方银座莱茵城置业有限
公司（以下简称“莱茵城置业”）。交易对方莱茵城置业与商业城、商业城的控股
股东、实际控制人以及商业城的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，
本次交易不构成关联交易。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）担任本次交易的独立财务
顾问。根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等相
关规定的要求，广州证券对本次交易产业政策和交易类型发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业
根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），商业城应归类为“批
发和零售业”下的“零售业（C52）”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易的标的公司铁西百货主营业务为黄金百货、家电等零售，根据证监
会《上市公司分类指引》（2012 年修订），商业城应归类为“批发和零售业”
下的“零售业（C52）”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下
游并购，是否构成借壳上市
本次交易为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购，不构成借壳
上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组的交易方案为上市公司出售资产，因此，本次重大资产重组不涉及
发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
2013 年 10 月，辽宁证监局就公司现场检查时出具了辽证监上市字[2013]53
号文，要求公司进行信息披露、公司治理、财务基础问题方面提出了整改要求，
公司已针对上述情况进行了整改并出具了整改报告。
2015 年 6 月，辽宁证监局就公司内控不健全及对子公司资金占用费用业务
处理不规范出具了[2015]4 号行政监管措施决定书，采取出具警示函措施的决定，
公司针对上述问题进行了整改并出具了整改报告。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案》及相关文件，本独立
财务顾问认为：
1、本次交易涉及标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购，不构成借壳上
市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售产业
政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
李中流 廖来泉
财务顾问协办人： ______________
张美婷
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