证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-140
中南红文化集团股份有限公司
关于召开 2016 年第十次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会
议审议通过了《关于召开公司 2016 年第十次临时股东大会的议案》的决议，现
将本次股东大会的相关事项做如下安排:
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：
（1）现场会议时间：2016 年 10 月 17 日（星期一）下午 14:00
（2）网络投票时间：2016 年 10 月 16 日－17 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年
10 月 17 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2016 年 10 月 16 日下午 15:00 至 2016 年 10 月 17 日
下午 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议地点：公司二楼会议室
3、召集人：董事会
4、股权登记日：2016 年 10 月 10 日
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委
托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系
统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止 2016 年 10 月 10 日下午 3:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，
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该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（各子议案逐项表决）
2.1 交易对方
2.2 标的资产
2.3 标的资产交易作价
2.4 交易支付方式
2.5 现金对价支付安排
2.6 股份发行价格及定价依据
2.7 股份发行数量
2.8 股份发行价格和数量的调整
2.9 标的资产和发行股份的交割
2.10 业绩承诺及超额奖励安排
2.11 股份锁定期
2.12 过渡期间损益归属
2.13 滚存未分配利润安排
2.14 发行方式
2.15 发行股票的种类和面值
2.16 发行股票的上市地点
2.17 违约责任
2.18 发行对象
2.19 股份发行价格及定价依据
2.20 股份发行数量
2.21 股份发行价格和数量的调整
2.22 股份锁定期
2.23 本次配套募集资金的用途
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2.24 发行方式
2.25 发行股票的种类和面值
2.26 发行股票的上市地点
2.27 公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
2.28 决议的有效期
3、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》
6、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》；
7、《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议>的议案》；
8、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和评估报告的议案》；
9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书及
其摘要的议案》；
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
11、《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。
以上议案内容详见 2016 年 9 月 8 日、2016 年 9 月 30 日刊登在《证券时报》
和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的中南红文化集团股份有限公司第三届
董事会第七次会议决议公告、中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第八次
会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登
记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以 10 月 16 日前公司收到
为准。
2、登记时间：2016 年 10 月 11 日—10 月 16 日。
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3、登记地点：公司证券投资部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、
授权委托书和持股凭证。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司
邮政编码：214437
联系人：陈燕
联系电话：0510-86996882
传真：0510-86993300（转证券部）
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362445
2、投票简称：中南投票
3、投票时间：2016 年 10 月 17 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程
序：
（1）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大
会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总
议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议
案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行
表决，1.01 元代表议案一中子议案 1，1.02 元代表议案一中子议案 2，依此类推。
每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以
只对“总议案”进行投票。具体如下表：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案 议案名称 委托价格
序号 （元）
总议案 100.00
1 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 1.00
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资金条件的议案》
2 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2.00
方案的议案》
（1） 交易对方 2.01
（2） 标的资产 2.02
（3） 标的资产交易作价 2.03
（4） 交易支付方式 2.04
（5） 现金对价支付安排 2.05
（6） 股份发行价格及定价依据 2.06
（7） 股份发行数量 207
（8） 股份发行价格和数量的调整 2.08
（9） 标的资产和发行股份的交割 2.09
（10） 业绩承诺及超额奖励安排 2.10
（11） 股份锁定期 2.11
（12） 过渡期间损益归属 2.12
（13） 滚存未分配利润安排 2.13
（14） 发行方式 2.14
（15） 发行股票的种类和面值 2.15
（16） 发行股票的上市地点 2.16
（17） 违约责任 2.17
（18） 发行对象 2.18
（19） 股份发行价格及定价依据 2.19
（20） 股份发行数量 2.20
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（21） 股份发行价格和数量的调整 2.21
（22） 股份锁定期 2.22
（23） 本次配套募集资金的用途 2.23
（24） 发行方式 2.24
（25） 发行股票的种类和面值 2.25
（26） 发行股票的上市地点 2.26
（27） 公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案 2.27
（28） 决议的有效期 2.28
3 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 3.00
4 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 4.00
干问题的规定>第四条规定的议案》
5 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 5.00
四十三条规定的议案》
6 《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》 6.00
7 《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议>的议 7.00
案》
8 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和评估报告的 8.00
议案》
9 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 9.00
交易报告书及其摘要的议案》
10 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 10.00
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
11 《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》 11.00
12 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 12.00
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股
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代表弃权；
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处
理。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 10 月 16
日 15:00 至 2016 年 10 月 17 日 15:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托_____________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集
团股份有限公司 2016 年第十次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：
序号 议案 赞成 反对 弃权
1 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
2 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》
（1） 交易对方
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（2） 标的资产
（3） 标的资产交易作价
（4） 交易支付方式
（5） 现金对价支付安排
（6） 股份发行价格及定价依据
（7） 股份发行数量
（8） 股份发行价格和数量的调整
（9） 标的资产和发行股份的交割
（10） 业绩承诺及超额奖励安排
（11） 股份锁定期
（12） 过渡期间损益归属
（13） 滚存未分配利润安排
（14） 发行方式
（15） 发行股票的种类和面值
（16） 发行股票的上市地点
（17） 违约责任
（18） 发行对象
（19） 股份发行价格及定价依据
（20） 股份发行数量
（21） 股份发行价格和数量的调整
（22） 股份锁定期
（23） 本次配套募集资金的用途
（24） 发行方式
（25） 发行股票的种类和面值
（26） 发行股票的上市地点
（27） 公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
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（28） 决议的有效期
3 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
4 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
6 《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议
案》
7 《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补
充协议>的议案》
8 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和
评估报告的议案》
9 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易报告书及其摘要的议案》
10 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》
11 《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》
12 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事宜的议案》
注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一
个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
10
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