证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2016-068
上海爱建集团股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）
拟以非公开发行股份的方式购买上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）所持有的高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）11.2%的股
权，其中发行价格暂定为人民币 4.02 元/股，发行数量为标的资产（高锐视讯）
的价格×本公司持有高锐视讯股权比例÷精达股份发行股份的每股价格，标的资产
（高锐视讯 100%股权）的价格参照预评估值暂定为人民币 60.00 亿元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易对本公司未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第 6 次会议审议通过，无需提交本公司股东大
会审议。本次交易尚需获得精达股份股东大会的批准及有关权力机构的核准。
●本次交易涉及的发行价格等尚需精达股份股东大会批准，具有不确定性；本次
标的资产—高锐视讯涉及的审计、评估尚未完成，本次标的资产的价格尚具有不
确定性。待高锐视讯资产评估报告正式出具后，交易各方再确定标的股权的最终
交易价格。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
精达股份为增强其竞争力，拟通过非公开发行股份并支付现金的方式进行重
大资产重组，购买包括本公司在内的高锐视讯各股东方所持有的高锐视讯有限公
司 100%股权。
经 2016 年 9 月 28 日公司七届 6 次董事会议批准，公司会同高锐视讯其他股
东方与精达股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，精达股份以发行股
份购买资产的方式受让公司所持高锐视讯 11.2%股权。精达股份发行股份购买资
产的发行价格经除息调整后为人民币 4.02 元/股，该价格尚需精达股份股东大会
批准；本次发行数量为标的资产（高锐视讯）的价格×本公司持有高锐视讯股权
比例÷精达股份发行股份的每股价格，本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31
日。截至评估基准日，高锐视讯预估值为人民币 60.00 亿元，以该预估值为基础，
经与精达股份协商确定，高锐视讯全部股权交易价格暂定为人民币 60.00 亿元。
截至本协议签署之日，高锐视讯涉及的审计、评估尚未完成。本次交易的最终交
易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易
各方协商决定。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于 2016 年 9 月 28 日以通讯方式召开第七届董事会第 6 次会议，审议
通过《关于将公司所持有的高锐视讯有限公司股份转让给铜陵精达特种电磁线股
份有限公司的议案》（赞同：9 票；弃权：0 票；反对：0 票）。
（三）本次交易未构成关联交易，对本公司未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交
本公司股东大会审议。
本次交易尚需获得精达股份股东大会的批准及有关权力机构的核准。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
1、交易对方基本情况
本次交易对方为铜陵精达特种电磁线股份有限公司。
企业性质：股份有限公司
注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号
主要办公地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号
法定代表人：李晓
注册资本：人民币 1,955,324,246 元
主营业务：电磁线
主要股东：特华投资控股有限公司、铜陵精达铜材（集团）有限责任公司
实际控制人：李光荣
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
公司的主要业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。
主要产品有特种漆包 圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种线缆、
镀银线、镀镍线、镀锡线以及模具制造 和维修、生产和加工铜杆、铝杆等。产
品广泛用于电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、 电网及航天航空等
领域，能满足不同客户的需求。
近三年来，精达股份积极抓住政策机遇，迎合国家政策的发展需要， 逐步
实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略，确保主业的行业龙头地位不动摇，
在坚持做精、做大、做强主业的同时，积极关注和投资新兴经济等领域，实现产
融结合。
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
财务指标（人民币元） 2015 年
总资产 4,462,877,886.80
净资产 2,767,849,043.21
负债 1,695,028,843.59
营业收入 7,740,900,661.82
净利润 129,846,877.64
经营性现金流量净额 837,878,593.69
注：上述数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称及类别
本次交易标的为公司持有的高锐视讯有限公司 11.2%的股权，由交易对方采
取发行股份购买资产的受让形式进行受让。
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司运营情况
高锐视讯有限公司成立于 2009 年 3 月 9 日，注册资本 28,700 万元，法人代
表为 GaoZhiyin，注册地点：杭州市上城区白云路 22 号 214 室。主营业务范围：
光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术
服务。
高锐视讯主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案，具体包括网
络基础设施和智慧社区解决方案。高锐视讯的网络基础解决方案提供有线电视运
营商向终端用户提供多媒体服务（包括视频、音频及数据）所需的系统，其网络
基础设施系统充当公司智慧社区产品工作的平台，其智慧社区产品则充当现有网
络基础设施系统的附加装置，且能让有线电视运营商向其终端用户提供一个互动
平台，以接入日常生活所使用的对象及服务。
高锐视讯目前营运正常、具备正常运营所必须的批准文件。
4、交易标的 2014 年、2015 年财务报表的账面价值
单位：人民币元 2014 年 2015 年
资产净额 1,666,548,491 2,218,970,508
固定资产账面原值 564,742,878 569,604,923
累计折旧 103,562,944 137,989,431
已计提减值准备 12,484,541 12,484,541
固定资产账面净值 448,695,394 419,130,952
注：2014 年为审计数据，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格；
2015 年为未经审计数据。
（二）交易标的其他情况
1、交易标的公司股东情况
高锐视讯目前股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 HIGHLIGHTVISIONLIMITED 8,621.48 30.04%
2 上海鼎昭投资中心（有限合伙） 3,825.71 13.33%
3 上海爱建集团股份有限公司 3,214.40 11.20%
4 特华投资控股有限公司 2,870.00 10.00%
北京汉富融汇资产管理合伙企业
5 2,054.92 7.16%
（有限合伙）
6 深圳前海钥石翊智投资有限公司 1,836.80 6.40%
重庆业如股权投资基金管理有限
7 1,435.00 5.00%
公司
深圳市盛唐天成股权投资合伙企
8 1,435.00 5.00%
业（有限合伙）
9 上海鼎彝投资中心（有限合伙） 955.71 3.33%
北京子沐创富投资中心（有限合
10 955.71 3.33%
伙）
湖州君锐投资管理合伙企业（有
11 605.57 2.11%
限合伙）
12 杭州积臣贸易有限公司 300.00 1.05%
上海渤灏资产管理中心（有限合
13 252.56 0.88%
伙）
福州汇盛鑫投资合伙企业（有限
14 143.50 0.50%
合伙）
15 浙江大裕兰花产业发展有限公司 97.58 0.34%
新余聚银资产管理合伙企业（有
16 94.71 0.33%
限合伙）
合计 28,700 100%
2、交易标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权
3、交易标的公司 2014 年、2015 年主要财务指标
单位：人民币元 2014 2015
资产总额 6,155,487,148 5,458,894,106
负债总额 4,488,938,657 3,239,923,599
资产净额 1,666,548,491 2,218,970,508
营业收入 3,419,786,500 3,017,535,620
净利润 625,132,743 528,422,017
扣非净利润（注 1） 602,329,044 510,015,215
致同会计师事务所（特殊
审计机构 未经审计
普通合伙）注 2
注 1：扣非净利润=净利润–营业外收入 + 营业外支出（+/-）所得税影响
注 2：审计师事务所具有从事证券、期货业务资格
（三）交易标的预估作价情况
本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月
31 日。截至评估基准日，高锐视讯预估值为人民币 60.00 亿元，以该预估值为基
础，经精达股份与高锐视讯股东方协商确定，高锐视讯全部股权交易价格暂定为
人民币 60.00 亿元。截至本协议签署之日，高锐视讯涉及的审计、评估尚未完成。
待高锐视讯评估报告正式出具后，交易各方再确定标的股权的最终交易价格。
本次股份的发行价格应不低于精达股份本次发行定价基准日前 20 个交易日
的股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定
价基准日前 20 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日的股票交易
总量）的 90%，即 4.08 元/股。经精达股份 2015 年年度股东大会审议通过，精
达股份 2015 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 0.60 元（含税），
因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为 4.02 元/股。该价格
尚需精达股份股东大会批准。
本次股份的发行数量为标的资产（高锐视讯）的价格×本公司持有高锐视讯
股权比例÷精达股份发行股份的每股价格。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主要条款
1、协议主体
受让方：铜陵精达特种电磁线股份有限公司（甲方）
转让方：上海爱建集团股份有限公司（乙方）等
2、交易价格与支付方式
（1）交易价格
本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月
31 日。截至评估基准日，高锐视讯预估值为人民币 60.00 亿元，以该预估值为基
础，经精达股份与公司等高锐视讯股东方协商确定，高锐视讯全部股权交易价格
暂定为人民币 60.00 亿元。截至本协议签署之日，高锐视讯涉及的审计、评估尚
未完成。待高锐视讯资产评估报告正式出具后，交易各方再确定标的股权的最终
交易价格。
（2）支付方式和支付期限
本次股权交易以精达股份发行股份购买资产方式支付，具体发行安排如下：
a 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
b 本次发行股份的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会
决议公告日。
c 本次股份的发行价格应不低于上市公司本次发行定价基准日前 20 个交易
日的股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：
定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日的股票交
易总量）的 90%，即 4.08 元/股。经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过，
上市公司 2015 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 0.60 元（含税），
因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为 4.02 元/股。该价格
尚需甲方股东大会批准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则甲方发行股份的每股价格亦将
相应进行调整。
d 本次发行数量的计算公式为：标的资产的价格×乙方中某一交易对方持有
高锐视讯股权比例÷甲方发行股份的每股价格。
本次发行的数量根据协议有关条款确定的标的资产价格进行计算，并以中国
证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。
3、协议生效、变更及终止
（1）本协议在下列条件全部成就后生效：
a 各方签署本次重大资产重组所必须的交易协议；
b 精达股份董事会、股东大会及高锐视讯股东会审议批准本次重大资产重
组事宜；
c 中国商务部门核准本次重大资产重组涉及的外国投资者对上市公司战略
投资事项以及经营者集中申报事项；
d 中国证监会核准本次重大资产重组。
（2）协议变更事项：本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
（3）协议终止事项：
a 本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
b 本协议签署后 12 个月内如本条款规定的生效条件未能全部成就，除非
各方同意延长，则本协议终止。
4、标的资产的交割及支付
（1）各方一致同意，本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方应完成标的资
产的交割。自交割日起，甲方即按照标的公司的章程享有与标的资产相应的权利
并承担相应的义务。
（2）各方一致同意，各方应配合甲方按照法律、法规及监管机构的要求就
标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。
（3）各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方
自交割日起即成为高锐视讯的合法股东，持有高锐视讯 11.2%股权，标的资产的
风险和收益自交割日起由甲方承担。
（4）各方同意，于交割日起 20 个工作日内，甲方应根据登记结算机构的证
券登记业务规则办理将新增股份分别登记于乙方各交易对方名下的证券登记手
续。
（5）各方同意，在履行本条上述约定时，如需各方另行签署相关文件（包
括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则各方同意及时办理，
如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
5、主要违约责任条款
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则
该方应被视作违反本协议。
（2）除本协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承
担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）。
6、转让方的陈述与保证
（1）其是依法成立的境外法人或按照中华人民共和国法律合法注册、合法
存续的企业法人、其他组织；
（2）作为境外法人、企业法人或其他组织，其签署并履行本协议：
a 均在其权利能力和营业范围之中；
b 已采取或将采取必要的公司、其他组织行为进行适当授权；
c 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制
（3）其有权处分相应的标的资产，且该等标的资产不存在被查封、冻结或
设置了担保权利的情形，亦不存在其他法律纠纷；
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经或将向甲方
充分、全面地披露与标的公司相关的所有信息，并且该等信息均是真实、准确、
完整的，客观地反映了标的公司的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，
且未保留任何一经披露即会影响本协议签署及/或履行的信息；
（5）乙方承认，甲方依据乙方的陈述保证而签订本协议。每一项陈述保证
应被视为一项独立的陈述保证，并且（除有明确相反意思表示外）不受对任何其
他承诺或陈述保证条款或本协议任何其他条款的提及、或根据任何其他承诺或陈
述保证条款或本协议任何其他条款所得结论的限制或约束；
（6）各方的陈述保证应被视为本协议签署日及交割日之前根据当时存在的
事实和情况作出；
（7）无论何时因乙方发生或被发现因其各自陈述保证存在不真实、不准确
或者不完整导致上市公司损失的，乙方对上市公司可能因此直接或间接遭受的任
何性质的损失、损害赔偿、费用、开支、责任或索赔（包括在抗辩或解决主张该
等责任的任何索赔中所发生的律师费）予以赔偿。乙方各方将按其在标的公司的
持股比例就前述赔偿承担责任；
7、转让方的其他承诺
（1）过渡期承诺：自本协议签署之日至交割日的过渡期内，除非本协议另
有规定或甲方以书面同意，乙方保证：
乙方不以标的公司股权为他人提供担保或设置其他权利负担；不做出任何
同意分配标的公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；不得对标
的公司章程进行任何修改。
未经甲方同意，乙方不得将所持标的公司股权转让给甲方以外的第三方。
未经甲方同意，乙方不得以其所持标的公司股权转与他人进行合资，亦不
得将其在标的公司中所拥有的任何资产或任何知识产权与他人进行分享或进行
任何形式的转移。
乙方承诺并保证将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不
利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
乙方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
乙方承诺为了实现本协议目的，遵守相关法律法规以及证券监管部门相关
政策规定，依照甲方以及相关证券中介机构的要求，履行相关法定及本协议约定
义务，促使交易完成。
（2）发行股份锁定期承诺：
乙方在 2017 年 9 月 23 日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，
自股份上市之日起 12 个月内不得转让；若在 2017 年 9 月 23 日之前（含当日）
因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，乙方中各方同时承诺各自锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
上述股份解锁之后需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此后年度应解禁股份数量时应将
该等负值对应之股份数量予以扣除。
本次发行完成后，由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份，乙方亦应遵
守上述约定。
本次发行完成后，若乙方中任一交易对方成为精达股份董事、监事、高级管
理人员或其他情形，其应遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的
其他相关规定。
8、争议解决方式
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，
则任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本
协议其他条款的效力。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次出售的股权为公司合法所有
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况
3、本次交易完成后不会新增关联交易
六、其它
本次交易的相关情况可参阅精达股份披露的相关公告
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次精达股份通过发行股份购买资产的方式受让公司持有的高锐视讯 11.2%
的股权，目前尚具有不确定性。若本次转让成功，未来可以增加公司权益类资产
配置，优化公司资产结构，增加公司投资收益，增强公司的投资、创收能力。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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