证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2016-069
上海爱建集团股份有限公司
关于行使爱建证券股权转让优先受让权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）作为爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）股东之一，与
控股子公司上海方达投资发展有限公司合计持有爱建证券 20.227%的股权，
现决定对在上海联合产权交易所公开挂牌转让的爱建证券公司 28.636%股
权行使优先受让权，匹配公开挂牌竞价结果，以人民币 143,325 万元受让上
海汇银投资有限公司（以下简称“汇银投资”）所持爱建证券 31,500 万股，
对应爱建证券 28.636%股权。本次交易完成后，公司合计持有爱建证券
48.863%股权，位列爱建证券第二大股东。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次行使优先受让权事项已经公司第七届董事会第 3 次会议审议通过，
授权公司董事长及经营班子对爱建证券有限责任公司进行股权投资，本次交
易无需提交公司股东大会审议
本次交易需取得中国证券监督管理委员会或其授权机构批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016 年 8 月 1 日至 8 月 19 日，汇银投资在上海联合产权交易所公开挂牌转
让其所持有的爱建证券 28.636%股权。公司作为爱建证券有限责任公司（以下简
1
称“爱建证券”）股东之一，与控股子公司上海方达投资发展有限公司一起合计
持有爱建证券 20.227%的股权。经 2016 年 8 月 18 日公司第七届第 3 次董事会议
批准，授权公司董事长及经营班子对在上海联合产权交易所公开挂牌转让的爱建
证券公司 28.636%股权保留同等价格行使优先受让权。此次公开挂牌转让标的于
2016 年 9 月 5 日以网络竞价（一次报价）方式组织实施竞价，通过市场公开竞
价的方式确定的最终价格为人民币 143,325 万元。经公司行使优先受让权后，按
照产权交易规则确定公司为产权交易标的受让方，以人民币 143,325 万元受让上
海汇银投资有限公司（以下简称“汇银投资”）所持爱建证券 31,500 万股，对应
爱建证券 28.636%股权。本次交易完成后，公司合计持有爱建证券 48.863%股权，
位列爱建证券第二大股东。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于 2016 年 8 月 18 日召开第七届董事会第 3 次会议，审议通过《关于授
权董事长及经营班子对爱建证券有限责任公司股权投资的议案》（赞同：9 票；
弃权：0 票；反对：0 票）。
（三）本次交易未构成关联交易，对本公司未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
本次交易需取得中国证券监督管理委员会或其授权机构批准。
二、 交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
1、交易对方情况介绍
本次交易对方为上海汇银投资有限公司。
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区杨高北路 528 号 16 幢 170 室
主要办公地点：上海市南京西路 758 号 24 楼
法定代表人：孙红敏
注册资本：人民币 12300 万元
主营业务：投资及经济信息咨询、服务
主要股东：沃伟东、孙红敏
2
实际控制人：沃伟东
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
上海汇银投资有限公司近三年依托专业的投资团队，在金融、文化产业、互
联网、生物医药等领域加大了投资力度，进行了广泛的布局，多个股权项目已完
成投资并趋于成熟。在做好风险控制的前提下，公司通过主动投资和投资股权类
基金及 FOF 等多种方式，参与众多项目的投资，同时选择合适时机，通过多种方
式实现部分项目的退出，实现了较好的投资收益。公司加大与银行、券商、保险
等多家金融机构的合作，渠道通畅，项目分享，为公司未来的发展奠定了良好的
前景。
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
财务指标（人民币元） 2015 年
总资产 2,379,084,847.28
净资产 1,636,545,416.86
负债 742,539,430.42
营业收入 454,651,571.01
净利润 332,716,666.22
注：上述数据未经审计
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别。
本次交易标的为爱建证券 28.636%的股权，采取现金受让方式进行受让。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的资产的运营情况
爱建证券有限责任公司成立于 2002 年 9 月，目前注册资本为人民币 110,000
万元，其中上海陆家嘴金融发展有限公司出资人民币 56,250 万元，占 51.137%
股权；上海汇银投资有限公司出资人民币 31,500 万元，占 28.636%股权；上海
3
爱建集团股份有限公司出资人民币 13,000 万元，占 11.818%股权；上海方达投
资发展有限公司出资人民币 9,250 万元，占 8.409%股权。
2006 年 8 月至 9 月期间，汇银投资受让金港信托所持爱建证券 23.08%股权，
同期，汇银投资向爱建证券增资 45,000 万元。增资完成后，合计持股 54.55%。
2009 年 6 月 9 日，经中国证监会批复批准，汇银投资向上海陆家嘴金融发
展有限公司转让其所持爱建证券 31.82%的股权。此次股权转让完成后，汇银投
资持有爱建证券股权 22.73%。
2011 年 1 月 4 日，经中国证监会批复批准，汇银投资受让上海新黄浦置业
股份有限公司所持爱建证券 5.91%股权。此次股权转让完成后，汇银投资持有爱
建证券共计 28.636%股权。
爱建证券的经营范围涵盖了经纪业务、投行业务、固定收益业务、证券投资
业务、研究咨询等，目前营运正常、具备正常运营所必须的批准文件。
4、交易标的公司最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：人民币元 2014 年 2015 年
资产净额 1,287,750,436.86 1,346,389,562.40
固定资产账面原值 154,221,577.80 156,449,177.37
累计折旧 74,448,245.33 76,202,267.31
账面净值 79,773,332.47 80,246,910.06
注：上述数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）交易标的其他情况
1、交易标的公司股东情况
爱建证券目前股东情况及各自持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
1 上海陆家嘴金融发展有限公司 56,250 51.137%
2 上海汇银投资有限公司 31,500 28.636%
3 上海爱建集团股份有限公司 13,000 11.818%
4 上海方达投资发展有限公司 9,250 8.409%
5 合计 110,000 100%
2、交易标的公司具有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
4
3、交易标的公司 2014 年、2015 年主要财务指标
单位：人民币万元 2014 年 2015 年
资产总额 383,267.43 635,212.41
负债总额 254,492.39 500,573.46
资产净额 128,775.04 134,638.96
营业收入 31,388.14 54,307.56
净利润 8,831.04 15,930.73
扣除非经常性损益净利润 8,529.87 15,704.48
是否经审计 是 是
审计机构 众华会计事务所注 1 众华会计事务所
注 1：众华会计事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。
本次交易标的于 2016 年 8 月 1 日至 2016 年 8 月 19 日在上海联合产权交易所
公开挂牌，挂牌期间产生两个及以上意向受让方，并于 2016 年 9 月 5 日以网络
竞价（一次报价）方式组织实施竞价，通过市场公开竞价的方式确定的最终价格
为人民币 143,325 万元。经公司行使优先受让权后，按照产权交易规则确定公司
为产权交易标的受让方。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主要条款
1、合同主体
转让方：上海汇银投资有限公司
受让方：上海爱建集团股份有限公司
2、交易价格与支付方式
（1）交易价格
此次股权交易价格为人民币 143,325 万元，对应爱建证券股权比例为 28.636%。
（2）股权交易价款支付方式
双方约定按照以下方式支付价款：
a 首期价款为受让方应支付的本次产权交易价款总额的 25%（含交易保证金），
受让方应当在产权交易合同签订之日起 5 个工作日内支付至转让方指定账户；
b 本次股权转让经中国证券监督管理委员或其授权机构批准后的 5 个工作日
5
内，受让方应将交易价款的 50%支付至转让方指定账户；
c 本次股权转让完成工商变更登记后的 5 个工作日内，受让方将剩余 25%交
易价款支付至转让方指定账户。
3、合同生效条件
本合同自转让方、受让方双方签字或盖章，并经政府主管部门批准之日起生
效。
4、违约责任
（1）受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向
转让方支付违约金，逾期超过 15 日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔
偿损失。
（2）转让方若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日
应按交易价款的 0.2‰向受让方支付违约金，逾期超过 15 日的，受让方有权解除
合同，并要求转让方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影
响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
5、合同变更及解除情况：
（1）转让方、受让方双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
（2）出现本合同前述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。
（3）本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交
易凭证失效，转让方、受让方双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权
交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。
6、产权交接事项
（1）本合同的产权交易基准日为 2016 年 7 月 31 日，双方应当共同配合，于
合同生效后 30 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产
权交易所出具的产权交易凭证后 10 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标
的的权证变更登记手续。
（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门
申报的义务。
（3）自产权交易基准日至产权交接日(即本次产权转让工商变更登记完成日)
期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关
6
权益由受让方按持股比例承接。转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益
及标的企业资产负有善良管理的义务。
7、承诺事项
（1）转让方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，
没有隐匿资产或债务的情况。
（2）转让方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，
转让方已取得有关权利人的同意或认可。
（3）受让方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
（4）受让方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境
内的相关产业政策。
（5）受让方已自行对照《中华人民共和国证券法》、 证券公司监督管理条例》、
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号》等有关法律、法规、规章中的规定
和监管要求，对自身的资格条件进行核查，自行判断是否能得到中国证券监督管
理委员的批准，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
（6）受让方承诺自行办理股权过户手续，转让方只提供协助，如因非转让方
原因导致无法办理股权过户手续的，受让方自行承担相应的责任。
（7）转让方、受让方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完
整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼
等情况。
（8）转让方、受让方双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司
内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已
满足。
（9）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但
依照国家有关规定要求披露的除外。
8、争议解决方式
（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
（2）转让方、受让方双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合
产权交易所申请调解，或选择以下第 b 种方式解决：
a 提交上海仲裁委员会仲裁。
b 提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。
五、涉及收购资产的其他安排
7
1、本次受让股权的资金为公司自筹资金
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况
3、本次交易完成后不会新增关联交易
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次受让爱建证券部分股权，有利于公司加强对证券牌照的控制力，进一步
丰富壮大公司金融业务板块 ，提升公司整体的综合实力，增强公司“爱建”品
牌价值，促进公司的长远发展。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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