A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 编号：临 2016－092
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B
上海中毅达股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权及签订三方协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司福建上河建筑工程有限公司（以下简称“上河建筑”）
的自然人股东吴捷春拟将其持有的上河建筑 49%的股权以 9693.56 万元
的价格转让给平潭鑫运发投资股份有限公司（以下简称“鑫运发投资”）
（以下简称“本次交易”），并由公司、吴捷春、鑫运发投资于 2016 年 9
月 29 日签订《三方协议》。
放弃控股子公司上河建筑股权优先购买权，中毅达在上河建筑的持股比
例未发生变化，仍为其控股公司。
公司于 2016 年 7 月 26 日与自然人吴捷春、黄德利签署了《股权转让协
议》原股东吴捷春将继续履行该协议约定的义务及承诺，同时鑫运发投
资承担不可撤销的连带保证责任，因此，本次放弃优先购买权对公司在
上河建筑的权益没有影响。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，无须提交公
司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”、“中毅达”）控股子公司福建
上河建筑工程有限公司（以下简称“上河建筑”）的自然人股东吴捷春拟将其持
有的上河建筑 49%的股权以 9693.56 万元的价格转让给平潭鑫运发投资股份有限
公司（以下简称“鑫运发投资”）（以下简称“本次交易”），并由公司、吴捷春、
鑫运发投资于 2016 年 9 月 29 日签订《三方协议》。
公司于 2016 年 7 月 26 日与自然人吴捷春、黄德利签署了《股权转让协议》
（以下简称“原协议”）中原股东吴捷春将继续履行原协议约定的义务及承诺，
同时鑫运发投资承担不可撤销的连带保证责任。
鉴于此次吴捷春转让上河建筑股权，未改变原协议中约定的公司权益，公司
作为原协议的签署方，同意吴捷春与鑫运发投资的本次交易并放弃优先购买权。
（二）公司董事会审议表决情况和独立董事的意见
公司于 2016 年 9 月 29 日召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于放弃控股子公司优先购买权的议案》、《关于签订三方协议的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次参会的三位独立董事同意本次交易事项。独立董事认为：经核查，本次
放弃优先购买权和签订三方协议，没有改变公司持有上河建筑的股权比例，公司
的合并报表范围没有发生变化，原股东吴捷春将继续履行原协议约定的义务及承
诺，同时鑫运发投资承担不可撤销的连带保证责任，因此，对公司在上河建筑的
权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董
事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）、《公司章程》及相关规
定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、转让方：自然人吴捷春
性别：男
国籍：中国
住所：福建省闽侯县荆溪镇关口村内西山 3 号
最近三年职务：上河建筑董事长
2、受让方：平潭鑫运发投资股份有限公司
住所：平潭县北厝镇红山村加田下 65 号
法定代表人：王志
注册资本：5000 万元
经营范围：对农林牧渔业、制造业、金融业、采矿业、交通运输业、仓储业、
批发和零售业、租赁和商务服务业、建筑业、娱乐业、房地产业、软件和信息技
术服务业的投资；五金产品、日用品，针纺织品、化工品、化工材料(不含民用
爆炸物品)、服装鞋帽，工艺品，办公用品，塑料制品，皮革制品，家用电器，
橡胶制品，家具，建筑材料，水泥制品，玻璃制品，钢材，电子产品，酒店设备，
机械设备，农产品，水产品，预包装食品的批发兼零售。(依法须经批准的项目。
经相关部门批准后方可开展经营项目。）
本次交易前上河建筑的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海中毅达股份有限公司 8,499.66 51%
2 吴捷春 8,166.34 49%
合计 16,666.00 100%
本次交易后上河建筑的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海中毅达股份有限公司 8,499.66 51%
2 平潭鑫运发投资股份有限公司 8,166.34 49%
合计 16,666.00 100%
三、交易标的基本情况
1、标的具体情况
企业名称：福建上河建筑工程有限公司
住所：福建省三明市清流县龙津镇水东路 149 号二、三层
法定代表人：张琳
注册资本：16666.00 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、钢结构工程、水利水电
工程、公路工程、建筑幕墙工程、体育设施工程、装饰装修工程、城市及道路照
明工程、城市园林绿化工程、环保工程、机电设备安装工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上河建筑最近两年一期经审计的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2016 年 6 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 18,723.59 8,722.28 8,058.28
负债总额 1,246.28 1,406.45 1,021.61
资产净额 17,477.31 7,315.83 7,036.67
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 1,242.81 3,051.31 3,007.76
利润总额 81.98 372.25 455.96
净利润 61.48 279.16 341.96
四、交易协议的内容
甲方：上海中毅达股份有限公司
乙方：吴捷春
丙方：平潭鑫运发投资股份有限公司
鉴于：
乙方拟将其持有的福建上河建筑工程有限公司（以下简称“目标公司”）49%
的股权（以下简称“目标股权”）转由丙方持有，经各方友好协商，于 2016 年 9
月 29 日在上海市徐汇区达成本协议，以资共同遵守。
一、目标股权转由丙方持有后，乙方应继续履行如下义务或承诺：
1、乙方与甲方及目标公司原股东黄德利于 2016 年 7 月 26 日签署的《股权转
让协议》约定的与其有关的全部义务及承诺；乙方与丙方在完成股权转让过户后
五个工作日内，丙方将持有的目标公司 49%股权质押给甲方。
2、其他乙方在将其持有的目标公司 46%股权转让给甲方过程中，向甲方作出
的全部承诺。
二、就乙方应承担的上述全部义务及承诺，丙方同意承担不可撤销的连带保
证责任。
三、乙方、丙方承诺，目标股权转由丙方持有后，丙方应按甲方要求，配合
将目标股权质押给甲方，乙方对此承担不可撤销的连带保证责任。
四、若任何一方违反本协议的约定，给其他方造成损失的，违约方应向守约
方赔偿由此产生的全部损失。
五、本协议如有未尽事宜，各方应另订立补充协议，补充协议与本协议具有
同等法律效力。
六、各方因履行本协议而发生任何争议或纠纷的，均应友好协商解决，协商
不成，可通过向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。
七、本协议自各方签字或盖章及甲方董事会审议通过后生效。本协议一式叁
份，各方各持一份，每份均具同等法律效力。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
本次交易为自然人吴捷春与平潭鑫运发投资股份有限公司之间的股权转让
行为，本次股权转让前后，中毅达在上河建筑的持股比例未发生变化。原股东吴
捷春将继续履行原协议约定的义务及承诺，同时鑫运发投资承担不可撤销的连带
保证责任。
综上，本次放弃优先购买权对公司在上河建筑的权益没有影响，对公司的生
产经营和业绩不会产生影响。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 29 日
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