湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书与预案差异情况对比表
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“上市公司”）于 2016
年 8 月 6 日全文披露《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”或“重组预
案”）。2016 年 9 月 23 日上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《湖
南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。现就重组报告书与重组预
案主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 与重组预案差异说明
1、 根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易
各方签署的相关补充协议，确定了本次交易涉及的审计数据、
评估数据、标的资产最终交易作价、募集配套资金金额和发行
股份数；
2、 增加“关于本次重组标的资产财富证券股权比例变动及交易作
重大事项提示
价的说明”；
3、 更新“本次交易方案实施需履行的批准程序”；
4、 根据最新情况更新“本次交易相关方所作出的重要承诺”；
5、 删除“上市公司股票的停复牌安排”；
6、 删除“待补充披露的信息提示”。
1、 更新“标的资产评估值增值较大的风险”、“拟置出资产交割、
债务转移风险”；
2、 增加“标的公司税收优惠风险提示”、“华菱集团履约能力的风
险”；
重大风险提示 3、 删除“标的资产财务数据及资产预估值调整的风险”、“华菱节
能在建工程整体验收风险”、上市公司 6 个月内无法发出股东
大会通知的风险”；
4、 将“标的资产的资产划转工作尚未完成的风险”修改为“财信
投资内部重组部分资产无法过户的风险”。
1、 根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易
第一章 本次交易概况
各方签署的相关补充协议更新本次交易具体方案；
1
重组报告书章节 与重组预案差异说明
2、 根据最新情况将“本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”、
“关于本次交易符合《重组规定》第四条的规定”、“本次交易
配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形说明”相关内容整合至“第八章 本次交易
的合规性分析”；
3、 更新“本次交易的决策过程和批准情况”；
4、 增加“本次交易对上市公司的影响”。
第二章 上市公司基本
更新“历史沿革”。
情况
第三章 交易对方基本
更新“财信金控下属公司”
情况
第四章 标的资产基本
情况
更新“拟置出资产基本情况”、“拟置出资产涉及的债务转移情况”、
“拟置出资产的资产权属及转让受限情况”、“拟置出资产的主要
一、拟置出资产概况
财务数据”、“湘潭节能收购华菱湘钢发电资产”；补充披露“拟置
出主要股权资产基本情况”。
1、 更新“内部资产剥离及债务承接情况”、主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”、“主营业务情况”、“主要财务
二、财信投资
指标”；
2、 补充披露“规范经营情况”。
1、 更新“历史沿革”、“主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况”、“主营业务情况”、“主要财务指标”、“股权转让
三、财富证券 涉及的其他股东同意的情况”、“最近三年的股权转让、增资和
资产评估情况”、“债权债务转移”；
2、 补充披露“风险控制指标相关情况”、“规范经营情况”。
1、 更新“主营业务情况”、“主要财务指标”；
四、湖南信托
2、 补充披露 “规范经营情况”。
1、 更新“主营业务情况”、“主要财务指标”；
五、吉祥人寿
2、 补充披露“规范经营情况”。
更新“主要资产的权属状况”、“主营业务情况”、“主要财务指标”、
六、华菱节能 “最近三年的股权转让、增资和资产评估情况”、“立项、环保、
行业准入、用地等相关报批情况”；
新增本章节，整体替代“第六章 支付方式”及“第七章 募集配
第五章 发行股份情况 套资金”，补充披露“募集配套资金的股份发行情况”，更新“发
行股份购买资产基本情况”。
整体替代“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”并根据审计
第六章 标的资产评估 机构、评估机构出具的相关审计、评估报告进行内容更新，补充
情况 披露标的资产评估情况、评估结论的分析及采用以及董事会对资
产评估定价合理性分析。
第七章 本次交易主要 新增本章节，整合重组预案“第一章 本次交易概况”之“二、本
合同 次交易具体方案及合同主要内容”，补充披露本次交易相关补充协
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重组报告书章节 与重组预案差异说明
议。
新增本章节，披露“本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定”、“本次交易符合《重组管理办法》第四十三条以及关于第
四十三条“经营性资产”相关问答的规定”、“本次交易符合《重
第八章 本次交易的合
组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监会 617 监管问答相
规性分析
关规定”、“本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形”、“本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形说明”。
补充披露“本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
第九章 管理层讨论与 析”、“标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析”、“标的
分析 资产的核心竞争力及行业地位”、“标的资产的财务状况及盈利能
力分析”。
新增本章节，披露“置出资产报告期间简要财务报表”、“置入资
第十章 财务会计信息
产报告期间简要财务报表”、“上市公司备考财务报表”
新增本章节，整合重组预案“第八章 管理层讨论与分析”之“一、
第十一章 同业竞争与
本次交易对上市公司的影响”之“（四）对关联交易的影响”及“（五）
关联交易
对同业竞争的影响”，更新披露“同业竞争情况”、 关联交易情况”。
1、 更新“标的资产评估值增值较大的风险”、“拟置出资产交割、
债务转移风险”；
2、 增加“标的公司税收优惠风险提示”、“华菱集团履约能力的风
险”；
第十二章 风险因素 3、 删除“标的资产财务数据及资产预估值调整的风险”、“华菱节
能在建工程整体验收风险”、上市公司 6 个月内无法发出股东
大会通知的风险”；
4、 将“标的资产的资产划转工作尚未完成的风险”修改为“财信
投资内部重组部分资产无法过户的风险”。
1、 更新“本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用或为其提供担保的情况”、股票买卖核查情况”；
2、 补充披露“上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易
第十三章 其他重要事
大量增加负债（包括或有负债）的情况”、“本次交易对上市公
项
司治理机制的影响”、本次交易后上市公司的现金分红政策及
相应的安排、董事会对上述情况的说明”、“本次交易摊薄即期
回报情况及相关填报措施”。
第十四章 对本次交易 1、 更新独立董事及独立财务顾问关于本次交易的结论性意见；
的结论性意见 2、 补充披露法律顾问对于本次交易的意见
第十五章 中介机构及
新增本章节，披露各中介机构及经办人员。
有关经办人员
第十六章 全体董事、监
事、高管及有关证券服 新增本章节，披露各方声明。
务机构声明
第十七章 备查文件及
新增本章节，披露备查文件和备查地点。
备查地点
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（本页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
湖南华菱钢铁股份有限公司
2016 年 9 月 23 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<湖南华菱钢铁股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异
情况对比表>》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨 逸 飞 徐 林
财务顾问协办人：
钱 昕 李 晓 理
中信证券股份有限公司
2016 年 9 月 23 日
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<湖南华菱钢铁股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案
差异情况对比表>》之签字盖章页）
财务顾问主办人
陈 石 王 都 顾金晓蕙
财务顾问协办人
张 琛 刘 伊 琳 李 苏 萍
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 9 月 23 日
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