深圳市名家汇科技股份有限公司
未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操
作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43
号)、 关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61
号) 等有关法律法规、规范性文件，以及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定《深圳市名家汇科技股份有限公司未
来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
第一条 公司分红回报规划制定的考虑因素
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
第二条 公司分红回报规划制定的原则
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
（二）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的
利润的规定比例向股东分配股利；
（三）公司充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见。
第三条 公司分红回报的具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。在符合现金分红的条件下，应优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在采用股票股利进行利润分配时，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例
1.公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
30%，且超过 3,000 万元。
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2.在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
3.现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分以下情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提请股
东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
第四条 公司分红回报的决策机制
1．公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见。
2．董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
3．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
4．在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
5．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6．股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
第五条 公司分红回报方案的实施
股东大会大会对利润分配方案作出决议后，董事会必须在股东大会召开后二
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第六条 公司分红回报政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先
征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意
见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
第七条 信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第八条 分红回报规划制定的周期
公司应至少以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、
发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资
环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。
第九条 股东分红回报规划的生效
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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董 事 会
2016 年 9 月 29 日
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