证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-123
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“梅泰
诺”）第三届董事会第十七次会议于 2016 年 9 月 29 日以现场会议和通讯表决相
结合的方式召开。会议通知于 2016 年 9 月 19 日以电子邮件及专人送达的方式交
公司全体董事。本次会议由董事长张志勇先生主持，会议应参加董事 6 人，实际
参加董事 6 人。
本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规
定，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关法定条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的规定，并经过公司认真的自查论证后，公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合实施重大资产重组的要求和
上市公司非公开发行股份有关法律、法规及规范性文件规定的相关法定条件。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
1
二、逐项审议通过《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方案，主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
1、 发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，
梅泰诺通过宁波诺信及诺睿投资持有 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
（以下简称“BBHI”） 99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%股权及权益作出如
下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所
享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日
内向梅泰诺无条件赠与其持有的 BBHI0.002%股权。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信 100%股权的评估值为
605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及
交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波
诺信 100%股权的交易价格确定为 630,000.00 万元。宁波诺信 100%股权的对价支
付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为 66.67%
和 33.33%，具体支付方式如下：
单位：万元
持有宁 支付方式
交易 波诺信
序号 交易对价 股份比 现金比
对方 股权比 股份对价 现金对价
例（%） 例（%）
例（%）
上海
1 99.00 623,700.00 420,000.00 67.34 203,700.00 32.66
诺牧
宁波
2 1.00 6,300.00 0.00 0.00 6,300.00 100.00
诺裕
合计 100.00 630,000.00 420,000.00 66.67 210,000.00 33.33
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
2、 募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
2
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本
次购买资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
（二） 发行股份及支付现金购买资产具体情况
1、 交易对方、交易标的和交易方式
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信 100%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
2、 交易评估及作价
本次交易标的资产以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产交易价格以
具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协
商确定。
截 至 评 估 基 准 日 ， 宁 波 诺 信 100% 股 权 经 资 产 基 础 法 评 估 的 价 值 为
605,800.37 万元，其中 BBHI100.00%的股权收益法评估值为 93,795.00 万美元，
折合人民币 605,812.53 万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589 测算），
BBHI 评 估 值 较 BBHI 归 属 于 母 公 司 账 面 净 资 产 20,144.16 万 元 相 比 增 值
585,668.37 万元，增值率 2,907.39%；宁波诺信 100%股权经市场法评估的价值
为 1,111,511.00 万元。本次宁波诺信 100.00%股权评估最终采用资产基础法的
评估结果，即 605,800.37 万元。
经交易各方协商确定，宁波诺信 100%股权的最终交易价格为 630,000.00 万
元。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
3、 发行股份价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
3
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董
事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公
司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产
的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格
作相应的调整。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
4、 发行对象及发行数量
由于梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海诺牧持有宁波
诺信 99%的股权，以现金的方式购买宁波诺裕持有宁波诺信 1%的股权，因此本次
发行股份购买资产的发行对象为上海诺牧。本次收购标的资产的交易价格确定为
630,000.00 万元，根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公
司将向上海诺牧发行股份数量为 126,888,217 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量
作相应的调整。
本次交易最终发行数量尚待公司股东大会批准并以经中国证监会核准的数
额为准。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
5、 评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的
4
净资产的部分属于梅泰诺，若产生亏损，则在专项审计报告出具后 5 个工作日内，
由上海诺牧、宁波诺裕按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确
认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间
标的资产的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。
资产交割日前宁波诺信的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于公司
享有。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
6、 业绩承诺及补偿
（1） 业绩承诺
上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美
元（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70
万美元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50
万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）（以下简
称“承诺净利润”）。在本次交易完成后，若宁波诺信开展除 BBHI 外的其他业务，
则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
（2） 业绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的
任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信
的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担
补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先
应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿
的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交易对
价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/
5
本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期末
减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金
额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期
内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在
宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交
易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公
司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行
补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重
大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
7、 本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺
函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
上海诺牧 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内
6
不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管
意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持
的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
（三） 募集配套资金具体情况
1、 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的
发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
2、 发行股份的价格、数量以及锁定期
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 340,000.00 万元，占
拟购买资产交易价格的 53.97%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1） 若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2） 若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过 340,000.00 万元，公司将根据发行价格
进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行
股份数量亦随之调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
3、 配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本
次购买资产交易价格的 53.97%%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，各项目的具体
金额如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易现金对价 210,000.00 61.76
SSP 平台中国区域研发及商用
2 122,065.30 35.90
项目
3 支付相关中介机构费用 7,934.70 2.33
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于审议发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
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参与表决。
公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
双方根据审计、评估结果对本次交易的最终交易价格、发行股份数量等进行了约
定。
就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿义务的相关事宜，公司与交易对方签
署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，该等协议对利润承诺金额、实际利
润数的确定、补偿义务、补偿方式及实施、减值测试、补偿上限、争议解决等事
项进行了约定。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《北京梅泰诺通信技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
本次交易拟购买公司实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧投资中心
（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）所持宁波诺信睿聚投资有限责任公司 99%
的股权，其控制的宁波诺裕泰翔投资管理有限公司所持宁波诺信 1%的股权，且
本次交易完成后，上海诺牧将成为公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
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议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
就本次交易，公司聘请中和资产评估集团有限公司（以下简称“中和评估”
或“评估机构”）作为评估机构已对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应
的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中和评估具有证券期货相关业务资格。中和评估及其经
办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，
无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机
构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中和评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公
司的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行
评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，为本次交易提供
价值参考依据，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所
选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
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评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观，
本次评估结果具有公允性。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议
案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
就本次发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关
规范性文件的规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信阅字[2016]
第1-00005号《北京梅泰诺通信技术股份有限公司备考审阅报告》；大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具大信审字【2016】第1-01642号《宁波诺信睿聚投资
有限责任公司审计报告》；德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报(审)
字(16)第P3162号《BBHI合并财务报表及审计报告》；中和资产评估有限公司出具
了中和评报字（2016）第BJV1013号《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产所涉及的宁波诺信睿聚投资有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》。
董事会对前述备考审阅报告、审计报告、评估报告予以确认并同意披露。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断，认为：
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1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司宁波诺信睿聚投资
有限责任公司，已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及
的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京梅泰诺通信技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为宁波诺信睿聚投资有限
责任公司 100%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟
转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，宁波
诺信睿聚投资有限责任公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的
完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独
立。
4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、避免同业竞争。同
时，虽然本次交易将增加上市公司的关联交易，但上市公司将严格按照《公司法》、
《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东
的和上市公司的合法权益。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的
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规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
十、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的
23.47%；张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士与张
志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股
本的 26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 126,888,217
股，增至 317,319,212 股。上海诺牧投资中心（有限合伙）直接持有上市公司
126,888,217 股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司第一大股东，
张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.67%。根据《上
海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普
通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限
合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的
事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，因此，宁波诺裕根据上述《合伙合
同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，因此，
张志勇可以通过控制宁波诺裕从而控制上海诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制
人，本次交易完成后张志勇、张敏夫妇仍为上市公司实际控制人。宁波诺裕作为
上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的
股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直接和通过其控制的
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宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产
管理计划”，占该资产管理计划认购总额的 91.74%。因此，张志勇实际控制上海
诺牧。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市
公司 176,634,817 股，占比发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更，按照《重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易不构成重组上市。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、
张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
公司本次重大资产重组完成后，上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、
张敏合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的 30%，将触发其
向公司其他股东要约收购的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司收购管理办法》等相关规定，上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、
张敏符合向中国证监会申请免于以要约收购方式收购公司股份的条件。
公司董事会提请股东大会同意上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张
敏免于以要约收购方式收购公司股份，待取得公司股东大会审议通过豁免上海诺
牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏的要约收购义务后，本次重大资产重组
的方案方可实施。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即
期回报及填补回报措施的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
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若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
规定，董事会对本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施进行了分析，提
出了具体的填补回报措施，相关主体出具了对应的承诺。
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产摊
薄即期回报及其填补措施》详见中国证监会指定的信息披露网站公告。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他 4 名董事
参与表决。
为合法、高效地完成公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相
关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理
与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的方案，根据中国证监会的核准情况和市场情况，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜（包括但不限于确定或调整本次交
易涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数
量、发行对象的选择等事宜）。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件。
3、根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉
及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。
4、在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市
事宜。
5、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董
事会根据新的规定或政策，对本次具体发行方案作出必要的调整。
6、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次
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交易有关的其他事项。
8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发
行完成日。
议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
本议案尚需提交公司 2016 第四次临时股东大会审议。
十四、审议通过《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于公司股票
价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情
况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自 2015 年 12 月 16 日起开始停
牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 12 月 15 日）公司股票收盘价为每股 56.68
元。停牌之前第 21 个交易日（2015 年 11 月 17 日）公司股票收盘价为每股 38.39
元。本次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 47.64%。同期创业
板指数（代码：399006）的累积涨幅 1.05%，万得信息技术指数（代码：882008）
累计涨幅为 4.01%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），
和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在因本次交易停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
经核查：本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交
易的内幕信息进行股票交易的情形。
议案表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期
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条件成就可解锁的议案》。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为：公司首期股权
激励对象所持限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除在本
计划实施完毕前离职或解聘、考核不合格者，已不满足解锁条件外，其余 56 名
激励对象均满足限制性股票激励计划第三次股票解锁条件。公司董事会同意根据
2013 年第三次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定
办理第三期限制性股票解锁相关事宜，本次解锁数量共计 1,280,000 股，占目前
公司总股本的 0.67%。
《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁
的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监事会发表了同意意见，北
京市时代九和律师事务所对该事项出具了法律意见书，相关内容详见登载于中国
证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于股权激励计划首次授予的限制
性股票第三个解锁期条件成就可解锁的独立意见》、《关于北京梅泰诺通信技术股
份有限公司股权激励计划所涉限制性股票第三次解锁相关事宜之法律意见书》。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十六、审议通过《关于向恒丰银行股份有限公司北京分行申请综合授信业
务的议案》。
为了满足公司日常经营所需的流动资金的需要，公司根据资金使用情况向恒
丰银行股份有限公司北京分行申请综合授信业务，综合授信敞口额度共计 1 亿
元，授信期限一年。
议案表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》
公司 2016 年第四次临时股东大会定于 2016 年 10 月 17 日（星期一）在公
司会议室召开，会议将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见
同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于召开 2016 年第四次临时股东大
会通知的公告》。
议案表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董事会
二○一六年九月二十九日
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