国金证券股份有限公司
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一六年九月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
梅泰诺于 2016 年 8 月 31 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《北
京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》。梅泰诺于 2016 年 9 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议，
审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》。受梅泰诺董事会委托，国金证券担任本次交易
的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问意见。
梅泰诺本次重组相关事项已经梅泰诺第三届董事会第十七会议审议通过，尚
需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相
关议案；（2）上市公司就 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements
Act of 1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期
满或终止；（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因
本次交易而触发的要约收购公司股份的义务；（4）中国证监会核准本次交易。本
次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的
有关资料和承诺编制而成。
本报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关
风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的风
险提示内容，注意投资风险。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及
遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一．独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梅泰诺及交易对方提供。
梅泰诺及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对梅泰诺的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定
文件上报深圳证券交易所及中国证监会并上网公告，未经本独立财务顾问书面同
意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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二．独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独
立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
本 次 交 易 梅 泰 诺 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 宁 波 诺信
100.00%股权。同时，梅泰诺拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的
宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，
梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%
股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI
的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告
出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信 100.00%股权的评估值为
605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交
易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺
信 100.00%股权的交易价格确定为 630,000.00 万元。宁波诺信 100.00%股权的
对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为
66.67%和 33.33%，具体支付方式如下：
单位：万元
持有宁波诺 支付方式
交易
序号 信股权比例 交易对价 股份比 现金比
对方 股份对价 现金对价
（%） 例（%） 例（%）
上海
1 99.00 623,700.00 420,000.00 67.34 203,700.00 32.66
诺牧
宁波
2 1.00 6,300.00 0.00 0.00 6,300.00 100.00
诺裕
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合计 100.00 630,000.00 420,000.00 66.67 210,000.00 33.33
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，配套资金总额占本次购买
资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于
支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估值及作价
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，宁波诺信 100.00%股东权益分别采用
资产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香
港诺睿 100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权，中
和评估对该部分股权价值使用收益法进行评估。
截 至 评 估 基 准 日 ， 宁 波 诺 信 100% 股 权 经 资 产 基 础 法 评 估 的 价 值 为
605,800.37 万元，其中 BBHI100.00%的股权收益法评估值为 93,795.00 万美元，
折合人民币 605,812.53 万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589 测算），
BBHI 评 估 值 较 BBHI 归 属 于 母 公 司 账 面 净 资 产 20,144.16 万 元 相 比 增 值
585,668.37 万元，增值率 2,907.39%；宁波诺信 100%股权经市场法评估的价值
为 1,111,511.00 万元。本次宁波诺信 100.00%股权评估最终采用资产基础法的评
估结果，即 605,800.37 万元。
其中 BBHI 的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
评估基准日账面净
BBHI 收益法评估值 美元 人民币 增值率
资产（人民币）
BBHI100.00%股权 20,144.16 93,795.00 605,812.53 2,907.39%
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BBHI99.998%股权 - 93,793,12 605,800.41 -
其中宁波诺信的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产基础法 市场法 评估结论
宁波诺信 100.00%股权 605,800.37 1,111,511.00 资产基础法
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即 605,800.37 万元。参考上述评
估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘
请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 630,000.00
万元。
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所持宁波
诺信 99.00%的股权，其控制的宁波诺裕所持宁波诺信 1.00%的股权，且本次交
易完成后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规
则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买宁波诺信 100.00%股权。根据宁波诺信 2016
年 1-4 月、2015 年度经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计
算如下：
单位：万元
项目 宁波诺信 梅泰诺 财务指标占比
资产总额 670,049.29 302,275.53 221.67%
资产净额 630,000.00 188,118.45 334.90%
营业收入 125,936.37 76,804.94 163.97%
注：截至 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信的资产总额和资产净额分别为 670,049.29 万元和 629,999.52
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万元，最终交易价格为 630,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否构成重大资产重
组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
因此资产总额、资产净额分别选取 670,049.29 万元和 630,000.00 万元。
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的
23.47%；张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士与张
志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股本
的 26.13%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 126,888,217
股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217 股股份，占
上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司控股股东，张志勇、张敏夫妇直接
持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.67%。根据上海诺牧《合伙合同》的
约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代
表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，
且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，
因此，宁波诺裕根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而张志
勇持有宁波诺裕 90%的股权，因此，张志勇可以通过控制宁波诺裕从而控制上海
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诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后张志勇、张敏夫妇仍为
上市公司实际控制人。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上
海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。
同时，张志勇直接和通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜
并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”份额，占该资产管理计划认购总额的
91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺
牧的全部有限合伙份额。因此，张志勇实际控制上海诺牧。本次交易完成后，张
志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股股份，
占发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更，按照《重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次发行股份的数量和价格
本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董
事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易
各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公
司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产
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的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格
作相应的调整。
2、发行股份购买资产股票发行数量
本次标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元，其中以股份方式支付对价
420,000.00 万元，现金支付对价 210,000.00 万元，具体情况如下：
支付方式
序 股权比例 交易对价
名称 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
号 （%） （万元）
（万元） （万元） （股）
1 上海诺牧 99.00 623,700.00 203,700.00 420,000.00 126,888,217
2 宁波诺裕 1.00 6,300.00 6,300.00 - -
合计 100.00 630,000.00 210,000.00 420,000.00 126,888,217
根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧
发行股份数量为 126,888,217 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次
发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将由公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数
额为准。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，
募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 53.97%，并根据规定按以下方式
进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行股份募集配套资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，且募集配套资金总额不超
过本次交易总额的 100.00%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次发行股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个
月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股
上海诺牧 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股
份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
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（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份
募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美
元（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万
美元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50
万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。
在本次交易完成后，若宁波诺信开展除 BBHI 外的其他业务，则该等业务所
产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
（二）业绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的
任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信
的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担
补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先
应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿
的数量：
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当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末
BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交
易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
（三）减值测试与补偿安排
各方同意，在业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、上海诺牧
与宁波诺裕认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测
试，并在上市公司公告业绩承诺期最后一个年度报告后三十（30）个工作日内出
具减值测试结果。如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组
的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期
内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，上海诺牧与宁波诺裕需要另行进行补偿，
上海诺牧与宁波诺裕亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，
其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍
持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补
偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大
资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
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息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对主营业务的影响
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进
而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机
遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳
增长。2014 年及 2015 年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为 5,337.65
万元与 5,649.64 万元，业绩增长平稳。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合
及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和
“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合
服务提供商”。
本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括
通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统
集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司
是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研
发并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司
主要业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务
服务等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：
类别 业务名称 业务描述 客户
三管通信塔 为核心的各 类通信塔 中国铁塔公司、中国移
通信网络基础
（包括景观塔、独管塔、角钢塔和 动、中国联通、中国电
设施产品
拉线塔等）的研发设计、生产制造。 信
通信运维服务 通信基站安装维护。
信息基础 自建及收购铁塔、管道、室分、驻
通信基础设施
设施投资 地网等通信基站设施，为通信运营
投资运营
与 运 营 商提供运营服务。
（传统通 为运营商提供室内分布系统、资源 中国铁塔公司、中国移
信相关业 调配系统、网络监测系统、三网合 动、中国联通、中国电
网络优化系统
务） 一测试系统、一体化智能机房、机 信
集成
房动力环境监控以及智能通风系统
等产品及服务。
网络优化设备
美化天线与 WLAN 相关测试设备。
销售
13
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
类别 业务名称 业务描述 客户
接入传输网络 光纤通信接入网络产品、建设和工
产品 程施工。
通过构建专 业化的互联 网营销平
台，整合各类互联网应用下载平台
移动互联
资源及流量资源，为广告主提供软 百度、太平洋软件等广
网运营与 互联网营销
件营销服务，为媒体主提供流量增 告主
服务
值服务，以及其他传统互联网广告
服务。
2015 年公司收购日月同行 100.00%股权，开始涉足互联网营销业务。2015
年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利
润 4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43
万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合
并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业
务之一。
日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台
资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以
及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体
系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网
络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广
告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质
的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提
供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的
广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（Machine
learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态
地选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平
衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广
告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立了成
熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，在
全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
14
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市
公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营
销领域的 DSP+SSP 平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，两者形成战略协同与业
务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的整
合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大做
强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
其次，日月同行和 BBHI 集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面
各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商
业变现渠道，将广告主和媒体主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实
现优质流量的商业变现。而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，其拥有先进的
广告技术和丰富的媒体资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现媒体广
告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此，BBHI
集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI 集团的加入也带
来了大量海外优质广告主（通过 Yahoo、Microsoft、Google 等）以及媒体主资
源（Forbes、Fluent 等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，未来
在业务经营过程中，日月同行和 BBHI 集团将发挥各自特长，优劣互补，使公司
互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。
最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内
外重要广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上
覆盖了 DSP 到 SSP 的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市
场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的
广告主以及媒体主资源，积极开拓全球其他市场。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 190,430,995 股，本次交易新增 126,888,217 股
A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算
本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本
结构变化如下表所示：
15
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
张敏 44,690,000 23.47% 44,690,000 14.08%
贾明 11,686,956 6.14% 11,686,956 3.68%
全国社保基金一一四组合 7,678,909 4.03% 7,678,909 2.42%
兴证证券资管-工商银行-兴证
资管鑫众 11 号集合资产管理计 6,895,000 3.62% 6,895,000 2.17%
划
江西日月同辉投资管理有限公
6,573,913 3.45% 6,573,913 2.07%
司
张志勇 5,056,600 2.66% 5,056,600 1.59%
万家基金-民生银行-万家基金
4,608,072 2.42% 4,608,072 1.45%
恒赢定增 26 号资产管理计划
杭州创坤投资管理有限公司 4,050,148 2.13% 4,050,148 1.28%
中国建设银行股份有限公司-华
宝兴业服务优选混合型证券投 3,051,728 1.60% 3,051,728 0.96%
资基金
富国基金-建设银行-中国人寿-
中国人寿委托富国基金混合型 2,941,992 1.54% 2,941,992 0.93%
组合
上海诺牧 - - 126,888,217 39.99%
其它社会股东 93,197,677 48.94% 93,197,677 29.38%
合计 190,430,995 100.00% 317,319,212 100.00%
注：本次交易前公司股本结构为截至 2016 年 6 月 30 日数据。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域积累了
丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国
互联网广告市场迅速的增长以及 BBHI 集团较为先进的广告投放技术，根据德勤
出具的《BBHI 合并财务报表及审计报告》【德师报（审）字（16）第 P3162 号】，
BBHI 集团在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月至 4 月经审计的营业收入分别
为人民币 70,844.53 万元、125,936.37 万元和 51,555.22 万元，净利润分别为
12,745.26 万元、30,413.91 万元和 13,453.43 万元，财务表现优异。
BBHI 集团 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月的历史财务状况如下：
16
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 51,555.22 125,936.37 70,844.53
营业成本 36,388.94 89,977.77 52,340.93
营业利润 13,808.17 30,825.69 13,002.05
利润总额 13,808.17 30,837.56 13,002.44
净利润 13,453.43 30,413.91 12,745.26
本次交易完成后，BBHI集团将被纳入上市公司合并报表范围。根据上海诺牧、
宁波诺裕的承诺，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损
益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,965.60 万 美 元 （ 约 合 人 民 币
39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60测算）、7,158.70万美元（约合人民币
47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60测算）和8,590.50万美元（约合人民币
56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60测算）。若上述承诺能够实现，上市公
司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。同时，本次交易完成后，BBHI
集团的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市
公司的盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准
2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股
份购买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100.00%的股权。
2016 年 5 月 16 日，宁波诺信取得国家发展和改革委员会外资司出具的“发
改外资境外确字[2016]143 号”《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，截至本
独立财务顾问报告签署日，宁波诺信正在履行国家发改委境外投资项目备案程序。
2016 年 5 月 17 日，上海诺牧已按照 HSR 法案向美国 Federal Trade
Commission 和 Department of Justice 提交了申请，该审批等待期为提交申请材
料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本
独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 ， 30 个 自 然 日 的 等 待 期 已 过 且 Federal Trade
Commission 和 Department of Justice 均未提出意见。
（二）本次交易已经履行的程序及获得的批准
17
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境
外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁
波诺裕将其合计持有的宁波诺信 100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放
弃其享有的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，
上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》，自该协议签署之日起，上市与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016 年 7 月 13 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的
“发改办外资备[2016]325 号”《项目备案通知书》。
2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相
关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架
协议之补充协议》。
2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司就 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of
18
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终
止；
3、上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交
易而触发的要约收购公司股份义务的议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺名称 承诺主要内容 相关方
号
交易对方及相关方作出的一般性承诺
本次重组前，梅泰诺一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全
分开，梅泰诺的业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于保证上市 上海诺牧、宁
本次重组不存在可能导致梅泰诺在业务、资产、机构、
1 公司独立性的 波诺裕、张志
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完
承诺函 勇、张敏
成后，作为上市公司实际控制人/控股股东或一致行动
人，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机
构、人员、财务的独立性。
1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营
销业务外，本企业及本企业控制的其他企业不存在从事
互联网营销方面业务的情形；
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业
不会直接或间接经营任何与梅泰诺及其下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任
何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
关于避免同业 上海诺牧、宁
2 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企
竞争的承诺函 波诺裕
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与梅
泰诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业及本
企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产
生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入梅泰诺或者转让
给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控
制的其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公司主营业
务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及本
企业控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任
19
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
承诺名称 承诺主要内容 相关方
号
何可能与梅泰诺或其下属公司的经营构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将
该商业机会优先提供给梅泰诺或其下属公司；
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给梅泰诺或其下属公司造成
的所有直接或间接损失。
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起
36 个月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅
泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行
价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
股份锁定承诺
3 交易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 上海诺牧
函
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监
会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、
关联法人、关联企业（梅泰诺及其下属子公司除外，以
下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与梅泰诺及
其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股
东之地位谋求与梅泰诺在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰诺股东之地位
谋求与梅泰诺达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联
关于减少及规
方将与梅泰诺及其下属子公司按照公平、公允、等价有 上海诺牧、宁
4 范关联交易的
偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关 波诺裕
承诺函
法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信息披
露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该
等交易从事任何损害梅泰诺及梅泰诺其他股东的合法
权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而
给梅泰诺造成的损失向梅泰诺进行赔偿。
1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并
已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章
和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案
手续；
关于宁波诺信 2、本合伙/本公司对宁波诺信的历次出资均是真实的，
睿聚投资有限 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
上海诺牧、宁
5 责任公司股权 股东所应当承担的义务及责任的行为；
波诺裕
之权属清晰完 3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、
整的承诺函 清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任
何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、
信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在
与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁
或行政处罚。
20
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
承诺名称 承诺主要内容 相关方
号
1、本合伙/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本合伙/本公司及本合伙/
本公司下属企业补充提供相关信息时，本合伙/本公司及
本合伙/本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求；
3、本合伙/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所
提供的、与本合伙/本公司及本次交易相关的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本合伙/本公
司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供资 4、本合伙/本公司保证为本次交易所出具的与本合伙/
上海诺牧、宁
6 料真实、准确、 本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和
波诺裕
完整的承诺函 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
5、本合伙/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
6、本合伙/本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙
/本公司将依法承担赔偿责任；
7、本合伙/本公司承诺，如本合伙/本公司在本次交易中
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本合伙/本公司暂停转
让在上市公司拥有权益的股份。
本合伙/本公司、本合伙/本公司董事、监事、高级管理
关于不存在不 人员以及本合伙/本公司控股股东、实际控制人及其控制
得参与任何上 的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
上海诺牧、宁
7 市公司重大资 被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与
波诺裕
产重组的情形 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
的声明 规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
1、承诺人系依据中国法律、在中国设立并有效存续的
合伙企业/有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需
要终止或解散的情形，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及
的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体
资格。
关于本企业有 2、在承诺人与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行 上海诺牧、宁
8
关情况的说明 完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权 波诺裕
设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、
有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产
行为。如确有需要，承诺人须经梅泰诺书面同意后方可
21
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承诺名称 承诺主要内容 相关方
号
实施。
3、除非事先得到梅泰诺的书面同意，承诺人保证采取
必要措施对承诺人向梅泰诺转让股份事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
4、截至本说明签署日，未向上市公司推荐董事或高级
管理人员；
5、本企业与本次交易其他交易对方之间存在关联关系；
6、本企业未直接或间接控制任何中国境内上市公司；
7、本企业与宁波诺信其他股东存在关联关系。
本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近 5 年
关于诚信情况 内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行 上海诺牧、宁
9
的声明 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 波诺裕
所纪律处分等情况。
本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近 5 年
关于诉讼、仲
1 内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 上海诺牧、宁
裁及处罚情况
0 刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 波诺裕
的声明
事诉讼和仲裁事项。
关于未泄露内
1 幕信息及进行 本合伙/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 上海诺牧、宁
1 内幕交易的声 本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 波诺裕
明
在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
主要管理人员
1 除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明 张志勇、李海
关于未受处罚
2 显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷 莉
的承诺函
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一、在本次交易完成后本公司将其由于持有 BBHI 的
关于转让权益 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让上给梅泰诺；
1
与股权赠与的 二、在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内， 香港诺祥
3
承诺函 本公司将向梅泰诺无条件赠与持有的 BBHI0.002%股
权。
若本企业出于融资目的将所持梅泰诺股票用于质押融
1 关于股权质押
资，本企业承诺用于上述目的之股票将不超过本企业持 上海诺牧
4 的承诺
股数量的 50%。
如香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30
关于承担连带
1 个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，
赔偿责任的承 张志勇、张敏
5 承诺人将对因此对梅泰诺造成的损失承担连带赔偿责
诺
任。
目前，上海诺牧、宁波诺裕通过诺睿投资持有
BBHI49,999 股股票（99.998%）；同时，上海诺牧、宁
波诺裕合计持有宁波诺鑫信德投资有限责任公司（以下
1 关于 BBHI 股 上海诺牧、宁
简称“宁波诺鑫”）100.00%的股权，宁波诺鑫的香港全
6 票性质的说明 波诺裕
资子公司诺祥投资有限公司（以下简称“诺祥投资”）
持有 BBHI1 股股票（0.002%）。
诺睿投资和诺祥投资所持的 BBHI 股票均为普通股，股
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序
承诺名称 承诺主要内容 相关方
号
票性质不存在任何差异。
上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 梅泰诺、张志
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 勇、张敏、王
述或者重大遗漏； 亚忠、伍岚
关于所提供信
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 南、张龙飞、
1 息真实、准确、
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 陈武朝、范贵
完整的承诺函
述或者重大遗漏； 福、张朔、朱
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存 娜、陈鹏、张
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 志强、时忆东
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条规定的下述发行条件：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠
性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照本公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
5、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公
关于公司符合 司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
非公开发行股 被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
2 梅泰诺
票条件的承诺 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
函 同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票
的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内
23
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
承诺名称 承诺主要内容 相关方
号
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
张志勇、张
1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
敏、王亚忠、
四十七条、第一百四十八条规定的行为；
伍岚南、张龙
梅泰诺董事、 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行
飞、陈武朝、
3 监事、高级管 政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
范贵福、张
理人员承诺函 情形；
朔、朱娜、陈
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
鹏、张志强、
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
时忆东
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害梅泰诺利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用梅泰诺资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与梅泰
诺填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如梅泰诺实施股权激励，承诺拟公布的梅泰诺股权
激励的行权条件与梅泰诺填补回报措施的执行情况相
张志勇、张
梅泰诺董事、 挂钩。
敏、王亚忠、
高级管理人员 若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
伍岚南、张龙
4 关于摊薄即期 1、将在梅泰诺股东大会及中国证监会指定报刊上公开
飞、陈武朝、
回报填补措施 就未履行上述承诺向梅泰诺股东和社会公众投资者道
陈鹏、张志
的承诺函 歉。
强、时忆东
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在
梅泰诺处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），
同时本人持有的梅泰诺股份（如有）不得转让，直至本
人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且
又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收
益均归梅泰诺所有，梅泰诺有权要求本人于取得收益之
日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至梅泰诺指
定账户。
十、本次交易的协议签署情况
2016 年 9 月 29 日，梅泰诺与宁波诺信全体股东签署了附条件生效的《发行
24
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》协议的主要内容请详
见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”。
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为190,430,995股。上市公司本次拟发行
126,888,217股用于购买宁波诺信的100.00%股权，拟发行股份募集配套资金
340,000.00万元。本次交易完成后，公司的股本总数将由190,430,995股变更为
317,319,212股（不考虑配套融资），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易
完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券
法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本独立财务顾问报告公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事
先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议
案回避表决。
25
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在本次交易的《重组报告书》中，标的资产已经具有证券期货业务资格的审
计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易
出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上
海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等
实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下：
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转
让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定
期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的
梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增
加的净资产的部分属于上市公司，若产生亏损，则在专项审计报告出具后 5 个工
作日内，由上海诺牧、宁波诺裕按连带责任的方式以现金形式分别向上市公司全
额补足。
为明确宁波诺信在相关期间内的盈亏情况，宁波诺信交割后，由各方共同确
认的具有证券期货业务资格的审计机构对宁波诺信进行专项审计，确定过渡期间
宁波诺信的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
审计机构应在宁波诺信交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。
资产交割日前宁波诺信的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市
26
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司享有。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，本次交易的交易对方向上市公司确认并
保证，BBHI2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于5,965.60万美元（约合人民币39,372.96万元，按
美元对人民币汇率6.60测算）、7,158.70万美元（约合人民币47,247.42万元，按
美元对人民币汇率6.60测算）和8,590.50万美元（约合人民币56,697.30万元，按
美元对人民币汇率6.60测算）。若BBHI实际净利润不足的，交易对方将以股份及
现金形式对上市公司进行补偿，具体请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/
二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。
（六）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细
则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会
的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）本次交易即期回报摊薄情况及填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
（1）基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
②截至2015年12月31日，公司股本数为190,430,995股；
③假设本次交易发行股份数量为126,888,217股（不考虑募集配套资金）；
④假设上市公司2016年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的
净利润是2016年半年度的两倍，即7,356.16万元；
27
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
⑤假设扣除非经常性损益后，标的公司2016年度实现承诺净利润5,965.60万
美元（约合人民币39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60估算）；
⑥未考虑利润分配对本次交易的影响；
⑦未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
⑧假设本次发行于2016年12月完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以
经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
（2）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次交易对公司的每股收益的影响，具体
如下：
2015 年度/2015 年 12 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
月 31 日
发行前 发行后
总股数（股） 190,430,995 190,430,995 317,319,212
加权平均股数（股） 190,430,995 190,430,995 190,430,995
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 5,483.50 7,356.16 7,356.16
利润（万元）
扣除非经常性损益的基
0.34 0.39 0.39
本每股收益（元/股）
注：上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
注 2：假设本次发行 2016 年 12 月完成，则按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》规则：①发行在外的普通股加权平均数计算过程中，增加股份次月起
至报告期期末的累计月数为 0，因此发行在外的普通股加权平均数为 190,430,995 股；②上市公司 12 月末
将宁波诺信并表，因此对上市公司 2016 年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润无影响。
根据上述假设测算，预计本次交易完成当年（即2016年），上市公司的基本
每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。
2、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（1）完善战略布局，改善业务结构和盈利能力
本次收购是公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。
公司于 2015 年收购日月同行 100.00%股权，进入互联网营销领域。公司本次交
易拟收购的宁波诺信的主要资产为 BBHI 集团，BBHI 集团为全球领先的互联网广
28
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
告供应端平台公司之一，拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，在互联网营销
领域具有较强的竞争优势和盈利能力，符合公司战略规划的要求。根据各交易对
方对 BBHI 的业绩承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合人民
币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万美元（约合人
民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50 万美元（约
合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。通过本次交易将能
进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力。
（2）发挥协同效应，强化竞争优势
公司前次重组收购的日月同行为 DSP+SSP 平台的互联网营销企业，日月同
行已经建立了成熟的互联网营销业务体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥
有丰富的国内媒体资源和优质的客户网络，而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平
台，拥有先进的广告技术和全球化的媒体资源和客户资源，两者的业务方面具有
较强的互补性和协同性。本次交易能完善上市公司产业链业务体系，进一步夯实
互联网营销业务，提升公司在互联网营销领域的整体竞争力。
3、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信 100%股
权。此外，公司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用
后，用于支付标的资产现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅
增长。本次重大资产重组的标的资产 BBHI 预期将为公司带来较高收益，将有助
于公司每股收益的提高。但未来若 BBHI 经营效益不及预期，公司每股收益可能
存在摊薄的风险。
4、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）增强协同效应，加快业务整合
上市公司前次收购日月同行进入互联网营销领域，日月同行专注于互联网营
29
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
销服务行业，通过构建联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，
提供软件营销服务、流量增值服务、传统互联网广告服务，并在积极探索新业务
模式，加快业务从 PC 端向移动端拓展。本次收购的最终标的公司 BBHI 同为互
联网营销企业，是颇具规模的互联网广告供应端平台，在全球范围内拥有 7,000
多家媒体资源。两者分别为互联网软件营销领域及精准营销领域企业，业务与技
术上存在一定的互补性，有利上市公司进行产业整合，发掘利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将围绕发展战略，将日月同行、BBHI 纳入公司
统一管理体系，加强业务团队、技术团队之间的交流与协作，尽快整合各方资源，
实现不同细分业务的优势互补。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次募集配套资金将用于 SSP 平台中国区域研发及商用项目。互联网广告的
程序化购买起源于 2009 年的美国，目前欧美国家程序化购买产业链发展成熟，
细分领域服务完善，而国内市场还处于发展期，市场规模快速成长。本项目将相
关技术与平台引入中国并将其本土化，为中国国内的媒体与广告主用户提供精准、
可靠、稳定的互联网营销服务，有利于拓展中国市场。本次交易获得各项批准后，
上市公司将加快募集配套资金，加快项目的实施与商业转化，提高股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资
金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，
保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。上市公司严格依照《募
集资金管理制度》，遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的
募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
30
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的
情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
（5）不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法
权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保
障。
5、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害梅泰诺利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用梅泰诺资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与梅泰诺填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、如梅泰诺实施股权激励，承诺拟公布的梅泰诺股权激励的行权条件与梅
泰诺填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在梅泰诺股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向
梅泰诺股东和社会公众投资者道歉。
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在梅泰诺处领取薪酬、
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的梅泰诺股份（如有）不得转让，
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理
之说明的，则本人因此而获得的收益均归梅泰诺所有，梅泰诺有权要求本人于取
得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至梅泰诺指定账户。”
根据中国证监会相关规定，公司本次交易完成后的控股股东上海诺牧及其实
际控制人张敏女士与张志勇先生将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益”，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
十三、公司股票停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情况
进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自 2015 年 12 月 16 日起开始停
牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 12 月 15 日）公司股票收盘价为每股 56.68
元。停牌之前第 21 个交易日（2015 年 11 月 17 日）公司股票收盘价为每股 38.39
元。本次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 47.64%。同期创业
板指数（代码：399006）的累积涨幅 1.05%，万得信息技术指数（代码：882008）
累计涨幅为 4.01%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），
和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在本次交易停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
经核查：本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交
32
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风
险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
33
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
特别说明及风险提示 ......................................................................................... 1
声明与承诺 ........................................................................................................ 2
重大事项提示 .................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................... 35
第一章 本次交易概述 .................................................................................... 39
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 63
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................. 73
第四章 标的公司基本情况 ............................................................................. 91
第五章 本次发行股份情况 ........................................................................... 147
第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................................ 193
第七章 独立财务顾问意见............................................................................. 210
第八章 独立财务顾问结论意见 ..................................................................... 253
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................ 255
第十章 备查文件 ........................................................................................... 257
34
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
一、常用词语释义
北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交易所上
公司/上市公司/梅泰诺 指
市，股票代码：300038.SZ
独立财务顾问/本独立财
指 国金证券股份有限公司
务顾问
《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份
独立财务顾问报告/本独
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
立财务顾问报告
暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易/本次重组/本次 梅泰诺以发行股份及支付现金购买宁波诺信 100%股权并
指
收购/本次重大资产重组 募集配套资金
标的公司/目标公司 指 宁波诺信
标的资产/拟购买资产/标
指 宁波诺信 100%股权
的股权
上海诺牧、宁波诺裕通过香港诺睿、香港诺祥收购
前次交易 指
BBHI100%股权的交易
交易对方/转让方 指 上海诺牧、宁波诺裕
业绩承诺期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
交易双方 指 上市公司、上海诺牧及宁波诺裕
上海诺牧 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）
宁波诺裕 指 宁波诺裕泰翔投资 管理有限公司
宁波诺信 指 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
宁波诺鑫 指 宁波诺鑫信德投资有限责任公司
香港诺睿 指 诺睿投资有限公司
香港诺祥 指 诺祥投资有限公司
财通资产 指 上海财通资产管理有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
上海诺骥 指 上海诺骥投资管理有限公司
日月同行 指 日月同行信息技术（北京）有限公司
日月同辉 指 江西日月同辉投资管理有限公司
中国铁塔公司 指 中国铁塔股份有限公司
宁波朝宗 指 宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）
BBHI 指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
BBHI 集团 指 BBHI 及其子公司
Divyank 指 Divyank Mahendra Turakhia
BVI 指 英属维尔京群岛
Starbuster 指 Starbuster Investments Ltd
MNIIL 指 Media.net India Investment Ltd
StellarTech 指 StellarTech HY Asset Fund 2 LTD
MNAFZ 指 Media.net Advertising FZ-LLC
MNET 指 MNet Technology Service (India) Private Limited
MNSS 指 Media.Net Software Service (India) Private Limited
Rook Media 指 Rook Media AG
Brijesh 指 Brijesh Harish Joshi
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
BDO 指 MZSK& Associates（BDO 德豪国际在印度的联盟机构）
Verizon 指 Verizon Communications Inc. 美国最大的电信运营商
交易价格 指 梅泰诺收购标的资产所支付的价格
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕
股权交割日 指
之日
定价基准日 指 梅泰诺第三届董事会第十六次会议相关决议公告之日
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
金杜/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
德勤 指 德勤会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和/中和评估 指 中和资产评估有限公司
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现
报告书/《重组报告书》 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现
预案/《重组预案》 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
德勤出具的《BLACKBIRD HYPERSONIC
《BBHI 合并财务报表及
INVESTMENTS LTD 合并财务报表及审计报告二零一六
审计报告》【德师报（审） 指
年一月一日至四月三十日止期间、二零一五年度及二零一
字（16）第 P3162 号】
四年度》【德师报（审）字（16）第 P3162 号】
《宁波诺信审计报告》【大
大信出具的《宁波诺信睿聚投资有限责任公司审计报告》
信审字[2016]第 1-01642
【大信审字[2016]第 1-01642 号】
号】
《梅泰诺审阅报告》【大信
大信出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司备考审阅
阅 字 [2016] 第 1-00005 指
报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】
号】
中和评估出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发
《宁波诺信资产评估报
行股份及支付现金购买资产所涉及的宁波诺信睿聚投资
告》【中和评报字（2016） 指
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》【中和
第 BJV1013 号】
评报字（2016）第 BJV1013 号】
《框架协议》/《发行股份
梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
及支付现金购买资产框架 指
框架协议》
协议》
梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
《框架协议》之补充协议 指
框架协议之补充协议》
梅泰诺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
《购买资产协议》 指
协议》
《业绩承诺与补偿协议》 指 梅泰诺与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》
2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张
志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、
《股份购买总协议》 指
Divyank 、 Bhavin 签 署 的 《 Master Share Purchase
Agreement》
《股份购买总协议》中定义的 Category 1 Employees，
一类核心员工 指
共 12 名，为 BBHI 集团重要部门的核心技术和管理人员
《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督
《重组管理办法》 指 管理委员会【第 127 号令】《关于修改〈上市公司重大资
产重组管理办法〉的决定》）
36
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》第四十
《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十
四条及其适用意见/《适用 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
意见》
《公司章程》 指 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年 2 月）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京监管局 指 中国证券监督管理委员会-北京局
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月
二、专业词语释义
ADN 指 Advertising Network，指广告网络或在线广告联盟
Cost per Time，单位时间成本，按时长计费是包时段投放
CPT 指 广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与
广告点击量无关。
Cost Per Click，单位点击成本，是指按广告被点击的次
CPC 指
数计费。
Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听
CPM 指
到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本
广告点击率 click-through-rate，互联网广告常用的术语，
CTR 指
计算公式为：CTR=点击量/展示量
Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的
SSP 指 广告投放进行全方位的分析和管理的平台，与 DSP 需求
方平台相对应，是媒体优化自身收益的工具
Ad Exchange/ Advertising Exchange，互联网广告交易平
ADX 指
台
Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在
互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广
DSP 指 告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多
家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质
量的广告库存
RTB 指 实时竞价模式 Real-Time Biding
PDB 指 程序化直接购买 Programatic Direct Buying
PC 指 Personal computer，个人电脑
评价广告的三要素原则，即相关性原则（Relevance）、原
ROI 指
创性原则（Originality）、震撼性原则（Impact）
指 雅虎必应网络（Yahoo！Bing Network）是雅虎与微软官
Yahoo! Bing Network
方的搜索引擎新名称，为微软与雅虎合作的广告平台
上下文检索，指的是从文档中发现、提取上下文信息并将
Contextual 指
其应用于信息检索的各个环节
预测数据分析，包括了多种多样的预测建模、 机器学习
Predictive Analytics 指 和数据挖掘的统计方法，分析当前和历史事实，做出关于
未来或着未知事件的预测
机器学习，是计算机科学由模式识别和人工智能计算学习
Machine Learning 指
理论的研究发展而成的一个分支
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
计算机科学由模式识别和人工智能计算学习理论的研究
机器学习 指
发展而成的一个分支
防止一些网页为了更容易被用户检索访问，采用做作弊手
反作弊技术 指
段欺骗搜索引擎来提高排名的检测技术。
网页热点技术 指 Heatmap，通过衡量点击量来识别用户的喜好
SuperTag 是 Intouch 中一组相关标记的模板。在程序开
发过程中,可通过复制一个 SuperTag 模板，然后为具有
Super-tag 指 相同属性的所有过程组件创建单独的实例，而不必为生产
过程中的每个组件都创建一组标记。使得程序更加直观，
符合软件开发规范，从而更方便维护
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
38
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型
上市公司是国内领先的通信基础设施解决方案和支撑服务提供商。作为通信
领域的先行者，公司多年来致力于通信运维服务、塔桅、信息基础设施投资、通
信测试服务等多个通信领域。
近两年公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通
过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦
于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司
打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
公司通过外延式发展寻求战略转型，不断拓展新的盈利来源和利润增长点，
增强公司抗风险能力，推进公司跨越式发展，为公司及股东创造更大的回报。
上市公司战略规划
截至目前，公司战略转型已经初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2015 年
收购日月同行 100.00%股权，进入互联网营销领域。公司的“移动互联网运营与
服务”业务取得了重大进展。收购完成后，“移动互联网运营与服务”成为公司的
主营业务之一，公司收入来源更加多元化，一定程度上减弱宏观经济下滑带来的
负面影响。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
随着国家供给侧结构性改革步伐加快，公司将梳理业务类别，优化业务线，
继续在互联网营销领域进行战略性布局，根据其产业链格局的变化，通过外延式
扩张进行纵向延伸和横向拓展，打通互联网营销全产业链，重点开发规模大、效
益好、抗周期强的优质项目，创造新的利润增长点，将宏观经济下滑风险带来的
影响降至最低，不断提高公司整体盈利能力，实现跨越式发展。
（二）“互联网+”上升为国家战略，互联网营销行业市场前景广阔
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015 年全国
两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、
云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互
联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战
略。各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
从全球来看，广告营销行业近年来增长一直较为稳健平缓，保持在年均 6%
左右，但是互联网广告营销行业则保持高速增长。根据 eMarketer 统计，2015
年全球互联网广告支出增长 18.0%，达到 1,701.7 亿美元，占全球广告市场的
29.9%。根据 CNNIC 统计，我国互联网用户逐年稳步增长，截至 2015 年 12 月，
我国互联网用户规模达 6.88 亿，全年共计新增网民 3,951 万人，互联网普及率为
50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百分点。随着互联网普及率的提高，中国互联
网营销和广告市场的增长更加迅猛，根据艾瑞咨询统计，2014 年，中国网络广告
市场规模达到 1,573 亿元，同比增长高达 41%，预计未来两年仍将保持 30%以上
的高速增长，表现出良好的行业前景。
（三）国家鼓励上市公司实施产业并购和支持企业走出去
当前我国经济进入新常态，国家鼓励企业通过兼并收购做大做强，实现资源
的优化配置。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全
面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，
充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场
壁垒和行业分割。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委
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联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立
健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健
康发展。
2015 年 9 月 17 日新华社发布《中共中央国务院关于构建开放型经济新体制
的若干意见》。意见提出要加快构建开放型经济新体制，建立促进走出去战略的新
体制，实施走出去国家战略，确立企业和个人对外投资主体地位，努力提高对外
投资质量和效率，开展先进技术合作，增强我国企业国际化经营能力，避免恶性
竞争，维护境外投资权益。
（四）标的公司在互联网营销行业具有较强的竞争优势，且与公司未来战略
规划契合
本次交易的标的公司为宁波诺信 100.00%股权，交易目的为通过宁波诺信间
接持有 BBHI99.998%股权。BBHI 集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司，
主要从事互联网营销业务，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提
供优质的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广
告 主 提 供 精 准 的 广 告 投 放 业 务 。 BBHI 集 团 拥 有 领 先 的 基 于 上 下 文 检 索
（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器
学习（Machine Learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页
内容自动和动态的选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化地实现点击率和竞
价排名之间的平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的
最大化，帮助广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP
平台，建立了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进
的广告技术，在互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
目前上市公司正大力发展互联网营销业务，通过产业整合的方式实现全产业
链的布局，提升整体竞争力，为实现“移动互联时代的综合服务提供商”的战略
目标打下坚实的基础。BBHI 集团在互联网营销领域的竞争优势、技术积累、行
业经验、媒体渠道资源等与上市公司未来的战略规划契合。本次交易完成后，BBHI
集团互联网营销业务纳入上市公司业务体系。上市公司将依据行业特点和业务发
展模式，将 BBHI 集团的互联网行业经验、广告技术、媒体和渠道资源、专业服
务能力等统一纳入公司的战略发展规划当中并将其引入中国市场，通过资源共享
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和优势互补，实现战略协同和跨越式的发展。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局
本次收购是公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。
近年来，公司紧抓通信行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸
多手段，业务逐步转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运
营与服务”两大领域。公司于2015年收购日月同行100.00%股权，进入互联网营
销领域。公司的“移动互联网运营与服务”业务取得了重大进展。2015年上市公
司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为73,147.64万元，净利润4,188.01
万元，同期日月同行实现营业收入12,675.10万元，净利润4,484.43万元。经模拟
测算，2015年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净
利润的14.77%和51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一，公司
将坚持深耕互联网营销领域，根据其产业链格局的变化，通过外延式扩张进行纵
向延伸和横向拓展，完善在互联网营销领域的战略布局。BBHI集团作为全球领先
的互联网广告供应端平台公司，拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，在互联
网营销领域具有较强的竞争优势和盈利能力，符合公司战略规划的要求。本次收
购有助于公司抓住互联网营销行业迅猛发展的战略机遇，实现互联网营销领域的
全产业链布局，做大做强互联网营销业务，加速向“移动互联时代的综合服务提
供商”的战略转型，同时还创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推
进公司跨越式发展。
（二）发挥上市公司与 BBHI 集团在业务和财务方面的协同效应，强化生态
系各主体的竞争优势
1、业务协同
公司于 2015 年收购日月同行 100.00%股权，开始涉足互联网精准营销及广
告业务。日月同行主要从事互联网营销服务，通过构建专业化的互联网营销平台，
整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为
媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务，从产业链的角度看，
日月同行属于 DSP+SSP 平台。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务
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体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户
网络，而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，拥有先进的广告技术和全球化的
媒体资源和客户资源，两者的业务方面具有极强的互补性和协同性。因此，在公
司完成对 BBHI 的全资收购后，公司将通过资源整合充分发挥两者的协同效应，
建立互联网营销的全产业链业务体系，进一步夯实互联网营销业务，提升公司在
互联网营销领域的整体竞争力，强化生态系各主体的竞争优势。
从国内移动互联网的格局来看：最大的移动流量入口是三大运营商，而三大
运营商近年来面临着资费不断下调，语音、短信等传统业务贡献不断下滑等挑战，
也在寻找流量变现的途径。公司作为运营商的长期合作伙伴，在移动互联网流量、
视频流量的变现等方面更加了解运营商的诉求。如果将运营商的流量数据和诉求
更好的与 Media.net 的领先技术相结合，相信可以取得良好的协同效应。公司留
意到：Verizon 公司对 Yahoo 的收购也基于类似战略考虑。作为美国市场份额第
一的移动电讯运营商，Verizon 同样试图以广告业务作为流量变现的主要途径之
一，并以此为目的在最近两年连续完成了对 AOL 和 Yahoo 的收购。美国市场的
这一参考案例进一步增强了公司对自身战略部署以及对于未来和中国市场各大运
营商拓展合作的信心。
2、财务协同
公司作为通信基础设施解决方案和支撑服务提供商，主要客户集中于中国铁
塔公司、国内三大通信运营商，应收账款的回款速度较慢，同时存货的流转和固
定资产投入也进一步降低了公司的资产流动性。而互联网营销属于典型的轻资产
行业，货物流转和固定资产资金投入较少，现金流充裕，资产流转速度快。通过
本次交易，除收入、净利润等各项盈利指标得到较大幅度提升外，公司的现金流
状况和资产周转率等财务指标也将有所改善。
（三）提升上市公司盈利规模和投资价值
本次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围。根据各交易对
方对 BBHI 的业绩承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合人民
币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万美元（约合人
43
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民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50 万美元（约
合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。通过本次交易将进
一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公
司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程
（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准过程
2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股
份购买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100.00%的股权。
2016 年 5 月 16 日，宁波诺信取得国家发展和改革委员会外资司出具的“发
改外资境外确字[2016]143 号”《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，截至本
独立财务顾问报告签署日，宁波诺信正在履行国家发改委境外投资项目备案程序。
2016 年 5 月 17 日，上海诺牧已按照 HSR 法案向美国 Federal Trade
Commission 和 Department of Justice 提交了申请，该审批等待期为提交申请材
料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本
独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 ， 30 个 自 然 日 的 等 待 期 已 过 且 Federal Trade
Commission 和 Department of Justice 均未提出意见。
（二）本次交易已经履行的程序及获得的批准过程
2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境
外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁
波诺裕将其合计持有的宁波诺信 100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放
弃其享有的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，
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上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016 年 7 月 13 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的
“发改办外资备[2016]325 号”《项目备案通知书》。
2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相
关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架
协议之补充协议》。
2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司就 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of
1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终
止；
3、上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交
易而触发的要约收购公司股份义务的议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
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四、本次交易具体方案
本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买宁波诺信 100.00%
股权。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行
股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的
宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，
梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%
股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI
的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告
出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信 100.00%股权的评估值为
605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交
易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺
信 100.00%股权的交易价格确定为 630,000.00 万元。宁波诺信 100.00%股权的
对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别
为 66.67%和 33.33%。本次交易对价 630,000.00 万元，上市公司向交易对方支
付对价的具体情况如下：
单位：万元
持有宁波诺 支付方式
交易
序号 信股权比例 交易对价 股份比 现金比
对方 股份对价 现金对价
（%） 例（%） 例（%）
上海
1 99.00 623,700.00 420,000.00 67.34 203,700.00 32.66
诺牧
宁波
2 1.00 6,300.00 0.00 0.00 6,300.00 100.00
诺裕
合计 100.00 630,000.00 420,000.00 66.67 210,000.00 33.33
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
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的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本次
购买资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用
于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体情况
1、交易对方、交易标的和交易方式
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的
宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司。
2、交易评估及作价
根据中和出具的《宁波诺信资产评估报告》【中和评报字（2016）第 BJV1013
号】，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，宁波诺信 100.00%股东权益分别采用
资产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香
港诺睿 100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权，中
和评估对该部分股权价值使用收益法进行评估。
截 至 评 估 基 准 日 ， 宁 波 诺 信 100% 股 权 经 资 产 基 础 法 评 估 的 价 值 为
605,800.37 万元，其中 BBHI100.00%的股权收益法评估值为 93,795.00 万美元，
折合人民币 605,812.53 万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589 测算），
BBHI 评 估 值 较 BBHI 归 属 于 母 公 司 账 面 净 资 产 20,144.16 万 元 相 比 增 值
585,668.37 万元，增值率 2,907.39%；宁波诺信 100%股权经市场法评估的价值
为 1,111,511.00 万元。本次宁波诺信 100.00%股权评估最终采用资产基础法的评
估结果，即 605,800.37 万元。
参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购
BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定
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为 630,000.00 万元。
3、发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董
事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易
各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公
司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产
的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格
作相应的调整。
4、发行对象及发行数量
本次标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元，其中以股份方式支付对价
420,000.00 万元，现金支付对价 210,000.00 万元，具体情况如下：
支付方式
序 股权比例 交易对价
名称 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
号 （%） （万元）
（万元） （万元） （股）
1 上海诺牧 99.00 623,700.00 203,700.00 420,000.00 126,888,217
2 宁波诺裕 1.00 6,300.00 6,300.00 - -
合计 100.00 630,000.00 210,000.00 420,000.00 126,888,217
根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧
发行股份数量为 126,888,217 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次
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发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将由公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数
额为准。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增
加的净资产的部分属于上市公司，若产生亏损，则在专项审计报告出具后 5 个工
作日内，由上海诺牧、宁波诺裕按连带责任的方式以现金形式分别向上市公司全
额补足。
为明确宁波诺信在相关期间内的盈亏情况，宁波诺信交割后，由各方共同确
认的具有证券期货业务资格的审计机构对宁波诺信进行专项审计，确定过渡期间
宁波诺信的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
审计机构应在宁波诺信交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。
资产交割日前宁波诺信的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市
公司享有。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次收购项下股份发行完成前的滚存未分配利润均由本次收购项
下股份发行完成后上市公司新、老股东按各自持股比例享有。
7、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美
元（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万
美元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50
万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。
（2）业绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的
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任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信
的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担
补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先
应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿
的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末
BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交
易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
（3）减值测试与补偿安排
各方同意，在业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、上海诺牧
与宁波诺裕认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测
试，并在上市公司公告业绩承诺期最后一个年度报告后三十（30）个工作日内出
具减值测试结果。如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组
的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期
内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，上海诺牧与宁波诺裕需要另行进行补偿，
上海诺牧与宁波诺裕亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，
其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍
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持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补
偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大
资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。
8、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
交易对方 锁定期安排
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个
月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股
上海诺牧 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股
份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
9、本次交易协议生效的条件
2016 年 9 月 29 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，上述协议的生效条件具体如下：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）
项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次
交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
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（三）募集配套资金具体情况
1、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的
发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
2、发行股份的价格、数量以及锁定期
（1）发行价格
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，
募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 53.97%，并根据规定按以下方式
进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（2）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，且募集配套资金总额不超
过本次交易总额的 100.00%。具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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（3）锁定期
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募
集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本次
购买资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用
于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，具体金额如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易现金对价 210,000.00 61.76%
2 SSP 平台中国区域研发及商用项目 122,065.30 35.90%
3 支付相关中介机构费用 7,934.70 2.33%
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会
及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹
资金解决。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所持宁波
诺信 99%的股权，其控制的宁波诺裕所持宁波诺信 1%的股权，且本次交易完成
后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的
相关规定，本次重组构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买宁波诺信 100.00%股权。根据宁波诺信 2016
年 1-4 月、2015 年度经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计
算如下：
单位：万元
项目 宁波诺信 梅泰诺 财务指标占比
资产总额 670,049.29 302,275.53 221.67%
资产净额 630,000.00 188,118.45 334.90%
营业收入 125,936.37 76,804.94 163.97%
注：截至 2015 年 12 月 31 日，宁波诺信的资产总额和资产净额分别为 670,049.29 万元和 629,999.52
万元，最终交易价格为 630,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否构成重大资产重
组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
因此资产总额、资产净额分别选取 670,049.29 万元和 630,000.00 万元。
根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
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大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的
23.47%；张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士与张
志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股本
的 26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 126,888,217
股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217 股股份，占
上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司控股股东，张志勇、张敏夫妇直接
持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.68%。根据上海诺牧《合伙合同》的
约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代
表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，
且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，
因此，宁波诺裕根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而张志
勇持有宁波诺裕 90%的股权，因此，张志勇可以通过控制宁波诺裕从而控制上海
诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后张志勇、张敏夫妇仍为
上市公司实际控制人。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上
海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。
同时，张志勇直接和通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜
并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”份额，占该资产管理计划认购总额的
91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺
牧的全部有限合伙份额。因此，张志勇实际控制上海诺牧。本次交易完成后，张
志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股股份，
占发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更，按照《重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易不构成重组上市。
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八、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对主营业务的影响
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进
而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机
遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳
增长。2014 年及 2015 年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为 5,337.65
万元与 5,649.64 万元，业绩增长平稳。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合
及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和
“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合
服务提供商”。
本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括
通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统
集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司
是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研
发并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司
主要业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务
服务等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：
类别 业务名称 业务描述 客户
三管通信塔为核心的各类通信塔（包括景观 中国铁塔公司、
通信网络基础
塔、独管塔、角钢塔和拉线塔等）的研发设 中国移动、中国
设施产品
计、生产制造。 联通、中国电信
通信运维服务 通信基站安装维护。
信息基础
设施投资
通信基础设施 自建及收购铁塔、管道、室分、驻地网等通
与 运 营
投资运营 信基站设施，为通信运营商提供运营服务。
（传统通 中国铁塔公司、
信相关业 为运营商提供室内分布系统、资源调配系 中国移动、中国
务） 网络优化系统 统、网络监测系统、三网合一测试系统、一 联通、中国电信
集成 体化智能机房、机房动力环境监控以及智能
通风系统等产品及服务。
网络优化设备
美化天线与 WLAN 相关测试设备。
销售
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类别 业务名称 业务描述 客户
接入传输网络
光纤通信接入网络产品、建设和工程施工。
产品
通过构建专业化的互联网营销平台，整合各
移动互联 类互联网应用下载平台资源及流量资源，为
百度、太平洋软
网运营与 互联网营销 广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流
件等广告主
服务 量增值服务，以及其他传统互联网广告服
务。
2015 年公司收购日月同行 100.00%股权，开始涉足互联网营销业务。2015
年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利
润 4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43
万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合
并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业
务之一。
日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台
资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以
及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体
系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网
络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广
告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质
的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提
供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的
广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（machine
learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态
地选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化地实现点击率和竞价排名之间的平
衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广
告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立了成
熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，在
全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
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本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市
公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营
销领域的 DSP+SSP 平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，两者形成战略协同与业
务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的整
合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大做
强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
其次，日月同行和 BBHI 集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面
各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商
业变现渠道，将广告主和媒体主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实
现优质流量的商业变现。而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，其拥有先进的
广告技术和丰富的媒体资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现媒体广
告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此，BBHI
集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI 集团的加入也带
来了大量海外优质广告主（通过 Yahoo，Microsoft，Google 等）以及媒体主资
源（Forbes，Fluent 等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，未来
在业务经营过程中，日月同行和 BBHI 集团将发挥各自特长，优劣互补，使公司
互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。
最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内
外重要广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上
覆盖了 DSP 到 SSP 的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市
场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的
广告主以及媒体主资源，积极开拓全球其他市场。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 190,430,995 股，预计本次交易新增 126,888,217
股 A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计
算本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股
本结构变化如下表所示：
58
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
张敏 44,690,000 23.47% 44,690,000 14.08%
贾明 11,686,956 6.14% 11,686,956 3.68%
全国社保基金一一四组合
7,678,909 4.03% 7,678,909 2.42%
兴证证券资管-工商银行-兴
证资管鑫众 11 号集合资产管
6,895,000 3.62% 6,895,000 2.17%
理计划
江西日月同辉投资管理有限
6,573,913 3.45% 6,573,913 2.07%
公司
张志勇 5,056,600 2.66% 5,056,600 1.59%
万家基金-民生银行-万家基
金恒赢定增 26 号资产管理 4,608,072 2.42% 4,608,072 1.45%
计划
杭州创坤投资管理有限公司
4,050,148 2.13% 4,050,148 1.28%
中国建设银行股份有限公司
-华宝兴业服务优选混合型
3,051,728 1.60% 3,051,728 0.96%
证券投资基金
富国基金-建设银行-中国人
寿-中国人寿委托富国基金
2,941,992 1.54% 2,941,992 0.93%
混合型组合
上海诺牧 - - 126,888,217 39.99%
其它社会股东 93,197,677 48.94% 93,197,677 29.38%
合计 190,430,995 100.00% 317,319,212 100.00%
注：本次交易前公司股本结构为截至 2016 年 6 月 30 日数据。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域积累了
丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国
互联网广告市场迅速的增长以及 BBHI 集团较为先进的广告投放技术，BBHI 集团
在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月至 4 月经审计的营业收入分别为 70,844.53
万元、125,936.37 万元和 51,555.22 万元，净利润分别为 12,745.26 万元、
30,413.91 万元和 13,453.43 万元，财务表现优异。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
BBHI 集团 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月的历史财务状况如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
营业收入 51,555.22 125,936.37 70,844.53
营业成本 36,388.94 89,977.77 52,340.93
营业利润 13,808.17 30,825.69 13,002.05
利润总额 13,808.17 30,837.56 13,002.44
净利润 13,453.43 30,413.91 12,745.26
本次交易完成后，BBHI集团将被纳入上市公司合并报表范围。根据上海诺牧、
宁波诺裕的承诺，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损
益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,965.60 万 美 元 （ 约 合 人 民 币
39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60测算）、7,158.70万美元（约合人民币
47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60测算）和8,590.50万美元（约合人民币
56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60测算）。若上述承诺能够实现，上市公
司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。同时，本次交易完成后，BBHI
集团的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市
公司的盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
九、关于香港诺祥持有的 BBHI0.002%股权的安排
（一）股权的权益和性质
根据香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫
与 Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin 于 2016 年 5 月 15 日签署的《股份购买
总协议》，并结合 BBHI 股东登记证（《Register of Members and Share Ledger》）
以及上海诺牧和宁波诺裕共同出具的说明，在第一步交易交割后，香港诺睿持有
BBHI49,999 股，香港诺祥持有 BBHI1 股，该等股权均为普通股，股权性质不存
在差异。在第一步交易交割后至本次交易完成前，香港诺睿、香港诺祥按照在 BBHI
的持股比例享有股东表决权，履行股东义务，不存在否决权的安排。
（二）股权安排对上市公司的影响
根据香港诺祥于 2016 年 6 月 21 日出具的《承诺函》，其在本次交易完成后
将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺。本次
交易完成后，虽然梅泰诺仅通过宁波诺信、香港诺睿间接持有 BBHI99.998%的股
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
权，但由于香港诺祥已承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股
权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，且在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30
个工作日内，将持有 BBHI 的 1 股股权无条件的赠与给梅泰诺，因此，在本次交
易完成后，梅泰诺将享有 BBHI 全部的股东权益，香港诺祥持有的 BBHI 的 1 股
不会在本次交易完成后影响梅泰诺对 BBHI 的控制。
（三）股权赠与安排及各方违约责任
根据香港诺祥于 2016 年 6 月 21 日出具的《承诺函》及各方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定，在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工
作日内，上海诺牧、宁波诺裕应促使宁波诺鑫通过香港诺祥将持有 BBHI 的 1 股
股权无条件的赠与给梅泰诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议任何一方违反协议约
定的，给守约方造成损失的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因
违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
根据张志勇、张敏于 2016 年 8 月 30 日出具的《承诺函》，张志勇、张敏承
诺，若香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内将持有的
BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，则张志勇、张敏将对因此对梅泰诺造成的损失
承担连带赔偿责任。
由于香港诺祥系上海诺牧、宁波诺裕为收购 BBHI 而设立的境外特殊目的公
司，并没有承担违约责任的能力，因此，若香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计
报告出具后 30 个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，则将由上
海诺牧、宁波诺裕根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担对梅泰
诺的赔偿责任，张志勇、张敏对此承担连带共同保证。
但鉴于：①根据《上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同》的有关约定，
全体合伙人将委托普通合伙人执行合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人
享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上
海诺牧的事务，而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，因此，宁波诺裕负责执行
合伙事务，享有上海诺牧的管理及经营权，财通资产以其发起设立的资产管理计
划认购上海诺牧合伙份额，但并不执行合伙事务，且不享有上海诺牧的管理及经
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营权；②财通资产系以其发起设立的资产管理计划认购上海诺牧合伙份额，财通
资产仅作为该等资产管理计划的管理人，并不是上海诺牧直接的合伙份额持有人；
③通过宁波诺裕控制上海诺牧的张志勇及其配偶张敏已出具上述《承诺函》；④财
通资产并不是《发行股份及支付现金购买资产协议》的签约方。因此，财通资产
不对因香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内将持有的
BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺而形成的对梅泰诺的债务承担连带共同保证。
十、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为190,430,995股。上市公司本次拟发行
126,888,217股用于购买宁波诺信的财产份额100.00%股权，拟发行股份募集配套
资金340,000.00万元。本次交易完成后，公司的股本总数将由190,430,995股变
更为317,319,212股（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，
因此计算本次交易完成后上市公司股本总数暂不考虑募集配套资金新增股数），社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300038
证券简称 梅泰诺
公司类型 股份有限公司
注册地址 北京市西城区新街口外大街 28 号主楼 302 室（德胜园区）
办公地址 北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 7-8 层
注册资本 190,430,995 元
法定代表人 张志勇
社会统一信用代码 91110000766769980C
邮政编码 100191
联系电话 010-82055588
传真 010-82055731
公司网站 www.miteno.com
专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信
机箱、机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；以下
经营范围 项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁
塔。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004 年 9 月 10 日
经营期限 长期
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司系经北京梅泰诺通信工业技术有限公司（以下简称“梅泰诺工业”）依法
整体变更设立的股份有限公司。2009 年 2 月 10 日梅泰诺工业召开 2009 年第二
次股东会，决议以整体变更的方式设立股份有限公司。公司由张敏、曲煜、施文
波、渠天玉、张志勇、贾永和、余传荣、李利英、俞建耀等九名自然人及蓝石投
资、华林投资等两名法人共同发起设立。根据利安达于 2009 年 1 月 20 日出具的
利安达审字[2009]第 A1069 号《审计报告》、中和资产评估有限公司于 2009 年 2
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月 6 日出具的中和评报字（2008）第 V1074 号《资产评估报告书》，以梅泰诺工
业 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 98,434,196.62 元，按 1:0.6095 折合股份
总额 60,000,000 股，整体变更为股份有限公司，注册资本 6,000 万元，实收资本
6,000 万元。上述出资已经利安达审验，并出具利安达验字[2009]第 A1002 号《验
资报告》予以验证。
2009 年 3 月 9 日，公司依法在北京市工商行政管理局登记注册，并取得工
商注册号为 110102007479115 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构为：
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
张敏 3,285.00 54.75
蓝石投资 973.20 16.22
曲煜 487.80 8.13
张志勇 307.80 5.13
施文波 225.00 3.75
渠天玉 194.40 3.24
贾永和 170.40 2.84
华林投资 97.20 1.62
余传荣 97.20 1.62
李利英 97.20 1.62
俞建耀 64.80 1.08
合计 6,000.00 100.00
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009 年 3 月 20 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，同意新增发行
857 万股股份，并将公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,857 万元，新增股份由
渠天玉、贾永和、李利英、华林投资、华睿投资以及陆剑以货币方式认购。上述
增资已经利安达审验，并于 2009 年 4 月 8 日出具了利安达验字[2009]第 1011 号
《验资报告》验证确认。该次增资已完成工商变更登记手续。
该次增资完成后，公司的股权结构为：
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
张敏 3,285.00 47.91
蓝石投资 973.20 14.19
曲煜 487.80 7.11
张志勇 307.80 4.49
李利英 297.20 4.33
渠天玉 294.40 4.29
贾永和 270.40 3.94
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持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
陆剑 257.00 3.75
施文波 225.00 3.28
华睿投资 150.00 2.19
华林投资 147.20 2.15
余传荣 97.20 1.42
俞建耀 64.80 0.95
合计 6,857.00 100.00
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009 年 12 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1386 号）核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股 2,300 万股，发行价格为 26.00 元/股。公司申请增加注册资
本为人民币 2,300 万元，注册资本由人民币 6,857 万元增至人民币 9,157 万元。
2010 年 1 月 8 日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代
码“300038”。新股发行后，公司股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 7,317.00 79.91
其中：张敏 3285.00 35.87
蓝石投资 973.20 10.63
曲煜 487.80 5.33
张志勇 307.80 3.36
李利英 297.20 3.25
渠天玉 294.40 3.22
贾永和 270.40 2.95
陆剑 257.00 2.81
施文波 225.00 2.46
华睿投资 150.00 1.64
华林投资 147.20 1.61
余传荣 97.20 1.06
俞建耀 64.80 0.71
机构配售股份 460.00 5.02
二、无限售条件股份 1,840.00 20.09
总股本 9,157.00 100.00
（四）公司上市以来历次股本变动情况
2012 年 4 月，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司以 2011 年 12
月 31 日股本 9,157 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合
计转增 4,578.50 万股，每股面值 1 元，共增加股本 4,578.50 万元，转增后股本
增至 13,735.50 万股。本次增资已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2012 年 6 月 5 日出具大信验字[2012]第 1-0063 号《验资报告》验证确认。
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公司已完成工商变更登记手续。
2012 年 12 月，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支
付现金向缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资等购买金之路 100.00%股权并募集配
套资金的议案，并于 2013 年 2 月获得中国证监会批准。该次交易完成后，上市
公司持有金之路 100.00%股权，公司股本增加至 15,730.94 万股。
2013 年 7 月，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《北京梅泰诺通
信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，向
60 名激励对象定向发行限制性股票 336 万股，股票授予日为 2013 年 8 月 16 日，
授予价格每股 4.45 元。该次股权激励增加注册资本 336 万元，变更后公司总股
本增至 16,066.94 万股。
2013 年 11 月，公司召开第二届董事会第十九次会议，通过了《关于公司限
制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向 3 名激励对象授予
14 万股预留限制性股票，授予价格为每股 8.20 元。该次股权激励增加注册资本
14 万元，变更后公司总股本增加至 16,080.94 万股。
2014 年 5 月，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象杨澄宇、
程秋因个人原因辞职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解
锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销。该次限制性股票回购注销已于 2014
年 7 月 10 日完成。注销完成后，公司总股本降至 16,072.94 万股。
2015 年 4 月，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象艾小平、
佟鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解
锁的全部限制性股票共 8 万股进行回购注销。注销完成后，公司总股本降至
16,064.94 万股。
2015 年 6 月，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付
现金向江西日月同辉投资管理有限公司、贾明购买日月同行信息技术（北京）有
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限公司 100.00%股权并募集配套资金的议案，并于 2015 年 9 月获得中国证监会
批准。该次交易完成后，公司持有日月同行信息技术（北京）有限公司 100.00%
股权，公司股本增加至 19,043.10 万股。
（五）公司股本结构及前十大股东情况
1、上市公司股本结构
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司股本结构如下图所示：
持股人 持股数量（股） 占股比例（%）
一、限售A股 74,015,609 38.87
其中：境内法人持股 22,144,798 11.63
境内自然人持股 51,870,811 27.24
二、流通A股 116,415,386 61.13
总股本 190,430,995 100.00
2、上市公司前十大股东
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 张敏 44,690,000 23.47
2 贾明 11,686,956 6.14
3 全国社保基金一一四组合 7,678,909 4.03
兴证证券资管-工商银行-兴证资
4 6,895,000 3.62
管鑫众 11 号集合资产管理计划
5 江西日月同辉投资管理有限公司 6,573,913 3.45
6 张志勇 5,056,600 2.66
万家基金-民生银行-万家基金恒
7 4,608,072 2.42
赢定增 26 号资产管理计划
8 杭州创坤投资管理有限公司 4,050,148 2.13
中国建设银行股份有限公司-华宝
9 兴业服务优选混合型证券投资基 3,051,728 1.60
金
富国基金-建设银行-中国人寿-中
10 2,941,992 1.54
国人寿委托富国基金混合型组合
合计 97,233,318 51.06
三、上市公司最近三年控制权变动情况
公司近三年的控股股东和实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，公司控制权未
发生变更。上市以来，公司控制权未发生变更。
四、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股
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份，占总股本的 23.47%；张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。
张敏女士与张志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上
市公司总股本的 26.13%。张志勇、张敏为上市公司的控股股东和实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
张志勇先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级
经济师、通信专业高级工程师。1992 年 7 月毕业于中国人民大学经济学院工业经
济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技术公
司（高新技术企业）副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工
业财务服务中心干部；2006 年 3 月至今任公司总裁，2009 年 2 月至今任公司董
事长。
张敏女士，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级会
计师，国际财务管理师；1999 年至 2002 年任中国大恒（集团）有限公司财务副
经理，2002 年至 2004 年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004 年 9 月至 2006
年 2 月任公司执行董事，2006 年 3 月至今任公司董事、副总裁。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
五、主营业务发展情况
上市公司是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商。
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进而拉
动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机遇，
积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳增长。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合
及市场拓展等诸多手段，转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互
联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供
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商”。
在“信息基础设施投资与运营”领域，公司业务主要包含通信网络基础设施
产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集成、接入传输网
络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务。公司紧抓三大运营商增
加 4G 投资的机遇，通过加强产品研发投入和管理、优化人员结构提高团队整体
素质、加强主营业务领域市场深度挖掘、利用上市公司品牌优势加强市场开拓等
方式，不断优化产品结构，提高塔桅产品竞争力和对运营商多维度运维服务能力，
全面拓展网络产品的布局，不断扩大产品的市场份额，为公司持续稳定发展奠定
了扎实基础。
在“移动互联网运营与服务”领域，公司以外延式扩张的方式重点布局和大
力拓展互联网营销业务。2015 年，公司收购日月同行 100.00%股权，日月同行
主要从事互联网营销服务，通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网
应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量
增值服务，以及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联
网营销体系，具有高效的资源整合与运营能力、良好的优质客户获取能力，能为
广告主与媒体主搭建桥梁，平衡、匹配、优化他们的价值诉求，满足广告主对推
广效果和媒体主对流量变现的要求，因此在互联网营销行业具有较强的竞争力。
2015 年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万
元，净利润 4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润
4,484.43 万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市
公司模拟合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公
司的主营业务之一。
未来，公司将根据产业链格局的变化，坚持深耕互联网营销领域，继续通过
产业整合的方式进行全产业链的布局，夯实公司在互联网营销领域的业务基础并
将其做大做强，提升整体竞争力和盈利能力，为实现公司的战略目标打下坚实的
基础。
此外，为了进一步完善“移动互联网运营与服务”领域业务体系，公司对移
动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务服务等领域进行战略性的投资和布局，
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并在人才、机构、技术、产品、运营模式等方面形成了较为丰富的储备和积累，
为未来公司移动互联网相关业务的进一步发展奠定了扎实的基础。
六、最近两年及一期的主要财务指标
根据大信出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2014 年审计报告》【大
信审字[2015]第 1-00279 号】、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2015 年审计
报告》【大信审字[2016]第 1-00720 号】，以及上市公司 2016 年 1-6 月未经审计
的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2016 半年度报告》，上市公司最近两年及
一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 302,948.95 302,275.53 188,920.51
负债总额 91,114.20 94,459.13 78,437.48
归属于母公司所有者权益 192,042.11 188,118.45 106,127.51
注：2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月的财务数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 34,165.04 76,804.94 63,565.92
利润总额 4,791.87 6,227.24 7,172.19
归属于母公司所有者的净
3,918.17 5,649.64 5,337.65
利润
注：2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月的财务数据未经审计
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,043.80 13,508.49 -17,091.68
投资活动产生的现金流量净额 -13,727.61 -33,447.24 -5,679.22
筹资活动产生的现金流量净额 866.50 42,697.90 11,453.44
现金及现金等价物净增加额 -14,917.28 22,770.32 -11,312.99
注：2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月的财务数据未经审计
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）财务指标
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/
项目
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 30.08% 31.25% 41.52%
毛利率 33.15% 29.88% 29.66%
基本每股收益（元/股） 0.21 0.35 0.33
扣除非经常性损益的基本
0.19 0.34 0.30
每股收益（元/股）
归属于普通股股东加权平
2.06 4.69 5.17
均净资产收益率（%）
归属于普通股股东加权平
均净资产收益率（扣除非 1.94 4.55 4.61
经常性损益）（%）
注：2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月的财务数据未经审计
七、最近三年重大资产重组情况
2013 年 2 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向
缪金迪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]72 号）文件核准，公司向
缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资分别发行股份，购买其合计持有的金之路
100.00%股权。
2015 年 9 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向
江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证
监许可[2015]2145 号）文件核准，公司向江西日月同辉投资管理有限公司、贾明
购买日月同行信息技术（北京）分别发行股份，购买其合计持有的日月同行信息
技术（北京）有限公司 100.00%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述重大资产重组事项均已实施完毕。除
此之外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次交易为上市公司拟向上海诺牧和宁波诺裕发行股份及支付现金购买其持
有的宁波诺信 100.00%股权。本次交易对手方为上海诺牧和宁波诺裕。上海诺牧
和宁波诺裕的股东/合伙人情况如下：
（一）上海诺牧合伙人情况
序号 合伙人 认缴财产份额（万元） 认缴财产份额比例（%）
1 宁波诺裕 3,500.00 1.00
2 上海财通资产管理有限公司 346,500.00 99.00
合计 350,000.00 100.00
（二）宁波诺裕股东情况
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张志勇 2,700.00 90.00
2 李海莉 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）上海诺牧
1、基本情况
公司名称 上海诺牧投资中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 23 日
营业期限 2016 年 2 月 23 日至 2036 年 2 月 22 日
出资额 35 亿元人民币
执行事务合伙人 宁波诺裕
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
统一社会信用码 91310000MA1K38830P
实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备案情况 私募基金备案编号：SK4952
注：截至本独立财务顾问报告签署日，上海诺牧的减资已经登报公示，但尚未完成工商登记，减资完成后，
上海诺牧的认缴出资额将减少为 11.6167 亿元人民币。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）2016 年 2 月，上海诺牧成立
上海诺牧成立时的股权结构如下：
认缴财产份额 认缴财产份额比
合伙人名称 出资方式 类型
（万元） 例（%）
上海诺骥 货币现金 200.00 10.00 普通合伙人
张敏 货币现金 19,800.00 90.00 有限合伙人
合计 20,000.00 100.00 -
（2）2016 年 6 月，上海诺牧变更全体合伙人
根据上海诺骥、张敏于 2016 年 6 月 1 日签署《变更决议书》，以及上海诺骥、
张敏与宁波诺裕、财通资产于 2016 年 6 月 1 日签署的《入伙协议》，该等协议决
定，将上海诺牧的普通合伙人变更为宁波诺裕，有限合伙人变更为财通资产。变
更完成后，上海诺牧的股权结构如下：
认缴财产份额 认缴财产份
合伙人名称 出资方式 类型
（万元） 额比例（%）
宁波诺裕 货币资金 3,500.00 1.00 普通合伙人
财通资产（代表财通资产
-瑾瑜并购 1 号特定多个
客户专项资产管理计划、
货币资金 346,500.00 99.00 有限合伙人
财通资产-美誉 1 号特定
多个客户专项资产管理
计划）
合计 350,000.00 100.00 -
（3）2016 年 8 月，上海诺牧变更认缴财产份额
根据宁波诺裕、财通资产于 2016 年 8 月签署的《合伙人会议决议》，该等协
议决定，拟将合伙企业的认缴出资财产份额由 350,000.00 万元减至 116,167.00
万元。上海诺牧的减资已经登报公示，但尚未完成工商登记，减资完成后，上海
诺牧的股权结构如下：
认缴财产份额 认缴财产份额比
合伙人名称 出资方式 类型
（万元） 例（%）
宁波诺裕 货币资金 1,167.00 1.00 普通合伙人
财通资产（代表
财通资产-瑾瑜
并购 1 号特定多 货币资金 115,000.00 99.00 有限合伙人
个客户专项资产
管理计划）
合计 116,167.00 100.00 -
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
瑾瑜 1 号于 2016 年 6 月 7 日完成资产管理计划备案程序，产品编码为
SK2856，管理人为财通资产。
3、股权结构及控股关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上海诺牧的股权结构如下：
上海诺牧的企业类型为有限合伙企业，其取得标的资产的相关情况如下：
交易对方 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 取得标的资产时间 出资形式
上海诺牧 504,900 99.00 2016 年 3 月 货币
4、上海诺牧有限合伙人的情况
在前次预案公告日（2016 年 6 月 22 日），上海诺牧合伙人的情况如下：
交易 出资 出资 取得合伙权
合伙人 资金来源
对方 形式 目的 益时间
获得
宁波诺裕 货币 自有资金 2016 年 6 月
收益
财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1 获得 向合格投
上海 货币 2016 年 6 月
号特定多个客户专项资产管理计划） 收益 资人募集
诺牧
财通资产（代表财通资产-美誉 1 号特 获得 向合格投
货币 2016 年 6 月
定多个客户专项资产管理计划） 收益 资人募集
为满足上市公司重大资产重组的监管要求，上海诺牧与宁波诺裕、财通资产
及张志勇、张敏签署了《重组框架协议》，对上海诺牧的合伙架构进行了调整。此
次调整事项经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过。截至本独立财务顾
问报告签署日，上海诺牧的合伙架构调整的工商变更登记手续正在办理中，详见
本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买
资产交易对方的详细情况/（一）上海诺牧/2、历史沿革/（3）2016 年 8 月，上海
诺牧变减少认缴财产份额”。
调整完成后，其权益架构如下图所示：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）上海诺牧合伙人宁波诺裕和财通资产的合伙人信息如下：
交易 出资 出资 取得合伙权
合伙人 资金来源
对方 形式 目的 益时间
获得
宁波诺裕 货币 自有资金 2016 年 6 月
上海 收益
诺牧 财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1 获得 向合格投
货币 2016 年 6 月
号特定多个客户专项资产管理计划） 收益 资人募集
根据上海诺牧与中融国际信托有限公司（以下简称“中融国际信托”）签署的
《信托贷款合同》及相关担保合同，中融国际信托为上海诺牧提供总金额不超过
23 亿元的人民币信托贷款，贷款期限为 4 年、贷款用途为补充企业经营所需流动
资金。上述贷款的担保措施包括：①张志勇、张敏为上海诺牧在《信托贷款合同》
项下提供不可撤销的连带责任保证担保；②张志勇、李海莉以其持有的宁波诺裕
的股权提供质押担保；③张志勇以持有的瑾瑜 1 号的份额提供质押担保；④瑾瑜
1 号以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保；⑤宁波诺裕以其持有的上海诺牧
的份额提供质押担保。
（2）财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计
划）的出资人结构如下：
合伙人 出资人
张志勇
宁波诺裕
李海莉
宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）
张志勇
瑾瑜 1 号
李渝勤
李海莉
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合伙人 出资人
何洋
杨洪良
傅廷美
①宁波朝宗的基本信息如下：
公司名称 宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 8 月 2 日
营业期限 2016 年 8 月 2 日至 2036 年 8 月 1 日
出资额 1,000 万元人民币
执行事务合伙人 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1261 室
统一社会信用码 91330206MA282ED347
一般经营项目：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理
经营范围 咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波朝宗的合伙人及最终出资人结构如下：
企业名称 合伙人 穿透披露
宁波诺裕 张志勇、李海莉
宁波朝宗
张志勇 \
②瑾瑜 1 号最终出资人的基本信息如下：
序号 姓名 身份证号 金额（万元）
1 张志勇 11010819631115**** 105,500.00
2 李渝勤 11010519630430**** 5,000.00
3 李海莉 23010319800324**** 2,000.00
4 何洋 23070419780717**** 1,000.00
5 杨洪良 22010419471001**** 1,000.00
6 傅廷美 33010419320223**** 500.00
总计 115,000.00
5、财通资产的基本情况
（1）基本情况
公司名称 上海财通资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2013 年 6 月 3 日
统一社会信用代码 913101090693820866
注册地 上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 231 室
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
主要办公地点 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 22 楼
法定代表人 刘未
注册资本 人民币 2,000 万元
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①设立
2013 年 3 月 20 日，上海 市工商局 颁布编号 为沪工商 注名预核 字第
01201303200719 号《企业名称预先核准通知书》，对“上海财通资产管理有限公
司”这一名称予以核准。
2013 年 5 月 15 日，中国证监会作出《关于核准财通基金管理有限公司设立
子公司的批复》（证监许可[2013]662 号），同意财通基金管理有限公司设立子公
司财通资产，注册地为上海，注册资本为人民币 2,000.00 万元。
2013 年 5 月 28 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验
[2013]6-7 号）确认，截至 2013 年 5 月 27 日止，财通资产已收到全体以货币缴
纳的注册资本（实收资本）人民币 2,000.00 万元。
2013 年 6 月 3 日，上海工商局虹口分局发出《准予设立登记通知书》，准予
财通资产的设立登记，注册号为 310109000626488。
财通资产设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
财通基金 1,600.00 1,600.00 80.00% 货币
王东 300.00 300.00 15.00% 货币
任虹剑 100.00 100.00 5.00% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00% /
②股权转让
2013 年 7 月 25 日，王东、任虹剑分别与王军、李董签署了《股权转让协议》，
王东将其持有的 300.00 万出资份额以 300.00 万的价格转让给王军，任虹剑将其
持有的 100.00 万出资份额以 100.00 万的价格转让给李董。此次股权转让经财通
资产 2013 年第一次股东会审议通过，其他股权放弃优先购买权。
此次股权转让完成后，财通资产的股权结构及股东出资方式为：
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
财通基金 1,600.00 1,600.00 80.00% 货币
王军 300.00 300.00 15.00% 货币
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
李董 100.00 100.00 5.00% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00% /
（3）股权结构和控制关系
财通资产的股权结构及控制关系如下图所示：
注：数据来源于工商查询信息及财通证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2015 年 9 月
16 日报送）
（4）主营业务情况
财通资产是财通基金的控股子公司，财通基金是中国证监会依法批复设立的
基金管理公司。财通资产的主营业务覆盖房地产投融资、政府基建项目融资、证
券投资、股票质押融资、工商企业投融资、PE 投资等多个传统投资领域。
（5）控制的其他企业情况
截止 2015 年 12 月 31 日，财通资产直接持有杭州华烁资产管理有限公司和
道远资本管理（北京）有限公司两家公司股权，其中向杭州华烁资产管理有限公
司股权投资 250.00 万元，并持有其 20.00%的股权；向道远资本管理（北京）有
限公司股权投资 40.00 万元，并持有其 20.00%的股权。财通资产并未对上述企
业构成控制。
（6）近两年的财务情况
财通资产最近两年的主要财务数据如下：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 247,995,101.20 151,881,387.78
总负债 168,778,170.71 101,594,476.33
所有者权益 79,216,930.49 50,286,911.45
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 205,806,074.18 173,298,214.25
利润总额 38,786,566.61 33,231,390.44
净利润 28,930,019.04 25,596,148.49
注：财通资产 2015 年度和 2014 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、上海诺牧实际控制人情况
根据上海诺牧《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合
伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以
及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。宁波诺裕作为
上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的
股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直接和通过其控制的
宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产
管理计划”份额，占该资产管理计划认购总额的 91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1
号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，
张志勇实际控制上海诺牧。
本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公
司 176,634,817 股股份，占发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
7、上海诺牧主营业务情况
上海诺牧的主营业务为实业投资和投资咨询。
8、上海诺牧控制的其他企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除宁波诺信以外，上海诺牧主要投资情况
如下：
公司名称 注册资本 投资比例 经营范围或主营业务
实业投资、投资管理、投资咨
询服务、经济信息咨询服务。
宁波诺鑫 31 亿元 99.00%
（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
9、上海诺牧财务情况
上海诺牧成立于 2016 年 2 月 23 日。截至 2016 年 6 月 30 日，上海诺牧最
近一期未经审计财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
项目 2016 年 6 月 30 日
流动资产合计 390,630,000.00
非流动资产合计 2,800,000,000.00
资产总计 3,190,630,000.00
流动负债合计 -
非流动负债合计 -
所有者权益合计 3,190,630,000.00
注：上海诺牧财务数据未经审计。
（二）宁波诺裕
1、基本情况
公司名称 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
成立时间 2016 年 3 月 11 日
营业期限 2016 年 3 月 11 日至 2036 年 3 月 10 日
注册资本 3,000 万元
法定代表人 李海莉
住所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1630 室
统一社会信用代码 91330206MA281L8H0G
投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
备案情况 私募基金管理人登记编号：P1032154
2、历史沿革
2016 年 3 月，宁波诺裕成立，其股东出资结构如下：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
认缴出资额
股东名称 出资方式 认缴出资比例（%）
（万元）
张志勇 货币现金 2,700.00 90.00
李海莉 货币现金 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
3、股权结构及控股关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波诺裕的股权结构如下：
4、主要股东介绍
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波诺裕的主要股东为张志勇、李海莉，
两位股东基本信息如下：
（1）张志勇
姓名 张志勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819631115****
住所 北京市海淀区万柳
通讯地址 北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦七层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
①除宁波诺裕、上市公司以外，张志勇近三年对外投资情况如下：
持股比例/出资
序号 投资对象 主营业务 职务/关系
份额（%）
北京金科汇鑫创业投资中 项目投资、投资
1 17.40 有限合伙人
心（有限合伙） 管理、资产管理
北京金科君创投资管理有 投资管理、投资
2 5.00 股东
限公司 咨询
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波梅山保税港区朝宗投 项目投资、投资
3 99.90 有限合伙人
资管理中心（有限合伙） 管理、资产管理
注：北京金科君创投资管理有限公司为北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）普通合伙人
②最近三年张志勇任职情形为：
2009 年 2 月至今，张志勇先生任上市公司董事长。
（2）李海莉
姓名 李海莉
性别 女
国籍 中国
身份证号 23010319800324****
住所 上海市浦东新区张杨路
通讯地址 北京市海淀区花园村 9 号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
①除宁波诺裕以外，李海莉近三年对外投资如下：
持股比例/出资
序号 投资对象 主营业务 职务/关系
份额（%）
投资咨询、投资
管理、实业投资、
上海诺骥投资管理有限公
1 财务咨询、企业 10.00 股东
司
管理咨询、经济
信息咨询
实业投资，投资
上海诺喆投资中心（有限 咨询，企业管理
2 99.00 股东
合伙） 咨询，商务信息
咨询
②最近三年李海莉任职情形为：
2012 年 6 月至 2014 年 7 月在国海证券投资银行部，任执行董事，与任职单
位不存在产权关系。
2014 年 8 月至 2016 年 1 月在北京德广盛安投资管理有限公司，任执行事务
合伙人，与任职单位不存在产权关系。
2016 年 2 月至今宁波诺裕泰翔投资管理有限公司，任总经理，持有任职单位
10%的股权。
5、宁波诺裕主营业务情况
83
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宁波诺裕的主营业务为投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询。
6、宁波诺裕控制的其他企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上海诺牧外，宁波诺裕控制的企业还包
括宁波诺信和宁波诺鑫。
7、宁波诺裕财务情况
宁波诺裕成立于 2016 年 3 月 11 日。截至 2016 年 6 月 30 日，宁波诺裕最
近一期未经审计财务报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月
营业收入 -
营业利润 -1,933,678.79
利润总额 -1,933,678.79
净利润 -1,933,678.79
项目 2016 年 6 月 30 日
流动资产合计 30,140,775.96
非流动资产合计 -
资产总计 30,140,775.96
流动负债合计 2,074,454.75
非流动负债合计 -
所有者权益合计 28,066,321.21
注：宁波诺裕财务数据未经审计。
三、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
四、交易对方的管理模式、权利义务安排及对上市公司的影响和
存在的风险
（一）上海诺牧
1、具体情况
上 海 诺 牧 已 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 为 私 募 基 金 ， 基 金 编 号为
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
SK4952；宁波诺裕是上海诺牧唯一的普通合伙人。上海诺牧的私募基金管理人
为杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙）（私募基金管理人登记编号：
P1000963）。
上海诺牧的具体情况为：
基金名称：上海诺牧投资中心（有限合伙）
基金规模：人民币 11.6167 亿元，其中宁波诺裕出资 1.00%，财通资产代表
财通资产-瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划出资 99.00%。
组织形式：有限合伙企业
出资方式：货币出资
存续期限：投资基金存续期限自工商变更完成之日起 20 年，前 3 年为投资
期，第 4 年开始，有限合伙人可符合本协议约定的前提下选择退伙，经全体合伙
人同意，投资基金的存续期限可以延长。
退出机制：除根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形，普通合伙人
不得要求自上海诺牧退伙；未经有限合伙人事先书面一致同意，普通合伙人不得
转让其在投资基金中的合伙权益（包括向其关联方转让）。有限合伙人可通过法定
退伙形式退出上海诺牧：有限合伙人有《合伙企业法》规定的“作为合伙人的法
人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产”或“合
伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行”的情形的，有限合伙人
自动退伙。
会计核算方式：上海诺牧会计年度采用日历制，自一月一日起至十二月三十
一日止为一个会计年度。在存续期限内，普通合伙人保留投资基金的账簿或财务
记录，该等账簿和记录应根据中国通用会计准则和其他适用的中国法律和法规的
要求予以记录。投资基金的全部会计记录、单据、账簿和报表应用中文书写，会
计账簿以人民币记账。
投资方向和投资领域：上海诺牧的投资方向包括：（1）投资于普通合伙人发
起设立的、以 BBHI 集团为投资标的的 SPV 实体；（2）为实现上海诺牧利益的最
大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用
于购买银行存款、货币市场基金、短期国债或一年以内保本型银行理财产品（“临
时投资”）。上海诺牧不得从事前述投资以外的任何形式投资。
85
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、管理模式
管理和决策机制：上海诺牧设投资决策委员会。投资决策委员会对（1）收
购和出售标的公司；（2）上海诺牧层面任何资金的支付；（3）出售上海诺牧持有
的上市公司股票等重大事项进行审议，任何投资决策委员会审议的事项须经全体
投资决策委员会成员同意方可通过。另，普通合伙人或全体合伙人指定的第三方
担任上海诺牧的管理人。管理人负责向上海诺牧提供管理服务，包括配置管理团
队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施。
3、权利义务安排
各投资人的合作地位及权利义务：
宁波诺裕为上海诺牧唯一普通合伙人，全体合伙人一致委托普通合伙人执行
合伙事务，并且对外代表投资基金。普通合伙人对上海诺牧债务承担无限连带责
任。有限合伙人以其认缴出资额为限对上海诺牧债务承担责任，不得执行投资基
金的事务。所有有限合伙人在瑾瑜 1 号中的权利没有优先与劣后之分，在收回投
资及获取本合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他
任何有限合伙人优先的地位。
收益分配机制：
（1）投资期的收益分配
在投资期内、上海诺牧清算前的每一年，上海诺牧当年的可分配现金在扣除
已经到期但尚未支付的投资基金费用以及合理预留投资基金费用后剩余的金额，
按照各合伙人的出资比例向各合伙人进行分配，但每年向所有合伙人分配的收益
金额不超过各合伙人实缴出资的 12%。 前述分配应当在每年的 5 月 31 日之前完
成。
（2）退出期的收益分配
在退出期内，上海诺牧取得的可分配收入在扣除投资基金应支付的成本或者
费用后进行分配时，按下列原则和顺序向全体有限合伙人和普通合伙人进行分配：
①100.00%向全体有限合伙人分配，直至全体有限合伙人均收回其全部累计
实缴出资；
②100.00%向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其全部累计实缴出资（本
条执行完毕后，基金分配的收益均为已分配净收益）；
86
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
③经过上述分配后的资金余额按全体有限合伙人 80%、普通合伙人 20%的比
例分配。
（二）宁波诺裕
1、具体情况
宁波诺裕已经中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为
P1032154；宁波诺裕是上海诺牧唯一的普通合伙人。
2、管理模式
宁波诺裕设立股东会，股东会是公司的权力机构。
股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、
监事的报酬事项；
（3）审批批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名决定聘
任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）修改公司章程
公司设执行董事一人，由股东会选举产生。经理为公司的法定代表人。
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
87
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）制定公司的基本管理制度。
3、权利义务安排
宁波诺裕为有限责任公司，宁波诺裕股东以其认缴的出资额为限对公司承担
责任，宁波诺裕以其全部财产为限对公司债务承担责任。宁波诺裕股东根据《公
司法》等相关法律、法规规定享有股东权利、履行股东义务。
（三）对上市公司的影响和存在的风险
上海诺牧是由上市公司实际控制人控制的宁波诺裕与其他投资人（财通资产
代表的资产管理计划）设立的实体，上海诺牧的设立目的是通过宁波诺信、宁波
诺鑫等主体收购 BBHI100.00%股权并向上市公司转让其持有的宁波诺信的全部
股权，帮助上市公司完成对 BBHI 集团的收购。上海诺牧的投资方向限定为投资
BBHI 集团股权及临时投资（银行存款、货币市场基金、短期国债或一年以内保
本型银行理财产品）。本次重组完成后，其投资领域与上市公司主营业务不存在同
业竞争的情况。
上市公司并非上海诺牧的合伙人，其不以任何形式承担上海诺牧的投资失败
或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险等风险。
五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海诺牧、宁波诺裕，均是上
市公司实际控制人张志勇实际控制的公司，与上市公司存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。目前发行对象尚未
确定，不确定是否与上市公司存在关联关系。
88
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
交易对方上海诺牧实际控制人、宁波诺裕合伙人均为张志勇，张志勇为上市
公司董事长。除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方未向
上市公司推荐董事、监事及高管人员。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，承诺最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对
方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方之中，宁波诺裕与上海诺牧
存在一致行动关系。
十、交易对方穿透后计算的合计人数
上海诺牧上述调整完成后，本次重大资产重组的全部交易对方按照向上穿透
直至自然人和法人的原则对其合伙人进行穿透计算并剔除重复出资人后，本次交
易的交易对方人数共计 6 人，具体情况如下：
序号 交易对方合伙人名称 最终出资人个数
1 宁波诺裕 2
财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1 号特定
2 6
多个客户专项资产管理计划）
小计 8
剔除重复出资人 2
合计 6
交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、法人后的总人数为 6 人，不到 200
89
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
人，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及中国证监会有关政
策的规定。
90
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 标的公司基本情况
一、交易标的的产权结构及控制关系
本次交易的主要目的为通过持有宁波诺信100.00%的股权而间接持有BBHI
的99.998%的股权。截至本独立财务顾问报告签署日，交易标的的股权结构如下
图所示：
注1：上图虚线为业务开展的全部子公司；
注 2：根据印度公司法的有关规定，MNET、MNSS 无法登记为一人公司，因此 MNIIL 将 Brijesh Joshi 登记
为 MNET、MNSS 的名义股权持有人，持有 1 股，但 Brijesh Joshi 并不享有 MNET、MNSS 的任何股东权
益，MNIIL 仍然享有 MNET、MNSS 全部股东权益。
本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信
及香港诺睿持有BBHI99.998%股权。关于BBHI剩余0.002%股权及权益作出如下
91
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有BBHI的0.002%的股权所享
有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在2019年度审计报告出具后30个工作日内向
梅泰诺无条件赠与其持有BBHI0.002%股权。
二、交易标的的基本情况和历史沿革
（一）宁波诺信
1、基本情况
公司名称 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1717 室
法定代表人 张志勇
注册资本 51 亿元
统一社会信用代码 91330206MA281NWA1C
成立日期 2016 年 3 月 24 日
营业期限 2016 年 3 月 24 日 至 2036 年 3 月 23 日止
实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 3 月 24 日，宁波诺信设立，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
上海诺牧 货币资金 504,900.00 99.00
宁波诺裕 货币资金 5,100.00 1.00
合计 510,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波诺信没有发生股权变更。
3、宁波诺信主营业务
宁波诺信的主要资产为香港诺睿 100.00%股权，主要业务为通过香港诺睿经
营和管理 BBHI。
4、宁波诺信对外投资情况
宁波诺信除持有香港诺睿 100.00%股权，无其他对外投资企业。
92
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）香港诺睿
1、基本情况
公司名称 诺睿投资有限公司
注册地 中国香港特别行政区
2/F, Hongkong Offshore Centre, 28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui,
公司住所
Kowloon, Hong Kong
股东 宁波诺信
注册资本 100 股普通股，每股 1 美元
注册编号 2370195
成立日期 2016 年 4 月 29 日
营业期限 长期
2、历史沿革
2016 年 4 月 29 日，香港诺睿设立，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（美元） 认缴出资比例（%）
宁波诺信 货币资金 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，香港诺睿没有发生股权变更。
3、香港诺睿主营业务
香港诺睿的主营业务为投资经营管理其 99.998%控股子公司 BBHI。
4、香港诺睿主要资产
截至本独立财务顾问报告签署日，香港诺睿持有 BBHI99.998%的股权。宁波
诺信不存在通过香港诺睿持有除 BBHI 外其他资产的计划。
（三）BBHI
1、基本情况
公司名称 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
设立地点 BVI
3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town,
公司住所
Tortola, British Virgin Islands, VG111
3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, British
主要经营地址
Virgin Islands.
法定代表人 Divyank
可发行股份总额 50,000 股，每股票面价值 1 美元
93
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
已发行股份总额 50,000 股，每股票面价值 1 美元
BVI 注册号 1829369
成立日期 2014 年 6 月 24 日
营业期限 长期
BBHI 集团拥有基于上下文（contextual）广告匹配技术，主要提供广
告供应端平台（supply-side platform，亦称 SSP）服务，为 Yahoo、
公司业务 Microsoft、Bing 等广告需求端平台（demand-side platform，亦称“程
序化购买广告平台”或“DSP”）和广告主提供基于上下文的精准广告
投放技术。
2、BBHI 历史沿革
（1）公司设立
2014年6月24日，Divyank在BVI设立BBHI。设立时，BBHI的股权结构如下：
序号 股东姓名 股数 持股比例（%）
1 Divyank 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
（2）2016年5月股权转让
2016年5月3日，Divyank将其持有的BBHI全部股份转移至其控股的BVI公司
Starbuster。交易完成后，BBHI的股权结构如下：
序号 股东名称 股数 持股比例（%）
1 Starbuster 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
本次股权转让系BBHI的实际控制人Divyank进行的BBHI集团内部组织架构
调整。股权受让方Starbuster为Divyank100.00%控股的BVI公司。本次转让的作
价依据为Price Waterhouse&Co LLP Chartered Accountants出具的《BBHI评估
报告》，具体内容请参见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况/九、其
他事项/（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的估值或评估情况”。截
至评估基准日2015年12月31日，BBHI整体股权的评估价值为8.19亿美元至8.61
亿美元。经交易各方协商，本次股权转让的最终交易作价为8.24亿美元。本次股
权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（3）2016年8月股权转让
2016年5月15日，根据各方签署的《股份购买总协议》，Starbuster将所持的
BBHI50,000股分别转让与香港诺睿、香港诺祥。阿联酋迪拜时间2016年8月12日，
94
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
香港诺睿、香港诺祥和Starbuster完成交割。交易完成后，BBHI的股权结构如下：
序号 股东名称 股数 持股比例（%）
1 香港诺睿 49,999 99.998
2 香港诺祥 1 0.002
合计 50,000 100.00
本次股权转让系上市公司收购BBHI100.00%股权整体交易的组成部分，主要
目的是为增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外
部审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以满足交易
对方对交易确定性的要求。股权转让方Starbuster的实际控制人为Divyank，股权
受让方香港诺睿、香港诺祥的实际控制人为张志勇，交易各方不存在关联关系。
本次股权转让未经过评估，转让价格由交易各方遵循市场原则、经过商业谈判协
商达成，即8.89亿美元交易价款加上0.21亿美元的营运资金调整额。本次股权转
让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
3、未来股权变更计划
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的
宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，
梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%
股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI
的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告
出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。
（四）BBHI 控股子公司介绍
截至本独立财务顾问报告签署日，BBHI直接或间接控制的公司如下：
序
公司名称 简称 设立地点 设立时间 持股情况 主要业务
号
Media.Net
India BBHI持有 控股MNET和MNSS两
1 MNIIL 毛里求斯 2014.7.11
Investments 100.00% 家印度公司
Ltd
拥有BBHI所有的无形
Media.Net 资产、签署BBHI集团
BBHI持有
2 Advertising MNAFZ 阿联酋 2011.5.12 的广告合同、媒体主合
100.00%
FZ-LLC 同、与高管人员签署雇
佣合同的主体
3 StellarTech StellarTech 开曼群岛 2011.6.17 BBHI持有 无实质业务，持有
95
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
公司名称 简称 设立地点 设立时间 持股情况 主要业务
号
HY Asset 100.00% Rook Media的股权
Fund 2 LTD
MNET
Partner MNIIL持
Technology 负 责 维 护 媒体 主 和 广
4 MNET 印度 2011.10.14 有
Services(Ind 告主的售后服务
ia) Private 99.99%
Limited
Media.Net 与技术人员、数据分析
Software MNIIL持 人 员 和 行 政人 员 签 署
Services
5 MNSS 印度 2011.10.19 有 雇佣合同的主体，负责
(India)
Private 99.99% 管理BBHI集团的产品
Limited 和平台
开设美国账户，以便于
SecureN1 MNAFZ
向 美 国 的 流量 提 供 方
6 Transaction / 美国 2011.10.5 持有
进 行 支 付 而设 立 的 美
LLC 100.00%
国实体
MNAFZ
Media.net 无实质业务，为Yahoo
7 / 开曼群岛 2011.5.27 持有
Ltd. 合同的签约主体
100.00%
Media.net 用 于 代 表 目标 公 司 集
MNAFZ
Ad 英属维尔
8 / 2012.3.8 持有 团 签 订 部 分小 金 额 合
Syndication 京群岛
Ltd.
100.00% 同
Media.net MNAFZ 用 于 代 表 目标 公 司 集
英属维尔
9 Advertising / 2012.3.8 持有 团 签 订 部 分小 金 额 合
京群岛
Ltd 100.00% 同
MNAFZ
英属维尔 无实质业务，为特定小
10 Skenzo Ltd. / 2012.3.8 持有
京群岛 额合同的签约主体
100.00%
MNAFZ
Media.net 负 责 美 国 区的 销 售 和
11 / 美国 2014.1.30 持有
Support Inc 支持服务
100.00%
注：MNAFZ和MNSS系BBHI的控股子公司，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》第十六条第（九）款的规定：“最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的”，其详细信息请参见“第四章 标的公司基本情
况/二、交易标的基本情况和历史沿革/（四）BBHI控股子公司介绍/2、MNAFZ”和“第四章 标的公司基本
情况/二、交易标的基本情况和历史沿革/（四）BBHI控股子公司介绍/5、MNSS”。
1、MNIIL
（1）基本情况
MNIIL系BBHI全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net India Investments Ltd.
设立地点 毛里求斯
96
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
C/O OCRA (Mauritius) Limited, Level 2, MaxCity Builing, Remy Ollier
主要经营地址
Street, Port Louis.
公司编号 124129
股本 授权发行 50,000 股，已发行 50,000 股，每股面值 1 美元
成立日期 2014 年 7 月 11 日
（2）主要历史沿革
①2014 年 7 月，设立
MNIIL 成立于 2014 年 7 月 11 日，成立时共发行 50,000 股，每股面值 1 美
元，股本为 50,000 美元，其成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BBHI 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，Media.Net India Investments Ltd.股权没
有发生变化。
2、MNAFZ
（1）基本情况
MNAFZ为BBHI的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Advertising FZ-LLC
设立地点 阿联酋
107-108, Floor 01, Building 05, Dubai, Arab Emirates, Dubai
主要经营地址
Technology & Media Free Zone
公司编号 20373
股本 授权发行 365 股，已发行 365 股，每股面值 1,000 迪拉姆
成立日期 2011 年 5 月 12 日
（2）主要历史沿革
①2011 年 5 月，设立
MNAFZ 成立于 2011 年 5 月 12 日，成立时共发行 365 股，每股面值 1,000
迪拉姆，股本为 365,000 迪拉姆，其成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
97
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 MNWH 365 100.00
合计 365 100.00
②2015 年 12 月，股东变更
2015 年 12 月，MNWH 将持有的 MNAFZ100.00%股权转让给 BBHI，本次
转让完成后，MNAFZ 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BBHI 365 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，Media.Net Advertising FZ-LLC股权没有发
生变化。
（3）产权结构及控制关系
MNAFZ 为 BBHI 控股子公司，其产权结构及控制关系参见本独立财务顾问报
告“第四章 标的公司基本情况/一、交易标的的产权结构及控制关系”。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
MNAFZ 相关情况在本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况/三、主
要资产、负债及对外担保情况”中合并披露。
（5）主要财务数据
最近两年一期，MNAFZ 主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 615,314,374.76 487,289,062.32 340,968,708.10
负债总额 491,869,320.24 79,297,310.70 238,274,606.52
所有者权益合计 123,445,054.52 407,991,751.62 102,694,101.59
归属于母公司所有者
123,445,054.52 407,991,751.62 102,694,101.59
权益
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 515,552,163.75 1,259,363,743.85 708,445,273.34
营业成本 378,175,071.68 935,212,436.90 550,990,554.59
营业利润 123,233,426.15 286,478,280.33 119,947,135.12
利润总额 123,881,820.36 286,596,778.76 119,950,954.70
净利润 123,881,820.36 286,596,778.76 119,950,954.70
98
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
归属于母公司所有者
123,881,820.36 286,596,778.76 85,121,418.92
净利润
注：上述财务报表数据未考虑BBHI集团合并报表的内部抵消调整。
3、StellarTech
（1）基本情况
StellarTech为BBHI的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 StellarTech HY Asset Fund 2 LTD
设立地点 开曼群岛
P.O. Box 613, 4th Floor Harbour Centre, George Town, Grand
主要经营地址
Cayman KY1-1107.
公司编号 CF-258211
股本 授权发行 50,000 股，已发行 1 股，每股面值 1 美元
成立日期 2011 年 6 月 17 日
（2）主要历史沿革
①2011年6月，设立
StellarTech成立于2011年6月17日，成立时共发行1股，每股面值1美元，股
本为1美元，其成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 N.D. Nominees Ltd. 1 100.00
合计 1 100.00
②2011年6月，股东变更
2011年6月17日，N.D. Nominees Ltd.将持有的Media.Net Ltd.100.00%股权
转让给MNWH，本次转让完成后，Stellar Tech的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNWH 1 100.00
合计 1 100.00
③2014年12月，股东变更
2014年12月5日，MNWH将持有的StellarTech100.00%股权转让给BBHI，本
次转让完成后，StellarTech的股权结构如下：
99
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 BBHI 1 100.00
合计 1 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，StellarTech HY Asset Fund 2 LTD股权没
有发生变化。
4、MNET
（1）基本情况
MNET为MNIIL的全资子公司，其基本情况如下
公司名称 MNET Partner Technology Services(India) Private Limited
设立地点 印度
601, ACME ITECH PARK, Directiplex, Mogra Village, Old Nagardas
主要经营地址
Road, Andheri (East), Mumbai No.400069
公司编号 U74140MH2011PTC223048
授权发行 20,000 股普通股，每股 10 卢比；5,000 股无投票权股票，每
股本 股 1 卢比；29,500 可转换优先股，每股 10 卢比。已发行 10,000 股，每
股面值 10 卢比。
成立日期 2011 年 10 月 14 日
（2）主要历史沿革
①2011年10月，设立
MNET成立于2011年10月14日，成立时共发行10,000股，每股面值10卢比，
股本为100,000卢比，其成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Pragna Patel 9,999 99.99
2 Priya Turakhia 1 0.01
合计 10,000 100.00
②2011年12月，股东变更
2011 年 12 月 29 日 ， Pragna Patel 将 其 持 有 的 MNET9,999 股 股 权 转 让 给
MNGIL，Priya Turakhia将其持有的MNET1股股权转让给Brijesh Joshi。本次股
权转让完成后，MNET的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
100
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 MNGIL 9,999 99.99
2 Brijesh Joshi 1 0.01
合计 10,000 100.00
③2014年9月，股东变更
2014年9月18日，MNIIL与MNGIL签订股权购买协议，MNIIL收购 MNGIL（包
括Brijesh Joshi持有的1股股权）持有的MNET10,000股股权。本次股权转让完成
后，MNET的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNIIL 9,999 99.99
2 Brijesh Joshi 1 0.01
合计 10,000 100.00
注：根据印度公司法的有关规定，MNET 无法登记为一人公司，因此 MNIIL 在收购 MNGIL 持有的
MNET10,000 股股权后，将 Brijesh Joshi 登记为 MNET 名义股权持有人，但 Brijesh Joshi 并不享有 MNET
的任何股东权益，MNIIL 仍然享有 MNET 全部股东权益。
5、MNSS
（1）基本情况
MNSS为MNIIL的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Software Services (India) Private Limited
设立地点 印度
B-2, B-5, B-6, B-WING, ACME ITECH PARK, Directiplex, Mogra
主要经营地址
Village, Old Nagardas Road, Andheri (East), Mumbai No.400069
公司编号 U72300MH2011PTC223273
股本 授权发行 20,000 股普通股，每股 10 卢比；5,000 股无投票权股票，每
股 1 卢比；29,500 可转换优先股，每股 10 卢比。已发行 13,652 股，每
股 10 卢比。
成立日期 2011 年 10 月 19 日
（2）主要历史沿革
①2011年10月，设立
MNSS成立于2011年10月19日，成立时共发行10,000股，每股面值10卢比，
股本为100,000卢比，其成立时的股权结构如下所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
101
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 Pragna Patel 9,999 99.99
2 Mahendra Turakhia 1 0.01
合计 10,000 100.00
②2011年12月，股东变更
2011 年 12 月 29 日 ， Pragna Patel 将 其 持 有 的 MNSS9,999 股 股 权 转 让 给
MNGIL，Mahendra Turakhia将其持有的MNSS1股的股权转让给Brijesh Joshi。
本次转让完成后，MNSS的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Media.Net Global Investment Ltd. 9,999 99.99
2 Brijesh Joshi 1 0.01
合计 10,000 100.00
③2012年10月，吸收合并Monetization Software Private Limited
MNSS和Monetization Software Private Limited根据印度公司法（1956）的
相关规定，于2012年10月19日通过申请法院法令的方式实施合并，合并完成后，
包括其资产、知识产权、员工、权利、义务及负债，合并入MNSS。本次合并完
成后，MNSS为存续实体，MNWH获得MNSS3,652股。
本次合并完成后，MNSS的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Media.Net Global Investment Ltd. 9,999 73.24
2 MNWH 3,652 26.75
3 Brijesh Joshi 1 0.01
合计 13,652 100.00
④2014年9月，股东变更
2014年9月18日，MNWH和MNGIL分别将其持有的MNSS3,652股、10,000
股（包括Brijesh Joshi持有的1股股权）的股权转让给MNIIL。
本次股权转让完成后，MNSS的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNIIL. 13,651 99.99
2 Brijesh Joshi 1 0.01
102
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合计 13,652 100.00
注：根据印度公司法的有关规定，MNSS无法登记为一人公司，因此MNIIL在收购MNWH和MNGIL持
有的MNET全部股权后，将Brijesh Joshi登记为MNSS名义股权持有人，但Brijesh Joshi并不享有MNSS的任
何股东权益，MNIIL仍然享有MNSS全部股东权益。
（3）产权结构及控制关系
MNSS 为 MNIIL 控股子公司，其产权结构及控制关系参见本章“一、交易标
的的产权结构及控制关系”。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
MNSS 相关情况在本章“三、主要资产、负债及对外担保情况”合并披露。
（5）主要财务数据
最近两年一期，MNSS 主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 45,981,593.74 45,276,424.70 32,092,527.35
负债总额 8,595,148.88 9,471,551.97 5,254,783.04
所有者权益合计 37,386,444.86 35,804,872.73 26,837,744.31
归属于母公司所有者
37,386,444.86 35,804,872.73 26,837,744.31
权益
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 29,738,904.07 73,131,593.21 54,453,225.31
营业成本 18,189,582.28 43,709,142.33 30,549,741.53
营业利润 4,956,480.77 12,188,573.95 9,055,746.47
利润总额 4,959,932.64 12,199,342.86 9,099,059.36
净利润 1,785,593.63 8,677,624.87 7,076,567.03
归属于母公司所有者
1,785,593.63 8,677,624.87 5,359,666.92
净利润
注：上述财务报表数据未考虑BBHI集团合并报表的内部抵消调整。
6、SecureN1 Transaction LLC
（1）基本情况
SecureN1 Transaction LLC为MNAFZ的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 SecureN1 Transactions LLC
设立地点 美国
103
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
501 Silverside Road, Suite 105, Wilmington, DE 19809, County of
主要经营地址
New Castle.
公司编号 9075653
股本 N/A
成立日期 2011 年 10 月 5 日
（2）主要历史沿革
①2011年10月，设立
SecureN1 Transaction LLC成立于2011年10月5日，其成立时的股权结构如
下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ N/A 100.00
合计 N/A 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，SecureN1 Transaction LLC股权没有发生
变化。
7、Media.Net Ltd.
（1）基本情况
Media.Net Ltd.为MNAFZ的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Ltd.
设立地点 开曼群岛
P.O. Box 613, 4th Floor Harbour Centre, George Town, Grand
主要经营地址
Cayman KY1-1107, Cayman Islands
公司编号 CF-257093
股本 授权发行 50,000 股，已发行 1 股，每股面值 1 美元
成立日期 2011 年 5 月 27 日
（2）主要历史沿革
①2011年5月，设立
Media.Net Ltd.成立于2011年5月27日，成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 N.D. Nominees Ltd. 1 100.00
104
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合计 1 100.00
②2011年5月，股东变更
2011年5月27日，N.D. Nominees Ltd.将持有的Media.Net Ltd.100.00%股权
转让给Media.Net Advertising FZ-LLC，本次转让完成后，Media.Net Ltd.的股权
结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ 1 100.00
合计 1 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，Media.Net Ltd.股权没有发生变化。
8、Media.Net Ad Syndication Ltd.
（1）基本情况
Media.Net Ad Syndication Ltd.为MNAFZ的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Ad Syndication Ltd.
设立地点 BVI
主要经营地址 3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, BVI
公司编号 1700281
股本 授权发行 50,000 股，已发行 1,000 股，每股面值 1 美元
成立日期 2012 年 3 月 8 日
（2）主要历史沿革
Media.Net Ad Syndication Ltd.成立于2012年3月8日，成立时的股权结构如
下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，Media.Net Ad Syndication Ltd.股权没有发
生变更。
9、Media.Net Advertising Ltd.
（1）基本情况
105
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
Media.Net Advertising Ltd.为MNAFZ的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Advertising Ltd.
设立地点 BVI
主要经营地址 3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, BVI
公司编号 1700276
股本 授权发行 50,000 股，已发行 1,000 股，每股面值 1 美元
成立日期 2012 年 3 月 8 日
（2）主要历史沿革
Media.Net Advertising Ltd.成立于2012年3月8日，成立时的股权结构如下所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，Media.Net Advertising Ltd.股权没有发生
变更。
10、Skenzo Ltd.
（1）基本情况
Skenzo Ltd.为MNAFZ的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Skenzo Ltd.
设立地点 BVI
主要经营地址 3rd Floor, J & CBuilding, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, BVI
公司编号 1700268
股本 授权发行 50,000 股，已发行 1,000 股，每股面值 1 美元
成立日期 2012 年 3 月 8 日
（2）主要历史沿革
Skenzo Ltd.成立于2012年3月8日，成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
106
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，Skenzo Ltd.股权没有发生变更。
11、Media.Net Support Inc.
（1）基本情况
Media.Net Support Inc.为MNAFZ的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Media.Net Support Inc.
设立地点 美国
Suite 105, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809, County of
主要经营地址
New Castle
公司编号 1100179
股本 授权发行 1,500 股，无面值
成立日期 2014 年 1 月 30 日
（2）主要历史沿革
Media.Net Support Inc.成立于2014年1月30日，其成立时的股权结构如下所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MNAFZ 1,500 100.00
合计 1,500 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，Media.Net Support Inc.股权没有发生变
化。
三、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波诺信通过香港诺睿持有 BBHI99.998%
的股权。 BBHI 集团主营业务为互联网营销业务，属于典型的轻资产企业，拥有
固定资产较少。BBHI 集团的主要资产为电子设备、办公设备、软件著作权等，
经营所需房屋系租赁。鉴于本次收购的标的资产实质上为 BBHI 集团，因此如无
特殊说明，以下均以 BBHI 集团的口径进行列示：
1、自有产权房屋情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波诺信、香港诺睿和 BBHI 集团未拥有
107
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
任何土地、房产等不动产。
2、房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波诺信有租赁房产一处，BBHI 集团共
有租赁房产七处，租赁房产的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 物业地址 起租日 到期日
宁波市北仑区梅山
宁波梅山保税港
1 宁波诺信 大道商务中心十一 2016/3/23 2021/3/22
区管理委员会
号办公楼 1717 室
3rd and 4th Floor，
Plot No. GJ-6,
Directi Web
SEEPZ++,
2 MNSS Services Private 2016/1/1 2016/11/30
Limited SEEPZ-SEZ,Andh
eri (East),Mumbai
400069, India
B Wing, 2rd, 5th,
6th Floor,ACME I
Tech Park. Mogra
Directi Internet
Village,Old
3 MNSS Solutions Private 2016/1/1 2016/11/30
Nagardas Road,
Limited
Andheri
(East),Mumbai
400069
B Wing, 7th
Floor,ACME I Tech
Park. Mogra
Directi Internet
Village,Old
4 MNET Solutions Private 2016/1/1 2016/11/30
Nagardas Road,
Limited
Andheri
(East),Mumbai
400069
2nd Floor,
Santacruz Standard Design
Electronic Export Factory, Santacruz
5 MNSS Processing Zone Electronics Export 2009/9/23 2014/9/22
Authority Processing Zone
(SEEPZ) Special Economic
Zone
BG 15, 7th Floor,
MNSS（原合同 PritechPark
Annex, Bellandur
签署主体为 Directi Internet
Village, Varthur
6 Monetization Solutions Private 无固定期限
Hobli, Bengaluru
Software Private Limited
EastTaluk,
Limited） Bengaluru Urban
District, India
Unit 107 and Unit
TECOM
108 at Floor 1,
7 MNAFZ Investments 2016/7/1 2017/6/30
Building 05, Dubai
FZ-LLC
Internet City
8 Media.Net WeWork Times Square - 2016/1/1 每月自动更
108
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 承租方 出租方 物业地址 起租日 到期日
Support Inc. 15015 (18) 新，直至任
何一方解除
注：上述租赁房产中，BBHI 子公司 MNSS（原合同签署主体为 Monetization Software Private Limited）向
Santacruz Electronic Export Processing Zone Authority SEEPZ)租赁的位于 Unit No.105-A, SDF-IV,
SEEPZ-SEZ,Andheri (East),Mumbai 400096 的办公场所，原租赁合同已经到期，现仍作为 BBHI 办公使用，
新的租赁合同正在签署中。
3、物理设备产权归属及使用年限
根据 BBHI 集团经审计的财务数据，截至评估基准日，BBHI 集团使用的主要
物理设备主要为电子设备、运输设备、办公设备及其他设备，宁波诺信、诺睿投
资未持有其他物理设备。
单位：万元
类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面净值
电子设备 2-6 年 1,061.32 663.80 397.52
办公设备及其他 2-10 年 556.33 323.26 233.07
运输设备 2-8 年 214.24 128.98 85.26
合计 - 1,831.89 1,116.04 715.85
4、软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，BBHI 集团持有著作权共 16 项，宁波诺信、
诺睿投资未持有其他著作权、专利权、注册商标使用权等知识产权。
序号 软件著作权名称 权利人 登记号 登记日期
Media.net AB Testing Systems
1 MNAFZ TXu002005629 2016-07-20
module.
2 Media.net Header Bidder module. MNAFZ TXu002005625 2016-07-20
Media.net Real Time Bidding
3 MNAFZ TXu002005627 2016-07-20
module.
4 Media.net Spam Analyst module. MNAFZ TXu002005633 2016-07-20
Media.net Related Articles
5 MNAFZ TXu002003766 2016-07-20
module.
Media.net Advertising System
6 MNAFZ TXu002003762 2016-06-07
(MAX) module.
Media.net Domain Monetization
7 MNAFZ TXu002003768 2016-06-07
module.
8 Media.net Email Ads module. MNAFZ TXu002003758 2016-06-07
Media.net Product Listing Ads
9 MNAFZ TXu002003770 2016-06-07
module.
Media.net Content Monetization
10 MNAFZ TXu002003799 2016-06-06
module.
109
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 软件著作权名称 权利人 登记号 登记日期
Media.net Contextualizer System
11 MNAFZ TXu002003779 2016-06-06
module.
Media.net Learning System
12 MNAFZ TXu002003776 2016-06-06
module.
Media.net Payout Management
13 MNAFZ TXu002003809 2016-06-06
System module.
Media.net Publisher Self Serve
14 MNAFZ TXu002003805 2016-06-06
Tools module.
Media.net Search Results Page -
15 MNAFZ TX0007896126 2014-08-16
February 2014
Media.net Search Results Page -
16 MNAFZ TX0007896131 2014-08-16
May 2014
（二）主要负债情况
单位：万元
项目 2016 年 4 月 30 日
流动负债：
应付账款 12,521.45
应付职工薪酬 753.99
应交税费 164.42
其他应付款 25,214.68
流动负债合计 38,654.54
非流动负债：
递延所得税负债 7.69
非流动负债合计 7.69
负债合计 38,662.23
（三）主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波诺信、香港诺睿和 BBHI 集团在报告
期内不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提
供担保的情形。
四、前次交易概述
（一）前次交易背景和过程
近两年公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通
过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦
于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司
打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。为加速实现战略转型、提升上市公司
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资产规模和持续盈利能力，上市公司积极寻找互联网营销行业优质资产的并购机
会。
2015 年 11 月 26 日，上市公司收到 BBHI 集团基本资料。经过接近两个月的
反复论证，上市公司于 2016 年 1 月 19 日开始与 BBHI 实际控制人 Divyank 及其
管理层团队沟通，进一步了解 BBHI 的基本情况。2016 年 2 月 22 日，上市公司、
各中介机构、以及 BBHI 对前次交易事项展开谈判。2016 年 3 月 8 日，上海诺牧
向 BBHI 发出了非约束性报价函。
为增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部
审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以满足交易对
方对交易确定性的要求，上市公司与大股东协商后确定交易分两步进行：第一步
由大股东控制的实体（即后来为前次交易成立的上海诺牧、宁波诺裕）收购
BBHI100.00%股权；第二步由上市公司向上海诺牧、宁波诺裕发行股份及支付现
金收购宁波诺信 100.00%股权，并通过宁波诺信间接持有 BBHI99.998%股权。
2016 年 3 月 20 日至 2016 年 4 月 9 日，上市公司组织展开对 BBHI 的现场
尽调，并开始商讨交易事项。2016 年 5 月 15 日由香港诺睿、香港诺祥、上海诺
牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin
签署《股份购买总协议》，该合同签署即生效。
按照《股份购买总协议》约定的条款和条件，张志勇与 BBHI 全体股东于阿
联酋迪拜时间 2016 年 8 月 12 日共同签署了 100.00%股权交割的文件，并支付
了约 4.27 亿美元交易对价，完成了本次收购的股权交割工作。本次交割完成后，
香港诺睿、香港诺祥持有 BBHI100.00%股权。
（二）前次交易主要安排
根据各方签署的《股份购买总协议》，香港诺睿将以 4.27 亿美元现金（约 28.16
亿人民币，按人民币对美元汇率 6.60 测算）的形式收购 Starbuster 持有的 BBHI
的 49,999 股股权，香港诺祥将以 4.62 亿美元（约 30.51 亿人民币，按人民币对
美元汇率 6.60 测算）收购 Starbuster 持有的 BBHI 的 1 股股权。此外，根据各方
约定，香港诺祥将于 2016 年年度审计报告出具后向 Starbuster 支付交割日营运
资金调整额 0.21 亿美金（按人民币对美元汇率 6.60 测算，约合 1.38 亿人民币）。
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1、Starbuster 及其关联方与上海诺牧及其关联方的对赌
除交割日付款外，剩余对价（4.62 亿美元，约 30.51 亿人民币）上海诺牧及
其关联方应当在业绩承诺期，即 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年年度审计
报告出具后进行支付。对赌期内某一年付款金额计算如下：
当期付款金额=当期承诺应付款额–当期补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额
当期付款额不能超过当期承诺应付款额。
具体对价和付款比例如下：
单位：万美元
交割 2016 2017 2018 2019 总数
承诺利润 5,965.60 7,158.70 8,590.50 8,800.00 30,514.80
PE 14.9x
购买对价 88,887.40
付款比例 48% 12% 13% 10% 17% 100.00%
承诺应付款额 42,666.00 10,666.50 11,555.40 8,888.70 15,110.90 88,887.50
注 1：上述测算不包含香港诺祥将于 2016 年年度审计报告出具后向 Starbuster 支付的 0.21 亿美元的
营运资金调整额
注 2：PE=购买对价/2016 年承诺利润
2、针对 BBHI 与其最大客户 Yahoo 合同的调价约定
在交割完成后 12 个月以内，一旦发生 Yahoo 合同终止的情况，且在 Yahoo
合同终止状态下的任一对赌年份中，Yahoo 调整额大于买方当期承诺应付款额，
则激活 Yahoo 回拨款机制。回拨款具体金额为该对赌年份 Yahoo 调整额与买方
当期承诺应付款额之间的差值，但累计支付的回拨款不超过 2 亿美元，同时不超
过买方历年累计实际支付的对赌金额。Yahoo 调整额 =（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内历年承诺净利润数总
和×总交易估值－卖方累计已补偿金额。如果 Starbuster 及其关联方在 Yahoo 合
同终止前签署一份 Yahoo 同等级别替代合同，则 Yahoo 合同终止视同没有发生。
如果 Starbuster 及其关联方在 Yahoo 合同终止后签署一份 Yahoo 同等级别替代
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合同，则 Yahoo 回拨款机制自该同等级别替代合同签署后的下一对赌年度终止。
Yahoo 同等级别替代合同是指与 Yahoo Inc.、Microsoft Corporation、Google Inc.
或其各自关联方或与其他经香港诺睿同意的第三方签订的相关关键词搜索广告合
同，且目标公司及其子公司通过该等合同从广告主支付的毛收入中抽取的分成比
例不低于 76.5%（该等毛收入按行业惯例计算）。
《股份购买协议》的原文为（以英文原文为准）：
1.5 (c) Yahoo Contract Failure Event
(i)For any Earnout Year in which a Yahoo Contract Failure Event occurs or
continues, and the Yahoo Adjustment Amount for such Earnout Year is greater
than the Base Earnout Payment of that Earnout Year, then Seller and Seller
Parent shall pay Buyer 2 an amount equal to the lesser of (i) the Seller Special
Payment Amount for such Earnout Year or (ii) the Special Payment Cap (such
amount paid, the “Final Special Payment Amount”) in cash by wire transfer of
immediately available funds. Notwithstanding the foregoing, no payment
pursuant to this Section 1.5(c)(i) shall become due or payable by Seller or Seller
Parent in respect of any Earnout Year following the year in which a Comparable
Contract has been obtained by the Company or a Subsidiary. Sample
calculations of the Final Special Payment Amount are attached hereto as
Exhibit B.
(ii) For purposes of this Section 1.5(c),
(A) “Comparable Contract” shall mean a Contract with Yahoo Inc.,
Microsoft Corporation, Google Inc., or any of their respective Affiliates or,
subject to the reasonable approval of Buyer 1 (which approval shall not be
unreasonably withheld, delayed or conditioned), any other Person, in each case
relating to the displaying of advertisements from Yahoo Inc., Microsoft
Corporation, Google Inc. or any of their respective Affiliates pursuant to which
advertisers specify keywords to target their advertisements and the Company or
one or more Subsidiaries will be paid at least of 76.5% of the gross revenue
earned from advertisers, as such gross revenue is defined in a manner
customary for the industry. At Seller Parent’s option, Seller Parent may request
in writing that the Company Board acknowledge whether a Contract constitutes
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a Comparable Contract. Promptly following the receipt by the Company Board
of such request, and in any event no later than seven (7) Business Days
following the date of such request, the Company Board shall deliver to Seller
Parent its written confirmation as to whether such Contract does or does not
constitute a Comparable Contract. The Company Board shall reasonably
cooperate with Seller Parent in the identification, negotiation and entering into
of a Comparable Contract.
(B) “Seller Special Payment Amount” shall mean the positive amount (if
any) by which the Yahoo Adjustment Amount for an Earnout Year exceeds the
Base Earnout Payment for that Earnout Year.
(C) “Special Payment Cap”shall mean, with respect to an Earnout Year
in which the Seller Special Payment Amount is greater than zero, the lesser of (i)
$200,000,000 minus the aggregate amount of all Final Special Payment
Amounts paid by Seller for all Earnout Years prior to (but excluding) such
Earnout Year or (ii) the aggregate amount of all Earnout Payments actually paid
to Seller pursuant to Section 1.5(a) hereof for all Earnout Years prior to (but
excluding) such Earnout Year minus the aggregate amount of all Final Special
Payment Amounts paid by Seller for all Earnout Years prior to (but excluding)
such Earnout Year.
(D) “Significant Breach” shall mean a breach of a Yahoo Contract, which
would permit Yahoo to terminate such Yahoo Contract in accordance with the
terms of such Yahoo Contract.
(E) “Yahoo Contracts” shall mean, collectively, the Publisher Agreement
and the Contextual Advertising Services Agreement, each dated April 23, 2012,
by and among Media.net Ltd., Yahoo! SARL and Yahoo! Inc.
(F)“Yahoo Contract Failure Event” shall be deemed to occur if, during
the twelve (12) month period immediately following the Closing Date (and only
during such twelve (12) month period), the Company or a Subsidiary receives a
Yahoo Termination Notice, and the Company or a Subsidiary fails to enter into a
Comparable Contact (or such Comparable Contract fails to become effective)
prior to the date that is two (2) Business Days immediately following the time
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that the Yahoo Contracts are actually terminated pursuant to the Yahoo
Termination Notice, provided, that a Yahoo Contract Failure Event shall be
deemed not to have occurred if a Buyer Group member (excluding Seller
Parent) has breached Section 8.4(h) (without prior approval of Seller Parent)
that results in a Significant Breach prior to the Yahoo Contract Failure Event
and such Significant Breach was the primary cause of such Yahoo Contract
Failure Event.
(G)“Yahoo Termination Notice” shall mean a written notice from the
counterparties to the Yahoo Contracts stating that such counterparties have
elected to terminate or not renew the Yahoo Contracts.
(H)“Yahoo Adjustment Amount” shall mean, with respect to an Earnout
Year, an amount equal to (a) the product of (i) the quotient obtained by dividing
the greater of zero or the amount by which Accumulated Target Net Income for
such Earnout Year exceeds Accumulated Actual Net Income for such Earnout
Year, by Accumulated Target Net Income for the 2019 Earnout Year and (ii)
Target Purchase Price, minus(b)the Accumulated Make-up Compensation
Amount for such Earnout Year.
（三）前次交易价格确定及付款安排
前次交易总对价（约 8.89 亿美元，按美元对人民币汇率 6.60 测算，约 58.67
亿人民币）为上市公司基于 BBHI 的经营状况以及对其所属行业的判断，与 BBHI
谈判协商确定。其中，香港诺睿收购对价 4.27 亿美元将于交割日以现金形式支付；
香港诺祥收购对价 4.62 亿美元将在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年年度
审计报告出具后进行支付，每年支付的比例分别为总对价的 12%、13%、10%、
17%。营运资金调整额 0.21 亿美元，具体金额将在 2016 年年度审计报告出具后
进行支付。考虑审计时间，实际支付时间为相应对赌年度的后一个年度上半年，
即上述付款分别于 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年上半年度支付。该等付
款金额将做对赌调整，具体对赌安排详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易
合同主要内容/二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。
（四）前次交易对方 Starbuster 及其实际控制人的基本情况
1、Starbuster 的基本情况
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公司名称 Starbuster TMT Investments Ltd
公司类型 私人有限公司
设立地点 BVI
3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town,
公司住所
Tortola, British Virgin Islands, VG1110
共 9,050,000 股，含 50,000 股普通股，每股面值 1 美元；及 9,000,000
可发行股份总额
股 A 类普通股，每股面值 100 美元
已发行股份总额 1 股普通股及 8,240,000 股 A 类普通股
BVI 注册号 1908424
成立日期 2016 年 3 月 11 日
2、Divyank 的基本情况
Starbuster的唯一股东为Divyank Turakhia，其基本情况如下：
姓 名 Divyank Turakhia 性 别 男
国 籍 印度 护照号 Z362****
住所/通讯地址 Dubai Internet City, Dubai, UAE #215028
最近三年，Divyank 的主要对外投资及任职情况如下：
公司名称 持股比例 任职情况 注册地 主营业务
Starbuster TMT 首席执行官兼 英属维尔京 持有 BBHI 集团下属公司
100.00%
Investments Ltd 主席 群岛 股权
Directi Advertising 持有 Local.com Ltd 的股
100.00% 董事 开曼群岛
Ltd 权
电子支付、网络电话、团
Directi Web
99% 董事 阿联酋 队沟通 APP、程序开发
Technologies FZC
竞赛平台
公开市场投资、不动产投
资、持有 Directi Internet
Direct Information
99% 董事 阿联酋 Solutions Pvt. Ltd. 、
FZC
Directi Web Services
Pvt. Ltd.等股权
（五）前次交易已履行的主要法律要求及审批进展
1、前次交易在中国境内审批/备案情况
在发改委方面，2016 年 7 月 13 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革
委办公室出具的“发改办外资备[2016]325 号”《项目备案通知书》；
在商委方面，2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员
会出具的“境外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2、本次交易在中国境外审批/备案情况
本次交易需完成美国反垄断审批。2016 年 5 月 17 日，上海诺牧已按照 HSR
法案向美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 提交了申请，
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该审批等待期为提交申请材料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通
过美国反垄断审查。截至本独立财务顾问报告签署日，30 个自然日的等待期已过
且 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 均未提出意见。
（六）前次交易违约条款
1、反向分手费支付的条款
根据《股份购买总协议》的约定，前次交易的交割日期为 2016 年 7 月 14 日，
因上海诺牧及其关联方原因无法完成交割的情况下，上海诺牧及其关联方需支付
Starbuster 及其关联方 1,500 万美元反向分手费。但由于跨境支付的监管要求，
前次交易未能在原定交割日期完成，各方同意对《股份购买总协议》进行修订。
根据交易各方签署的《股份购买总协议第二次变更协议》（Second Amended
and Restated Master Share Purchase Agreement，简称“《变更协议》”）的约定，
截至最终截止日或诺睿投资和 Starbuster 一致同意的较晚日期，交割仍没有发生，
诺睿投资或 Starbuster 均可终止《变更协议》。如《变更协议》因以下原因终止
的，诺睿投资应向 Starbuster 支付反向分手费 3,000 万美元，上海诺牧、宁波诺
信、宁波诺鑫及张志勇就反向分手费的支付承担担保责任：（1）前次交割的特定
交割条件（包括不存在阻碍前次交易交割的政府命令或判决、买方完成所有中国
境内政府审批和备案、香港诺睿提起 CFIUS 申报的前提下该申报的审查期已结
束、美国反垄断申报等待期结束等）在最终截止日未能全部实现，Starbuster 终
止《变更协议》的；（2）买方存在违反《变更协议》约定的违约行为，在最终截
止日尚未或经 Starbuster 通知后三十日内仍未纠正，Starbuster 终止《变更协议》
的。
最终截止日为 2016 年 8 月 5 日。在最终截止日前，诺睿投资书面通知
Starbuster 并预先将 3,000 万美元反向分手费（“预付分手费”）以电汇的方式支
付至 Starbuster 指定的账户的前提下，有权请求将最终截止日推迟至 2016 年 8
月 15 日。预付的分手费由 Starbuster 持有，（1）2016 年 8 月 15 日《变更协议》
约定的特定交割条件仍未能全部达成时，用于支付诺睿投资应付的反向分手费，
或（2）2016 年 8 月 15 日或此前，特定交割条件已达成的，用于支付《变更协
议》项下的股权购买对价。
《股份购买总协议第二次修订》的原文为（以英文原文为准）：
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8.12 Extension of Outside Date; Reverse Termination Fee Advance. On
or prior to the Outside Date, either Buyer may extend the Outside Date to
August 15, 2016 (the “Extended Outside Date”) by (a) notifying Seller as
such in writing and (b) paying to Seller Thirty Million Dollars ($30,000,000) in
cash by wire transfer of immediately available funds to the account specified by
Seller (the “Reverse Termination Fee Advance”). Upon receipt of the
Reverse Termination Fee Advance, the Reverse Termination Fee Letter of
Credit shall be void and of no effect and Seller shall deliver a written request
(which may be delivered through SWIFT) to Bank of China, Ningbo Branch,
requesting the bank to cancel the Reverse Termination Fee Letter of Credit.
For purposes of clarity, the Outside Date shall not be extended unless and until
Seller receives the full Reverse Termination Fee Advance. The Reverse
Termination Fee Advance shall be held by Seller as an advance against (i) any
Reverse Termination Fee that is due and payable by Buyer 1 to Seller
hereunder or (ii) the payment of the Base Purchase Price at Closing in the
event that the Closing occurs. In the event that this Agreement is terminated
and Seller has received the Reverse Termination Fee Advance, (x) if the
Reverse Termination Fee is due and payable by Buyer 1 to Seller in accordance
with the terms of Section 9.2(b), the Reverse Termination Fee in an amount
equal to the Reverse Termination Fee Advance received by Seller shall be
deemed to have been paid to Seller in satisfaction of Buyer 1’s obligation to pay
the Reverse Termination Fee (to the extent of the Reverse Termination Fee
Advance received by Seller) and (y) if the Reverse Termination Fee is not
payable by Buyer 1 to Seller hereunder, Seller shall promptly, but in any event
within three (3) Business Days following the termination of this Agreement,
return to Buyer 1 the full amount of the Reverse Termination Fee Advance
received by Seller in cash by wire transfer of immediately available funds to an
account designated by Buyer 1.
9.2 Effect of Termination.
(a) If the Parties terminate this Agreement pursuant to Section 9.1(a), all
obligations of the Parties hereunder shall terminate without any liability of any
Party to any other Party except for any liability of any Party for intentional
breaches of this Agreement prior to such termination.
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(b) In the event this Agreement is terminated pursuant to Section 9.1(b) by
Seller and the conditions precedent to Closing set forth in Sections 6.1(l),
6.1(m), 6.1(n) and 6.1(o) have not been satisfied as of the date of such
termination, or pursuant to Section 9.1(e), Buyer 1 shall pay Seller the Reverse
Termination Fee in cash by wire transfer of immediately available funds to the
account specified by Seller.
(c) Buyer 1 agrees and acknowledges that upon the Reverse Termination
Fee becoming payable by Buyer 1 to Seller pursuant to Section 9.2(b) prior to
Seller’s receipt of the Reverse Termination Fee Advance, Seller may, without
first demanding payment by Buyer 1 of the Reverse Termination Fee, draw
upon the Reverse Termination Fee Letter of Credit in partial satisfaction of the
Reverse Termination Fee. For the avoidance of doubt, subject to Section
11.18, the right of Seller to receive the Reverse Termination Fee shall be the
sole and exclusive remedy of Seller, Seller Parent, Seller Guarantor or any of
their Affiliates and Associates against any Buyer, Buyer Parent and their
respective Affiliates for any loss or damage suffered or incurred arising out of or
in connection with the termination of this Agreement and any of the transactions
contemplated hereby prior to the Closing and any matter forming the basis for
such termination, and upon payment of such amounts, none of Buyers, Buyer
Parent or their respective Affiliates shall have any further liability or obligation
arising out of or in connection with the termination of this Agreement and any of
the transactions contemplated hereby or any matter forming the basis for such
termination. Notwithstanding anything else in this Agreement to the contrary,
upon any termination of this Agreement for any reason, Buyer Parent shall
promptly reimburse Seller for the full amount of the Buyer HSR Fee.
2、支付反向分手费对上市公司的影响及风险
香港诺睿需支付 Starbuster 3,000 万美元反向分手费的情形为截至前次交易
的最终交割日，特定交割条件尚无法达成的情形。一旦发生前述情形，前次交易
将无法完成交割。根据《框架协议》的约定，“前次交易已完成交割”为《框架协
议》生效的先决条件之一。如发生以上情形，则前次交易则无法完成交割，即《框
架协议》不能生效，上市公司的本次交易将因此被取消。在本次交易取消的情况
下，上市公司未持有宁波诺信的股权，香港诺睿、上海诺牧、宁波诺信、宁波诺
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鑫及张志勇负有支付反向分手费的义务，与上市公司无关，上市公司无须对此承
担或负有任何的支付义务。此外，前次交易已于 2016 年 8 月 12 日完成交割，《股
份购买总协议》约定的香港诺睿需支付反向分手费的情形未发生，香港诺睿无须
支付反向分手费。上市公司也未因上述事项对 Starbuster 或其他主体承担或负有
任何支付义务。
（七）核心员工条款
各方签署的《股份购买总协议》、《雇佣协议》、《限制性协议》以及《交易奖
金协议》中设置了相应条款以保障 BBHI 一类核心人员的稳定并对核心员工进行
激励，内容如下：
1、核心人员稳定性条款
（1）根据《股份购买总协议》，卖方（Starbuster）及卖方所有权人（Divyank）
及卖方担保人（Bhavin）自交割日开始并于对赌期最后一天满两（2）周年之日
结束期间内，不得从事竞争性业务。
（2）卖方及卖方所有权人承诺将划拨 7,000,000 美元作为准备金，在任一对
赌年份的 12 月 31 日，当留任雇员总数低于当年 1 月 1 日雇员总数的 85%时，
买方可要求卖方所有权人用该准备金支付由于招聘对应数量的员工所增加的成本
（或向 BBHI 或及子公司进行补偿）。
（3）对于上述一类核心员工在对赌期终止雇用关系的，不能获得任何奖金，
且自雇用终止日起，不得向前述一类核心员工或卖方及卖方所有权人支付原应向
其支付的对赌期付款部分的最高金额，而应将该等金额留存作为准备金。对于受
聘成为 BBHI 集团的高级雇员（替代前述终止雇用关系的一类核心员工），用该准
备金向其支付合理的惯例金额的激励薪酬。
除对 Divyank 和 Bhavin 的竞争性业务直接禁止外，《股份购买总协议》亦指
定 BBHI 集团核心管理人员与技术人员在交割前与 BBHI 集团签订新的《雇佣协
议》及《限制性协议》。该等协议对竞业禁止的规定与《股份购买总协议》一致。
2、对核心员工的激励性条款
（1）根据《交易奖金协议》，只要上述人员在分期付款期内仍受雇于目标公
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司或其任何子公司的目标公司，卖方将会在收到买方支付的分期支付款的 10 天
内，将收到的实际分期付款额的 0.005%作为奖金支付给上述人员，各期奖金累
计不超过 45,000.00 美元。
（2）根据《雇佣协议》，上述人员在合同期内完成董事会的业绩目标，且必
须受雇于标的公司超过一个完整的现金分红年度直到该现金分红发放日，将有资
格获得当年年终现金分红。该现金分红池的设立将由董事会全权负责；具体向上
述人员发放金额的总数将由 CEO 全权负责。
（3）根据《股份购买总协议》，在遵守对赌条款的前提下，买方应在 2019
对赌年度的对赌款项确定日之后 30 天内，向卖方（或卖方股东指定的在付款之
时受雇于目标公司或其任何子公司的目标公司其他管理层雇员），支付一笔额外奖
金，其金额相当于对赌期内的累计实际净利润超出对赌期的累计承诺净利润的正
数值（经审计调整后）。奖金应基于用来计算对赌款项的实际净利润（以对赌期内
最终确定的为准）计算。
上市公司计划在对赌期内，结合国内资本市场特点及相关监管要求，针对
BBHI 核心员工，建立多层次、多种方式、长效的激励机制。
（八）前次交易的后续支付款项的安排
根据上海诺牧、Starbuster、Divyank、张志勇和张敏等签署的《Amended and
Restated Security Arrangement Agreement》“《修订及重述的保障安排协议》”），
为保证上海诺牧按照《股份购买总协议》的约定向 Starbuster 分期支付 2016 年
至 2019 年股权转让款，各方作出如下约定：
1、股票质押和资金监管安排
在上海诺牧取得本次交易新增发行股份的 90 天内，上海诺牧应将其获得的
部分上市公司股票质押给 Starbuster 或其指定的实体，其中：
质押的股票市值=应付给 Starbuster 的 2016 年度的对赌分期款项*135%；
质押的股票数量=质押的股票市值/质押前 20 日上市公司的股票均价。
同时，上海诺牧将其获得的货币资金 180,000.00 万元存入中国境内的第三方
托管账户，并指定中国境内的某家银行作为第三方保管账户的管理人，以保证上
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海诺牧后续款项支付。
若上述的股票质押最终无法实现，则上海诺牧需以向 Starbuster 及 Divyank
提供银行保函（“Letter of Credit”)，保函金额=应付给 Starbuster 的 2016 年度
的对赌分期款项*135%。
2、质押解除安排
2016 年至 2019 年，若上海诺牧已按照《股份购买总协议》的约定，根据实
际业绩实现情况向 Starbuster 足额支付股权转让款，则上海诺牧已质押的上市公
司股票按照如下比例进行解除质押：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
解除质押比例 23.08% 25.00% 19.23% 32.69%
3、质押安排对于上市公司股权稳定性的影响
按照《股份购买总协议》的约定，若 BBHI 完成 2016 年承诺利润 5,966 万
美元，则宁波诺鑫在 2017 年需向 Starbuster 支付 10,667.00 万美元（约人民币
70,402.2 万元，按人民币对美元汇率 6.60 测算）的后续股权转让款。据此测算，
上海诺牧需质押给 Starbuster 的上市公司股票市值约 95,042.97 万元。
假设质押前 20 日上市公司的股票均价等于本次发行股份购买资产价格，即
33.10 元/股，则需质押的股票数量为 28,713,888 股，占上海诺牧因本次交易获得
股份数量的 22.63%，未超过上海诺牧已承诺股票质押的上限。此外，若上市公
司的股票价格出现大幅下跌，上海诺牧可选择以开具保函的形式对后续支付的股
权转让款进行保证。因此，上述安排不会对上市公司股权稳定性产生不利影响。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
BBHI 集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在程序化购买产业链
中 属 于 SSP 平 台 ， 集 团 以 Media.net 的 名 称 对 外 合 作 ， 网 址 为
http://www.media.net。BBHI 集团在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为其
提供广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主
提供精准的广告投放业务。BBHI 每年收获的广告点击量超过 8.4 亿次。
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BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预
测数据分析（Predictive Analytics） 和机器学习（Machine Learning）方面，BBHI
集团的自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择性展
示用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平衡，
从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主
实现精准营销。
BBHI 集团的广告技术可以将不同种类的广告位库存变现，现有广告产品包
括展示类广告、搜索广告、邮件广告、移动广告、视频广告、本地原生图片展示
广告、消费勘察、域名广告等。
图：BBHI 集团主要广告产品
根据媒体主类型及业务性质的不同，BBHI 集团业务主要可以分为页面推送
（Web publisher）、消费勘察（Email and Lead-generation）、域名解析（Domain
monetization）和软件授权使用（License deals）四类，其中页面推送（Web
publisher）和消费勘察（Email and Lead-generation）为 BBHI 集团最主要的业
务，占公司整体收入的 80%以上。
BBHI 集团与 Yahoo!Bing Network 和 Google 等广告网络合作，通过这些广
告网络平台广泛的服务于金融、交通、法律、房地产以及医疗等领域的高价值广
告主。BBHI 集团在全球范围内有 7,000 多家合作媒体，其中包括 Forbes、Fluent
等全球数百家最有影响力的媒体以及其他拥有优质内容的中小媒体，这些媒体为
BBHI 提供了丰富优质的广告位资源。
图：BBHI 集团的主要合作媒体
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表：部分合作媒体背景描述
媒体主 媒体主英文 描述
美国知名商业杂志，以金融、投资等主题文章著称，
福布斯 Forbes
更因其提供的排名而为人熟知。
美国最重要的两个新闻频道之一，以提供直接公正
福克斯新闻 Fox News
的新闻报道出名。
美国最重要的报纸之一，在芝加哥及五大湖地区销
芝加哥论坛报 Chicago Tribune
量第一。
美国发行量最大的以财经报道为特色的综合性报
华尔街日报 WSJ 纸，内容侧重金融、商业等领域，在国际上有广泛
影响力。
一款即时通讯软件，是最受欢迎的网络电话之一，
Skype Skype 具备视频通话和语音通话的功能，拥有超过 3 亿的
月度活跃用户①。
美国跨国电脑科技公司，以研发、制造和提供广泛
微软 Microsoft 的电脑软件服务为主，是目前最大的电脑软件提供
商。
定位与女性时尚、美容、健康的国际高端杂志，是
ELLE ELLE
全球发行量最高的时尚杂志之一。
国际知名女性杂志，在全球有超过 50 个版本发行，
大都会 COSMOPOLITAN
是最畅销的妇女杂志之一。
英国最大通讯社，目前也是世界前三大的多媒体新
路透社 Reuters 闻通讯社，提供各类新闻及金融数据，以迅速、准
确享誉国际。
①
https://mspoweruser.com/skype-300-million-monthly-active-users/
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图：BBHI 集团所覆盖的广告主举例
表：部分广告主背景描述
广告主 广告主英文 描述
美国最大的网络电子商务公司，现已成
亚马逊公司 Amazon.com
为全球最大的互联网线上零售商之一。
全球最大的零售商之一，连续多年在《财
沃尔玛公司 Walmart
富》杂志世界 500 强企业中居首位。
美国在线影片租赁提供商，提供互联网
Netflix Netflix 流媒体播放以及光碟在线出租业务，在
全球拥有超过 8300 万订阅者。
全球最大家用电器和电子产品零售集
百思买集团 BestBuy 团，在美国、加拿大、墨西哥等地都设
有分店。
美国著名连锁百货公司，主要经营服装、
梅西百货 Macy’s 鞋帽及家庭装饰品，在美国和世界有很
高知名度。
韩国第二大集团，事业领域覆盖化学能
LG 集团 LG
源、通讯服务、以及电子等。
美国科技公司，以旗下同名全球即时用
优步 UBER 车软件出名，目前已在全球范围内覆盖
了超过 70 个国家。
全球最大的在线旅游公司，提供机票预
Expedia Expedia
订、汽车出租等服务。
全球知名的电子商务在线交易平台，在
阿里巴巴集团 Alibaba.com
2016 年 4 月正式宣布成为全球最大的零
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售交易平台。
从地域分布来看，BBHI 集团 90%的业务来自美国，余下 10%的业务来自世
界各地；从终端构成看，BBHI 集团在移动端和 PC 端业务分别占 52%和 48%，
随着用户流量逐渐向移动端转移，公司会加强在移动端的布局和拓展。
图：BBHI 集团收入的地域和终端分布
截至目前，BBHI 集团办公地点分布在迪拜、孟买、班加罗尔、纽约和洛杉
矶，拥有超过 800 名员工，其中大部分员工在孟买和班加罗尔。
（二）主要业务流程图
BBHI 集团的广告投放业务流程主要参与方包括：最上游广告主（Advertiser）、
上游需求端程序化购买平台（DSP）、下游供给端广告供应平台（SSP）和媒体
或媒体代理商（Publisher）以及用户。
图：BBHI 集团广告投放业务流程
程序化购买
供应端平台
广告平台
发出具体广告 用户
发出广告请求
匹配要求和用
户信息
1 用户点击文章
BBH I
2
链接
媒体变现平台
个性定制方案
卓越账户管理
精准匹配定位
广告主 3
实时定价管理
4
选择匹配度和
报价综合分最
高的广告 重新格式化， 发布
到媒体网页上
上述流程的主要内容如下：
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1、当用户打开网页时，媒体主会向 BBHI 集团发出广告请求，同时 BBHI 集
团会通过上下文检索（Contextual）技术抓取客户一些最基本的信息（例如：所
在地、语言、浏览器版本等）并对网页截屏，其后台程序会从网页中关键字出现
的频次、组合等方面判断文章主旨内容和讨论的主要话题。
2、BBHI 集团在收到广告请求后，根据自有技术对用户及其所浏览网页的分
析，向合作的 DSP 平台发送广告位的基本信息及匹配用户兴趣的广告请求。
3、DSP 平台会根据广告主的要求以及广告位和用户的特征，从自己的广告
数据库中选出合适的广告向 BBHI 集团发起竞价请求。
4、BBHI 集团通过多种参数（语言、位置等）、文章主旨、以及广告库中的
广告主旨进行匹配，筛选出一批相关性较大的广告。然后 BBHI 集团通过先进的
以数据驱动的机器学习（Machine Learning）算法收集和分析包括广告的定价、
历史结算价格、投标响应，广告效果的数据、广告格式的有效性的数据、用户位
置、用户浏览的广告数量、浏览器或设备信息以及卖家的专有用户等数据。通过
对该等数据的分析，BBHI 集团的机器学习（Machine Learning）算法会预估每个
广告在媒体广告位中可能产生的收入，可以制定最优的广告投放策略。下图为
BBHI 机器学习的流程图：
上图最后一行所示为 BBHI 集团的机器学习策略的技术路线。该路线可以大
致分为低成本高速算法和高成本低速算法。低成本高速算法是对新发现页面的初
级处理方法，通过识别页面上的关键概念来选择与之相关的广告。高成本低速算
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法则能够选择与目标网页的内容匹配度更高的广告。通过上述机器学习过程，系
统会自动生成广告投放的策略。
通过上述机器学习（Machine Learning）算法制定的策略，BBHI 集团可以选
择与浏览者浏览页面相关的广告进行投放。具体的广告投放形式主要有展示类广
告和搜索类广告。展示类广告直接展示营销的产品，用户点击后，会直接进入广
告主指定的页面，如下图所示：
图：展示类广告
与展示类广告不同的是，搜索类广告在被网页浏览者点开后，会进入一个新
的页面，该页面会展示所点击的关键字所对应的 10 个相应广告。当浏览用户点
击这 10 个广告中的任意一个时，该用户会被链接到相应广告主页面，如下图所
示：
图：搜索类广告
（三）主要经营模式
根据媒体主分类及业务性质的不同，BBHI 集团主要业务可以分为页面推送
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（Web publisher）、消费勘察（Email and Lead-generation）、域名解析（Domain
monetization）和软件授权使用（License deals）四类，这四类业务根据经营模
式的不同，又可以分为广告投放业务和技术服务业务，其中页面推送（Web
publisher ）、 消 费 勘 察 （ Email and Lead-generation ）、 域 名 解 析 （ Domain
monetization）属于广告投放业务，软件授权使用（License deals）属于技术服
务业务，两种业务的经营模式分别如下：
1、广告投放业务
（1）经营模式
广告投放业务中，BBHI 集团作为供应端管理平台为上游广告主或者 DSP 提
供广告投放服务，为下游媒体主提供广告位管理服务。
一般而言，BBHI 集团不与上游广告主直接发生业务对接，而是通过 DSP 为
上游广告主提供广告投放服务。首先，DSP 与上游广告主签订合同，为广告主提
供广告需求端的发布服务，DSP 根据广告主的要求发布广告投放需求，BBHI 集
团通过其上下文检索（Contextual）技术将 DSP 提出的广告需求与其对接的媒体
资源相匹配，并将匹配完成后的广告进行投放。
BBHI 集团与下游不同类型的媒体主或者媒体代理商直接对接并管理媒体上
的广告位，向下游媒体主提供广告发布服务。其中页面推送（Web publisher）业
务对应的媒体主为各大门户网站、出版集团、信息采集组织，以及大大小小的各
种媒体代理商，当用户访问这些媒体的网站时，BBHI 集团便会向用户精准的投
放广告；消费勘察（Email and Lead-generation）业务可细分为两类：①Email
业务对应的媒体主为订阅邮件的提供商，例如，当用户在相关网站订阅了自己感
兴趣的文章后，该网站会定期以邮件的形式向用户发送文章，BBHI 集团会在发
给用户的邮件中精准投放广告；②Lead-generation 对应的媒体主为具有调查问卷
形式的注册表格的网站，例如，当客户在某网站的注册表格中填写个人爱好等信
息后，BBHI 集团会根据用户的爱好在网页中精准投放广告。
当 BBHI 集团与媒体主建立业务关系时，BBHI 集团会对媒体主能够提供的媒
体资源（广告发布位）进行审核以确认媒体主资质，通过审核的媒体主会在 BBHI
集团后台系统建立账户。根据媒体流量的大小和质量，BBHI 集团与少数大型优
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质的媒体主签订线下订制协议，为这些媒体提供量身定做的服务，以最好地实现
客户诉求，对于大部分中小媒体主，BBHI 集团与它们签订标准的线上协议，通
过自助服务模块提供标准化的自助式服务，让媒体主可以在自己的网络账户上通
过下图所示的广告制作模块上做一些必要的调整，比如设置广告大小、颜色等等。
图：广告制作模块示意图
在媒体主开始接纳广告投放后，将可以通过实时监控系统随时了解展示量、
点击量、广告收入等关键指标并借助 Media.net 提供的分析工具制作广告效益报
告并在此基础上通过程序设置或 Media.net 客服部门进行有针对性的广告策略或
相关设置优化。监控系统可以实现 PC 端和移动端的灵活接入，为大型媒体主的
决策层随时了解广告业绩情况提供了极大便利。
图：实时监控系统示意图
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此外，广告投放业务中，域名解析（Domain Monetization）是 BBHI 集团最
早基于上下文检索（Contextual）广告技术开展的业务。Domain Monetization 是
指 BBHI 集团在域名媒体主或其自主拥有的域名网站，即在空白域名页面或 404
错误页面根据域名特性投放客户可能喜欢的广告并收取广告费，或通过买卖域名
赚取差价。具体而言，域名业务分为以下三类：
其一，域名媒体服务。BBHI 集团的域名媒体主包括一些世界上比较成功和
有影响力域名注册商和在线出版商。主要业务模式为 BBHI 集团根据域名媒体提
供域名，通过大数据分析选取访问频率较高的网站，根据网站域名特性匹配广告。
其二，自营域名服务。本业务类型与前述“域名媒体服务”业务类型相似，
唯一不同点在于该等域名由 BBHI 集团通过购买方式自营持有，而非借助第三方
域名商。BBHI 集团根据其大数据分析选取访问频率较高的域名，购买并持有该
等域名并投放广告赚取收益。
其三，域名买卖服务。本业务类型为 BBHI 集团低价批量买入域名，未来在
遇高价时批量卖出域名，赚取其中差价的服务。
在过去的十年，由于域名广告行业规模大幅缩水，BBHI 集团的域名广告业
务也逐渐萎缩，在 BBHI 集团所有业务中，其收入占比不到 10%。由于域名广告
业务不需要太多的资源投入，BBHI 集团一直维持该业务的运营，但该项业务不
再是 BBHI 的核心业务，BBHI 集团计划逐渐缩小并最终停止运营该项业务。
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（2）上下游结算模式
BBHI 集团通过为 DSP 或者上游广告主投放广告获得收入，自上游最终端广
告主支付广告费用开始，经过上游 DSP 平台、BBHI 集团、最终分配给提供媒体
资源的媒体主，具体而言，BBHI 集团的收入来源及成本支出模式如下：
图：收入来源及成本支出模式说明图
第一步：当 BBHI 集团为 DSP 或者广告主精准投放展示广告后，该广告被用
户点击，上游广告主以 CPC 进行结算，根据广告发布实时竞价的价格（RTB）
乘以广告实际点击量，向 DSP 支付“广告发布总收入”，少数 DSP 也按展示量
与广告主进行结算。
第二步：DSP 将其从广告主收到的“广告发布总收入”按固定比例扣留，将
剩余金额分给 BBHI 集团。
第三步：BBHI 集团将收到的分成广告费作为收入，按广告展示量及浮动价
格与下游媒体主进行结算并计入 BBHI 集团的媒体获取成本。与 DSP 结算不同，
BBHI 集团按照广告展示数量，以及非固定的价格与下游媒体主进行成本结算。
该价格由 BBHI 集团随时根据市场价格变化、总量变化、以及与媒体主的议价能
力等因素而调整。
2、技术服务业务
BBHI 集团拥有先进的上下文检索（Contextual）广告技术，并按照 Rook
Media 的服务合同（《SaaS》）的模式进行组织安排，对不同的功能模块化，从而
使 BBHI 集团可以将不同的模块租借给客户使用。BBHI 集团的软件授权（License
deals）业务是通过给客户提供广告技术服务，获取技术租赁费，客户不会通过
BBHI 集团发布广告，而是纯粹的使用其技术来变现自己的广告供给和需求。例
如，Yahoo 想在 AT&T 上发布自己的广告，Yahoo 可以用 BBHI 集团的技术来发
现定位最合适的广告位，将广告调整到合适的格式，来实现最好的网页展示和实
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现最大的广告收入。在这个过程中，Yahoo 用的是自己的媒体主和广告主，而只
付给 BBHI 集团技术服务的费用。
在这种业务中，BBHI 集团将自己的技术出租给第三方使用，收取技术服务
费用，费用的多少根据谈判结果而定，一般会参考客户使用该技术处理的广告量。
由于客户使用自己的媒体资源，所以 BBHI 集团没有下游媒体成本，会按上游广
告总收入的一定比例收取软件授权（License deals）分成并计入收入。
（四）销售情况及主要客户、供应商情况
1、销售情况
报告期内，2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月 BBHI 按业务类型分类的两年
及一期的主营业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元
产品分类 营业收入 营业成本 毛利润 毛利率
2016 年 1-4 月主营业务收入及毛利率
广告投放业务-页面推送 31,746.30 23,962.61 7,783.69 24.52%
广告投放业务-消费勘察 14,560.92 9,987.17 4,573.75 31.41%
广告投放业务-域名解析 3,374.09 2,304.45 1,069.64 31.70%
软件授权使用费 1,873.91 134.71 1,739.20 92.81%
合计 51,555.22 36,388.94 15,166.28 29.42%
2015 年主营业务收入及毛利率
广告投放业务-页面推送 70,471.94 54,224.21 16,247.73 23.06%
广告投放业务-消费勘察 39,750.56 27,740.78 12,009.78 30.21%
广告投放业务-域名解析 10,089.03 7,598.12 2,490.91 24.69%
软件授权使用费 5,624.84 414.66 5,210.18 92.63%
合计 125,936.37 89,977.77 35,958.60 28.55%
2014 年主营业务收入及毛利率
广告投放业务-页面推送 56,106.47 42,051.20 14,055.27 25.05%
广告投放业务-消费勘察 2,223.19 1,556.35 666.84 29.99%
广告投放业务-域名解析 11,046.93 8,600.92 2,446.01 22.14%
软件授权使用费 1,467.94 132.46 1,335.48 90.98%
合计 70,844.53 52,340.93 18,503.60 26.12%
2、客户情况
报告期内，BBHI 的前五大客户保持基本稳定，2014 年、2015 年及 2016 年
1-4 月 BBHI 的前五大客户情况如下：
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单位：万元
序号 销售客户 金额 占比
2016 年 1-4 月
1 Yahoo, Inc 41,453 80.41%
2 Google Adxseller 3,050 5.92%
3 Rook Media 2,533 4.91%
4 OpenX 1,834 3.56%
5 Microsoft Inc 766 1.49%
合计 49,636 96.29%
2015 年度
1 Yahoo, Inc 102,733 81.58%
2 Rook Media 8,261 6.56%
3 Google Adxseller 7,662 6.08%
4 Microsoft Inc 2,694 2.14%
5 AppNexus Inc - Dr. 914 0.73%
合计 122,264 97.09%
2014 年度
1 Yahoo, Inc 54,968 77.59%
2 Rook Media 6,682 9.43%
3 Google Adxseller 5,352 7.55%
4 AppNexus Inc - Dr. 879 1.24%
5 Internet Traffic 288 0.41%
合计 68,169 96.22%
注 1：Yahoo 和 Microsoft 是 DSP 广告需求端平台，BBHI 通过该广告需求端平台向其广告主提供精准
的广告投放服务，利用上下文检索技术，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。广告主是产
业链中的最终付款方，包括 Yahoo 在内的广告需求端平台充当服务中介和资金结算中间环节的角色，按照
相关被投放的广告的展示、点击情况与 BBHI 集团进行分成结算，形成 BBHI 集团的收入。
注 2：BBHI 通过 StellarTech 持有 Rook Media 29.53%的股份，是 Rook Media 的第一大股东，BBHI
对 Rook Media 的关联交易包括域名解析（Domains monetization）与软件授权（License deals）两部分。
报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和一类核心人员以及其他主
要关联方、上海诺牧、宁波诺裕在BBHI前五大客户中不占有权益。
3、BBHI 相关经营数据
BBHI 广告发布展示量、点击量的数据变化情况如下表所示：
产品分类 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
广告投放业务-页面推送（千次访问量） 22,836,387.08 57,935,612.40 46,706,005.25
广告投放业务-消费勘察（千次展示量） 323,501.64 779,383.63 4,379.20
广告投放业务-域名解析（千次展示量） 733,997.69 2,059,008.14 1,640,061.60
软件授权使用（千次展示量） 8,138,850.03 24,465,273.98 3,357,756.74
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4、采购情况
报告期内，BBHI 的前五大供应商基本保持稳定，2014 年、2015 年及 2016
年 1-4 月 BBHI 的前五大供应商情况如下：
单位：万元
序号 供应商 金额 占比
2016 年 1-4 月
1 Forbes LLC 2,828 7.77%
2 Fluent Inc 2,005 5.51%
3 Lifescript 1,535 4.22%
4 Local Limited 1,308 3.59%
5 All Response Media Limited 1,161 3.19%
合计 8,837 24.28%
2015 年度
1 Fluent Inc 13,548 15.06%
2 Forbes LLC 4,189 4.66%
3 NavFox AG 3,501 3.89%
4 Zeta Interactive 3,243 3.60%
5 Hearst communication Inc 3,042 3.38%
合计 27,523 30.59%
2014 年度
1 NavFox AG 3,185 6.09%
2 Hearst Communications Inc. 3,178 6.07%
3 Yahoo CM 2,033 3.88%
4 Forbes LLC 2,243 4.29%
5 DPF, LLC 2,091 3.99%
合计 12,730 24.32%
注：Local limited 为 Directi Advertising Ltd 控股子公司，Divyank 为实际控制人，BBHI 与 Local limited
的关联交易主要为业务流量采购
报告期内上市公司董事、监事、高级管理人员和一类核心人员以及其他主要
关联方、上海诺牧、宁波诺裕在 BBHI 前五大供应商中不占有权益。
（五）质量控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，BBHI 未出现过因服务质量引发的重大纠
纷。
（六）主要产品生产技术所处的阶段
截至本独立财务顾问报告签署日，BBHI 主营业务不涉及产品生产的情况。
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（七）核心人员情况
BBHI 集团的人员主要集中在印度孟买和班加罗尔，按职责类型可分为技术
人员、运营人员和管理人员。报告期内，随着业务量增大，员工总数呈增加趋势，
但核心管理团队保持稳定。按照 BBHI 对其员工的划分，其一类核心人员情况如
下：
姓名 职位
Divyank Turakhia 首席执行官
Vaibhav Arya 首席技术官
Namit Merchant 首席运营官
Vishal Manjalani 副总裁
Karan Dalal 业务发展及运营部门副总裁
Rishi Raj Kanoria 业务发展与运营部门副总裁
Amit Bhawnani 工程部门副总裁
Parvez Shaik 数据工程部门主管
Nimesh Shah 数据工程团队负责人
Dharmesh Lad 数据库运营团队技术负责人
Shamata Shetty 副董事
Ashish Chopra 副董事
Divyank Turakhia，男，1982 年出生，印度国籍，本科学位，Media.net 创
始人，2010 年至今任 Media.net 首席执行官；2010 年获得彭博颁发的“杰出企
业家”奖项、《企业家》杂志颁发的“全国杰出企业家”奖项，2008 年获得《金
融快报》颁发的“新商业领袖”奖项，2007 年获得《社会杂志》颁发的“全国杰
出青年成就奖”及 2005-2007 年德勤颁发的技术奖项等。
Vaibhav Arya，男，1977 年出生，印度国籍，本科学位，2010 年至今任
Media.net 首席技术官；
Namit Merchant，男，1984 年出生，印度国籍，本科学位，2010 年至今任
Media.net 首席运营官；
Vishal Manjalani，男，1984 年出生，印度国籍，本科学位，2011 年至今于
Media.net 任副总裁；
Karan Dalal，男，1981 年出生，印度国籍，本科学位，2010 年至今任 Media.net
业务发展与运营部门副总裁；
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Rishi Raj Kanoria，男，1982 年出生，印度国籍，硕士学位，2009 年至 2015
年任 Directi 业务发展与运营部门主管，其中 2013 年 6 月至 2015 年 6 月兼任
Media.net 高级主管；2015 年 7 月至今任 Media.net 业务发展及运营部门副总裁；
Amit Bhawnani，男，1981 年出生，印度国籍，硕士学位，2009 年 7 月至
2015 年 7 月任 Directi 软件工程部门主管，2015 年 8 月至今任 Media.net 工程部
门副总裁；
Parvez Shaikh，男，1976 年出生，印度国籍，本科学位，Media.net 数据
工程部门主管。2006 年起加入 Skenzo 软件工程团队，拥有超过 18 年数据库工
程相关经验；
Nimesh Shah，男，1981 年出生，印度国籍，硕士学位，2010 年至今为
Media.net 数据工程团队负责人；
Dharmesh Lad，男，1981 年出生，印度国籍，本科学位，2010 年 7 月至
2013 年 6 月任 Media.net 数据库运营团队负责人，2013 年 7 月至今任数据库运
营团队技术负责人；
Shamata Shetty，女，1985 年出生，印度国籍，本科学位，2011 年 9 月至
2013 年 9 月任 Media.net 高级战略合伙经理，2013 年 10 月至今任 Media.net
副董事；
Ashish Chopra，男，1983 年出生，印度国籍，本科学位，现任 Media.net
副董事。自 2006 年起在 Skenzo 任职，拥有超过 9 年的互联网广告行业从业经
验。
为保持 BBHI 核心人员的稳定，前次交易完成后，上述核心人员已续签了新
的劳务合同并设立了薪酬激励机制，该劳务合同在本次交易完成后持续有效。关
于劳务的细节，请参见“第四章 标的公司基本情况/四、前次交易概述/（七）核
心员工条款”。
六、交易标的的主要财务情况
（一）BBHI 集团的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
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（1）广告投放业务
BBHI 集团通过互联网开放平台提供广告投放服务,按照广告投放方式可分
为：页面推送（Web Publisher）、消费勘察（Email and Lead-generation）及解
析域名（Domain Monetization）。在广告访问者对广告主的广告页面进行有效访
问或对投放广告的域名进行有效点击后，BBHI 集团即完成与广告主约定的广告
投放服务。在提供服务期间，BBHI 集团按照与广告主约定的结算标准确认已完
成投放服务的广告投放业务收入。
（2）软件授权（License Deal）
BBHI 集团通过云端共享软件并获取软件授权使用费收入。BBHI 集团根据使
用者在云端使用软件的次数及约定的单次软件使用费，在提供服务期间确认软件
授权使用收入。
2、财务报表编制基础
BBHI 集 团 采 用 国 际 财 务 报 告 准 则 （ International Financial Reporting
Standards）编制管理财务报表，包括 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日
及 2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2016 年 1 月 1 日至 4 月 30 日止期间、
2015 年度及 2014 年度的合并利润表、合并所有者权益变动表、合并现金流量表
及合并财务报表附注。
为梅泰诺收购宁波诺信持有的 BBHI 股权之目的，宁波诺信应梅泰诺的要求，
以 BBHI 管理财务报表为基础，按照企业会计准则及其相关规定厘定的重要的会
计政策和会计估计编制了本合并财务报表，包括 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12
月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2016 年 1 月 1 日至 4 月 30
日止期间、2015 年度及 2014 年度的合并利润表、合并所有者权益变动表、合并
现金流量表及合并财务报表附注。
考虑到合并财务报表的特殊目的，宁波诺信仅编制了报告期的合并财务报表
及附注，未编制 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日止期间的比较财务报表及
附注。
3、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响
138
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
BBHI 集团的会计政策和会计估计与同行业的差异情况请详见本独立财务顾
问报告“第四章 标的公司基本情况/六、交易标的的主要财务情况/（一）BBHI
集团的会计政策及相关会计处理/4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
情况”。宁波诺信的备考合并财务报表已将 BBHI 的报表按北京梅泰诺通信技术股
份有限公司的相关会计政策和会计估计进行了调整，具体参见本独立财务顾问报
告“第四章 标的公司基本情况/六、交易标的的主要财务情况/（三）宁波诺信会
计政策及相关会计处理”。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
（1）应收款项的坏账计提
①BBHI 集团对应收款项按单项认定的方式计提应收款项的坏账准备。当有
客观证据表明 BBHI 集团将无法按应收款项的原有条款收回到期应收账款，BBHI
集团根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期
损益。
②上市公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产
负债表日有客观证据表明其发生了减值的，上市公司根据其账面价值与预计未来
现金流量现值之间差额确认减值损失。
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或 将应收账款余额大于 100 万元，其他应收款余额大于
金额标准 100 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项。
逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，
单项金额重大并单项计提坏
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
账准备的计提方法
损失，计提坏账准备。
B、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
将单项金额不重大的应收款项以账龄作为风险特征组合，
组合 1
并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备。
组合 2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
其他应收款计提比例
账龄 应收账款计提比例（%）
（%）
139
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其他应收款计提比例
账龄 应收账款计提比例（%）
（%）
1 年以内（含 1 年） 1或5 1或5
1至2年 10 10
2至3年 20 20
3至4年 100 100
4至5年 100 100
5 年以上 100 100
注：2015 年收购合并日月同行信息技术（北京）有限公司，该公司业务类型与上市公司存在差异，应
收账款 1 年以内计提比例为 5%。
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备
有确凿证据表明可收回性存在明显差异
的理由
对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备,计提依据是根
坏账准备的计提方
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提
法
坏账准备。
③宁波诺信的备考合并财务报表已将 BBHI 的报表按北京梅泰诺通信技术股
份有限公司的应收款项坏账计提政策进行了调整，具体参见本独立财务顾问报告
“第四章 标的公司基本情况/六、交易标的的主要财务情况/（三）宁波诺信会计
政策及相关会计处理”。
（2）固定资产的净残值率
①BBHI 集团的主要固定资产是电子设备、办公设备和运输设备，固定资产
从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
类别 使用寿命 预计净残值
电子设备 2-6 年 -
办公设备及其他 2-10 年 -
运输设备 2-8 年 -
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
BBHI 集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
②上市公司公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运
140
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确
定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、
预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，上市公司公司
对所有固定资产计提折旧。
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.50
电子设备 5 5 19.00
运输设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
③宁波诺信的备考合并财务报表已将 BBHI 的报表按北京梅泰诺通信技术股
份有限公司的固定资产净残值率估算政策进行了调整，具体参见本独立财务顾问
报告“第四章 标的公司基本情况/六、交易标的的主要财务情况/（三）宁波诺信
会计政策及相关会计处理”。
（二）BBHI 集团的财务数据
BBHI集团2014年、2015年及2016年1-4月主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-4 月 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 58,806.39 47,324.27 37,854.55
负债总额 38,662.23 40,490.70 61,039.33
所有者权益 20,144.16 6,833.57 -23,184.78
归属于母公司所有者权
20,144.16 6,833.57 -23,184.78
益
营业收入 51,555.22 125,936.37 70,844.53
营业成本 36,388.94 89,977.77 52,340.93
营业利润 13,808.17 30,825.69 13,002.05
利润总额 13,808.17 30,837.56 13,002.44
净利润 13,453.43 30,413.91 12,745.26
归属于母公司所有者净
13,453.43 30,413.91 8,953.32
利润
（三）宁波诺信会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
141
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次重组的目的通过宁波诺信间接收购 BBHI 的 99.998%股权，宁波诺信是
本次收购 BBHI 股权所搭建的收购平台，无实质经营，其收入确认原则和计量方
法与 BBHI 保持一致，具体情况如下：
（1）广告投放业务
BBHI 集团通过互联网开放平台提供广告投放服务,按照广告投放方式可分
为：页面推送（Web Publisher）、消费勘察（Email and Lead-generation）及解
析域名（Domain Monetization）。在广告访问者对广告主的广告页面进行有效访
问或对投放广告的域名进行有效点击后，BBHI 集团即完成与广告主约定的广告
投放服务。在提供服务期间，BBHI 集团按照与广告主约定的结算标准确认已完
成投放服务的广告投放业务收入。
（2）软件授权（License Deal）
BBHI 集团通过云端共享软件并获取软件授权使用费收入。BBHI 集团根据使
用者在云端使用软件的次数及约定的单次软件使用费，在提供服务期间确认软件
授权使用收入。
2、备考合并财务报表编制基础
宁波诺信备考合并财务报表系为梅泰诺向中国证券监督管理委员会申请重大
资产重组之目的编制。其编制基础和方法如下：
（1）假设宁波诺信在备考合并财务报表期间的期初已经收到投资款项。
（2）假设交易完成后所形成的架构自备考合并财务报表期间的期初已经存
在。
（3）假设宁波诺信收购 BBHI 交易于 2014 年 1 月 1 日完成，宁波诺信于当
日对 BBHI 集团实现控制。
（4）BBHI 集团相关的资产、负债公允价值是根据中和资产评估有限公司出
具的估值咨询报告（中和评咨字（2016）第 BJU1009 号）确定的。
（5）BBHI 的报表按北京梅泰诺通信技术股份有限公司的相关会计政策和会
计估计进行了调整。
（6）备考合并财务报表将北京梅泰诺通信技术股份有限公司收购宁波诺信
142
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
睿聚投资有限责任公司与宁波诺信睿聚投资有限责任公司收购 BBHI 视为一揽子
交易进行会计处理。
（7）商誉及确认：鉴于本次一揽子交易最终以北京梅泰诺技术股份有限公
司收购 BBHI 的全部股权方告完成，故在本交易环节，将梅泰诺预计支付的交易
对价 63 亿元与目标集团全部可辨认净资产公允价值 2.19 亿的差额 60.81 亿，全
部在宁波诺信合并报表层面确认为商誉。
3、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响
宁波诺信的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
宁波诺信的备考合并财务报表以 BBHI 的报表为基础，并按北京梅泰诺通信
技术股份有限公司的相关会计政策和会计估计进行了调整，因此会计政策和会计
估计与上市公司不存在重大差异。
（四）宁波诺信的财务数据
本次交易标的为宁波诺信 100.00%的股权，宁波诺信成立于 2016 年 3 月 4
日，最近两年及一期备考模拟简要财务数据如下表所示：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-4 月 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 670,049.29 658,360.55 649,424.12
负债总额 40,049.33 41,877.76 62,426.39
所有者权益 629,999.96 616,482.79 586,997.73
归属于母公司所有者权
629,999.52 616,482.62 586,998.15
益
营业收入 51,555.22 125,936.37 70,844.53
营业成本 36,388.94 89,977.77 52,340.93
营业利润 14,096.55 30,017.54 12,184.87
利润总额 14,096.55 30,029.41 12,185.25
净利润 13,660.00 29,880.62 12,189.58
归属于母公司所有者净
13,660.00 29,880.02 8,397.47
利润
扣非后归属于母公司所
13,660.00 29,872.06 8,397.21
有者净利润
143
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
七、最近三年利润分配情况
宁波诺信成立于 2016 年 3 月 4 日，截至本独立财务顾问报告签署日，宁波
诺信母公司层面未进行利润分配。本次交易最终标的公司 BBHI 于 2014 年向股
东分配利润 10,135.62 万元。
八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况
宁波诺信 100.00%股权不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情况，且各交易对方已在《关于宁波诺信睿聚投资有限责
任公司股权之权属清晰完整的承诺函》中承诺有权出让所持有的宁波诺信股权，
对宁波诺信的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；对宁波诺信股权拥有完整、清
晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权
利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存
在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
BBHI 及其下属公司正在进行的诉讼为：BBHI 的子公司 MNAFZ（原告）向
向 Netseer, Inc.和及其他十位被告（以下合称“被告”）在美国 Northern District of
California 地区法院针对被告著作权侵权及违反加利福尼亚州不正当竞争法
（California’s Unfair Competition Law, UCL）的行为提起的诉讼。截至本独立财
务顾问报告签署日，上述诉讼仍在进行中，鉴于 MNAFZ 作为本次诉讼的原告，
该诉讼事项将不会对本次权属转移产生不利影响。
九、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
本次交易标的公司宁波诺信成立于 2016 年 3 月 4 日，除本次中和出具的《宁
波诺信资产评估报告》【中和评报字（2016）第 BJV1013 号】外，最近三年未进
行与交易、增资或改制相关估值或评估。
本次交易最终标的公司 BBHI 最近三年的股权估值或评估及股权转让情况如
下：
144
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2016 年 Divyank 将 其 控 制 的 BBHI100.00% 股 权 转 让 给 其 控 制 的
估值情况
Starbuster
估值机构 Price Waterhouse&Co LLP Chartered Accountants
收 益 法 - 折 现 现 金 流 （ Income Approach – Discounted Cash Flow
估值方法
method）和市场法（Market Approach）相结合
估值结果 以 2015 年 12 月 31 日为基准日，估值区间为 8.19 亿美元至 8.61 亿美元。
1、目的：估值的目的为同一控制下的企业内部调整提供参考依据、本次
交易目的为上市公司收购提供参考依据；
2、基准日：估值基准日为 2015 年 12 月 31 日，上市公司收购的评估基
准日为 2016 年 4 月 30 日；
3、评估方法：估值报告针对不同子公司分别评估，单个子公司分别采用
差异主要原因 选用收益法和市场法加权汇总或收益法进行估值，再将单个子公司的估
值结果加总得到 BBHI 的最终估值；上市公司收购涉及 BBHI 的评估采用
收益法；
4、流动性折扣：估值报告在计算收益法的评估结果时采用 10%的流动性
折扣，即最终估值=估值结果*90%；本次交易使用收益法评估时未考虑
流动性折扣。
（二）原核心人员的安排
前 次 交 易 完 成 后 ， 宁 波 诺 信 已 经 与 BBHI 集 团 的 首 席 执 行 官 Divyank
Turakhia、首席技术官 Vaibhav Arya、首席运营官 Namit Merchant 等 12 名员工
签订了新的劳务合同及不竞争承诺协议，具体请参见独立财务顾问报告“第四章
交易标的/五、主营业务发展情况/（七）核心人员情况”。本次交易完成后，上述
核心人员将依据新的劳务合同继续留任。
（三）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在让渡经营管理权、收
益权等影响宁波诺信独立性的协议或其他安排。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及宁波诺信债权债务转移问题，宁波诺信对其现有的债权债务
在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（五）许可他人使用资产的情况
宁波诺信不涉及许可他人使用自有资产的情况。
145
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十、非经营性资金占用及对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，宁波诺信不存在资金被股东及其关联方非
经营性占用或是对外担保的情况。
十一、本次转让已取得宁波诺信股东同意、符合公司章程规定的
转让前置条件
宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁波诺裕将其合计持有
的宁波诺信 100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受让
权。
因此，本次转让已取得宁波诺信股东同意、符合公司章程规定的转让前置条
件。
146
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买宁波诺信 100.00%
股权。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行
股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公
司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。关于 BBHI 剩余
0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持
有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年
度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股
权。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信 100.00%股权的评估值为
605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及
交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波
诺信 100.00%股权的交易价格确定为 630,000.00 万元。宁波诺信 100.00%股权
的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别
为 66.67%和 33.33%，具体支付方式如下：
单位：万元
持有宁波 支付方式
交易
序号 诺信股权 交易对价 股份比 现金比
对方 股份对价 现金对价
比例（%） 例（%） 例（%）
上海
1 99.00 623,700.00 420,000.00 67.34 203,700.00 32.66
诺牧
宁波
2 1.00 6,300.00 0.00 0.00 6,300.00 100.00
诺裕
合计 100.00 630,000.00 420,000.00 66.67 210,000.00 33.33
147
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本
次购买资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）前次交易价格与上市公司收购价格对比
1、前次收购价格和作价依据
2016 年 5 月 15 日，香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁
波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin 签署《股份购买总协
议》，该合同签署即生效。根据各方签署的《股份购买总协议》，上海诺牧和宁波
诺裕将通过香港诺睿和香港诺祥以约 8.89 亿美元收购 Starbuster 持有的 BBHI
的 100.00%的股权，其中需在交割日向 Starbuster 支付 4.27 亿美元现金的首付
款，在 2016 年至 2020 年向 Starbuster 分期支付剩余约 4.62 亿美元。此外，根
据各方约定，香港诺祥将于 2016 年年度审计报告出具后向 Starbuster 支付交割
日的营运资金调整额 0.21 亿美金（按人民币对美元汇率 6.60 测算，约合人民币
1.38 亿元）。
由于本次收购价款的支付涉及人民币换汇及资金出境，经上海诺牧与相关境
外投资主管机关沟通，最终按照资金出境监管要求，确定了上海诺牧和宁波诺裕
分别设立香港诺睿和香港诺祥，由香港诺睿向 Starbuster 支付 4.27 亿美元现金
收购 Starbuster 持有的 BBHI 的 49,999 股股权，香港诺祥收购 Starbuster 持有
的 BBHI 的 1 股股权并承担 4.62 亿美元分期付款义务并在 2016 年年度审计报告
出具后支付 0.21 亿美元营运资金调整额的方案，但总对价保持不变。
148
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
前次交易为上海诺牧和宁波诺裕基于对 BBHI 目前现有的经营状况以及对其
所属行业发展的判断，经过与 BBHI 的商业谈判后协商确定。
2、本次收购价格和作价依据
在梅泰诺收购过程中，梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现
金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成
为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股
权。关于 BBHI 剩余 0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交
易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅
泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持
有 BBHI0.002%股权。
本次交易标的资产的评估值为 605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑
本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的
成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元。
3、收购价格对比及差异分析
前次交易中，上海诺牧和宁波诺裕通过香港诺睿和香港诺祥合计收购 BBHI
的 100.00%股权实质上为一揽子交易，交易总对价为 8.89 亿美元交易价款加上
0.21 亿美元的营运资金调整额，折合人民币约 60.06 亿元（按人民币对美元汇
率 6.60 测算）。本次交易中，梅泰诺与上海诺牧和宁波诺裕商定的交易金额为
630,000.00 万元，增值部分主要是考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方
为间接收购 BBHI100.00%股权所聘请的相关中介机构付出的费用成本。
综上，上市公司收购价格较本次交易的整体交易价格增值率约 4.90%，差异
系本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构
的成本。香港诺睿支付给 Starbuster 的 4.27 亿美元现金为首付款，香港诺祥还
将支付 4.62 亿美元的后续款项及 0.21 亿美元的营运资金调整额，两次收购在付
款进度安排上有所差异。
（四）前次交易付款安排与上市公司付款安排的差异
本次交易的实质是公司通过大股东过桥收购的方式来实现对海外优质资产
149
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BBHI 的收购。海外收购涉及境内外审批环节复杂，交易对方要求的决策窗口期
较短，且无法以股份支付的方式直接实现上市公司对标的资产的收购，上市公司
为了尽早锁定海外交易标的、提升交易效率、充分发挥上市公司股份支付的优势，
因此，与大股东协商后确定本次收购海外交易分两步进行：第一步由大股东控制
的实体（即为前次交易成立的上海诺牧、宁波诺裕或其关联方）先行收购
BBHI100.00%股权；第二步由上市公司向上海诺牧、宁波诺裕发行股份及支付
现金收购宁波诺信 100.00%股权，并通过宁波诺信间接持有 BBHI99.998%股权。
前次交易总对价约 8.89 亿美元系上市公司基于 BBHI 的经营状况以及未来
发展的判断，与 BBHI 股东谈判协商确定。其中，香港诺睿收购对价 4.27 亿美
元将于交割日以现金形式支付；香港诺祥收购对价 4.62 亿美元将在 2016 年、
2017 年、2018 年、2019 年年度审计报告出具后进行支付，每年支付的比例分
别为总对价的 12%、13%、10%、17%。此外，根据各方约定，香港诺祥将于
2016 年年度审计报告出具后向 Starbuster 支付交割日营运资金调整额 0.21 亿美
金。这种分期付款的方式综合考虑了前次交易中 Starbuster 及其关联方对上海诺
牧及其关联方的业绩承诺和对赌的因素。Starbuster 及其关联方与上海诺牧及其
关联方的对赌安排详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况/四、前
次交易概述/（二）前次交易主要安排”。
此次上市公司拟实施的交易方案中，上市公司将以股份和现金相结合的方式
收购宁波诺信的 100.00%股权，合计的股份和现金支付的比例分别为 66.67%和
33.33%。按照 630,000.00 万元交易对价计算，本次向交易对方支付对价的具体
情况如下：
单位：万元
持有宁波 支付方式
交易
序号 诺信股权 交易对价 股份比例 现金比
对方 股份对价 现金对价
比例（%） （%） 例（%）
上海
1 99.00 623,700.00 420,000.00 67.34 203,700.00 32.66
诺牧
宁波
2 1.00 6,300.00 0.00 0.00 6,300.00 100.00
诺裕
合计 100.00 630,000.00 420,000.00 66.67 210,000.00 33.33
150
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
此次交易中，公司形式上将一次性向交易对方支付全部交易对价，但上海诺
牧、宁波诺裕在本次交易实施完毕后获得的现金对价 210,000.00 万元以及股份
对价 420,000.00 万元，用于前次交易后续款项的支付及其他资金安排；同时，
上海诺牧在本次交易实施完毕后获得的股份对价 420,000.00 万元，上海诺牧已
承诺：“本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进
行转让”。
综上，尽管本次交易付款安排与前次交易付款安排有所不同，但是上述安排
是由于国内外商业环境不同、监管环境差异、支付手段及业绩承诺方式不同等因
素所致，是交易各方为了本次海外并购的顺利实施而做出的安排。本次交易的交
易对方上市公司实际控制人控制的上海诺牧、宁波诺裕已经按照相关法规做出了
业绩承诺、业绩补偿以及锁定期等相关安排，充分保护了上市公司和中小股东的
利益。
（五）前次交易对赌安排与上市公司对赌安排的差异
前次交易中，Starbuster 及其关联方与上海诺牧及其关联方就 BBHI 集团在
业绩承诺期的业绩进行对赌；本次交易中，上海诺牧及宁波诺裕就宁波诺信（其
全部资产为间接持有的 BBHI 集团 99.998%的股权）在业绩承诺期的业绩进行对
赌，两次对赌的对比情况如下：
条款 前次交易 本次交易
业绩承诺期 4年 3年
2016 年度：5,965.60 万美元
2016 年度：5,965.60 万美元
2017 年度：7,158.70 万美元
承诺利润 2017 年度：7,158.70 万美元
2018 年度：8,590.50 万美元
2018 年度：8,590.50 万美元
2019 年度：8,800.00 万美元
现金+股票（首先以股票方式进行补
补偿方式 现金
偿）
当期付款金额=当期承诺应付款额– 当期补偿金额=（截至当期期末
当期补偿金额 BBHI 累积承诺净利润数－截至当
期期末 BBHI 累积实现净利润数）÷
当期补偿金额=（截至当期期末累积 补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利
当期补偿的计
承诺净利润数－截至当期期末累积 润数总和×本次交易对价总和－累
算方法
实现净利润数）÷补偿期限内各年的 积已补偿金额
预测净利润数总和×拟购买资产交
易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿
金额×上海诺牧在宁波诺信的持股
151
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
条款 前次交易 本次交易
当期付款额不能超过当期承诺应付 比例/本次股份的发行价格
款额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算
请详见独立财务顾问报告“第四章 的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
标的公司基本情况/四、前次交易概 值，即已经补偿的股份不冲回。
述”
请详见独立财务顾问报告“重大事
项提示/六、业绩承诺及补偿情况”
2019 年末，超过承诺利润总额的超
额部分将 由 上海诺牧 全 额奖励给
BBHI 核心管理层
超额业绩奖励 无
请详见独立财务顾问报告“第四章
标的公司基本情况/四、前次交易概
述”
在公告业绩承诺期最后一个年度报
告后三十（30）个工作日内出具减
值测试结果。如：BBHI 期末减值额>
已补偿的股份总数×本次重大资产
重组的股份发行价格＋已补偿现金
金额，则转让方需另行进行补偿，
期末减值测试
无 补偿的金额为：
安排
应补偿金额=期末减值额－业绩承
诺期限内已补偿金额之和
请详见独立财务顾问报告“重大事
项提示/六、业绩承诺及补偿情况”
Yahoo 业绩回拨机制
请详见独立财务顾问报告“第四章
标的公司基本情况/四、前次交易概
其他安排 无
述/（二）前次交易主要安排/（2）
针对 BBHI 与其最大客户 Yahoo 合
同的调价约定”
综上，与前次交易对比，本次交易虽然在业绩承诺期、补偿方式等方面有差
异，但基于以下三点，上述安排可以有效的保护上市公司广大投资者利益：
1、宁波诺裕和上海诺牧以其所获得的全部对价与上市公司业绩对赌，而
Starbuster 及其关联方以其所需收取的分期款项与上海诺牧及其关联方对赌，若
极端情况下业绩承诺期内 BBHI 累计完成净利润为 0 元，则上海诺牧和宁波诺裕
将向上市公司补偿其因本次交易所获得的全部股份及现金对价，但其已付给
152
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
Starbuster 的首付款 4.27 亿美元无法收回，因此，上市公司与宁波诺信和上海
诺牧的对赌条款比宁波诺信和上海诺牧与 Starbuster 及其关联方的对赌条款更
为严格，更好地保护了上市公司及中小股东的利益；
2、宁波诺裕和上海诺牧与 Starbuster 及其实际控制人 Divyank 设置超额业
绩奖励条款，但上市公司与宁波诺裕和上海诺牧未设置该条款，即若 BBHI 集团
超额完成业绩承诺，该部分超额奖励将由宁波诺裕和上海诺牧向 Divyank 等核心
人员支付，上市公司无需支付激励费用，不会影响上市公司当期损益；
3、与本次交易相比，前次交易未设置期末减值测试及补偿安排，因此若承
诺期末 BBHI 集团的业绩出现大幅下滑，宁波诺裕和上海诺牧将承担由此产生的
全部损失，并以此补偿上市公司，但由于前次交易并未安排期末减值测试，若极
端情况下 BBHI 期末发生减值，则宁波诺裕和上海诺牧将全额承担减值损益并依
照减值程度对上市公司进行补偿。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
由于梅泰诺拟本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海诺牧持有
宁波诺信 99.00%的股权，以现金的方式购买宁波诺裕持有宁波诺信 1.00%的股
权，因此本次发行股份购买资产的发行对象为上海诺牧。本次发行采取非公开发
行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董
事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
153
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑
公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资
产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格
作相应的调整。
（四）发行数量
本次标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元，其中以股份方式支付对
价 420,000.00 万元，现金支付对价 210,000.00 万元，具体情况如下：
支付方式
序 股权比例 交易对价
名称 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
号 （%） （万元）
（万元） （万元） （股）
1 上海诺牧 99.00 623,700.00 203,700.00 420,000.00 126,888,217
2 宁波诺裕 1.00 6,300.00 6,300.00 - -
合计 100.00 630,000.00 210,000.00 420,000.00 126,888,217
根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧
发行股份数量为 126,888,217 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次
发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将由公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数
额为准。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
154
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该
等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下：
1、本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进
行转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增
持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的
发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、数量以及锁定期
1、发行价格
155
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据中国证监会《重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，
募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 53.97%，并根据规定按以下方式
进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，且募集配套资金总额不
超过本次交易总额的 100.00%。具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次募集配套资金的具体用途及必要性分析
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本
次购买资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，具体金额如
下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易现金对价 210,000.00 61.76%
2 SSP 平台中国区域研发及商用项目 122,065.30 35.90%
3 支付相关中介机构费用 7,934.70 2.33%
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
1、支付交易现金对价
（1）项目内容
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持标的公司
的股份，其中，现金支付的交易金额合计 210,000.00 万元。交易对方获得的现
157
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金对价如下表：
序号 交易对方 现金交易对价（万元）
1 上海诺牧 203,700.00
2 宁波诺裕 6,300.00
合计 210,000.00
（2）项目必要性
①上市公司货币资金余额不足以支付现金对价
本次交易中，上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 210,000.00 万元。
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 30.08%，上市公司账面货币资
金余额为 16,493.49 万元，其中库存现金 16.94 万元，银行存款 9,504.63 万元，
其他货币资金 6,971.92 万元，其中超过 3 个月以上的保函保证金及信用证保证
金 3,146.27 万元，用途受限。上市公司的货币资金余额不足以支付本次交易现
金对价，存在较大资金缺口，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该
部分现金对价拟通过募集配套资金解决。
②上市公司可利用的授信额度有限
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司已获得银行授信额度 45,000.00 万元，
已使用的授信额度为 44,655.76 万元，公司尚有未使用的银行授信额度 344.24
万元。上述银行授信额度虽在募集配套资金失败时可用于支付本次交易部分现金
对价，但金额较小，不足以覆盖本次交易标的资产的现金对价的支付的需求。
③募集配套资金支付现金对价有利于缓解上市公司资金压力
本次拟配套募集资金总额不超过 340,000.00 万元，其中 210,000.00 万元用
于支付本次交易现金对价，根据大信出具的《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]
第 1-00005 号】，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司备考合并报表资产总额
971,864.21 万元，其中流动资产 218,381.70 万元，占资产总额 22.47%；负债
总额 133,026.03 万元，其中流动负债 122,835.20 万元，占负债总额的 92.34%。
若考虑以长期借款来支付本次全部现金对价，则上市公司的负债总额将上升至
343,026.03 万元，资产负债率将上升至 35.30%。按照中国人民银行公布的五年
158
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
期以上金融机构人民币贷款基准利率 4.90%（2015 年 10 月 24 日调整后利率）
测算，每年的利息支出（按单利计算）将达 10,290.00 万元，加大了上市公司营
运资金的压力，削弱了重组后上市公司的盈利能力。
综上，通过配套募集资金的方式支付 210,000.00 万元的现金对价，有利于
优化上市公司资本结构，降低上市公司现金压力，提高重组的整合效率。
2、SSP 平台中国区域研发及商用项目
（1）项目内容
互联网广告的程序化购买起源于 2009 年的美国，目前欧美国家程序化购买
产业链发展成熟，细分领域服务完善，而国内市场还处于发展期，市场规模的快
速成长。根据易观国际统计，2014 年国内程序化购买市场规模是 52.3 亿，2015
年这一市场规模达到 116.4 亿人民币，增速达到 122.6%，预计 2016 年中国程
序化广告市场规模将达到 187.6 亿人民币。2013 年后，腾讯、新浪和百度各自
推出广告交易平台 Ad Exchange，国内互联网巨头都在积极进入程序化购买领
域。随着国内互联网广告程序化购买产业不断发展，产业链上游的 DSP、Ad
Exchange 平台日趋成熟，而下游 SSP 平台发展比较缓慢，代表媒体方利益的，
专注于媒体端流量管理和变现的 SSP 平台，无论在规模上还是技术能力方面，
都远落后于 DSP 平台，具备独立可持续发展的 SSP 平台在国内非常稀缺。因此，
在国内建设技术先进的 SSP 平台，打造具有品牌效应的 SSP 服务供应商，可以
填补国内该领域的空白，获得巨大的商业机会。
本项目是基于 BBHI 集团旗下的 Media.net 既有的 SSP 平台技术，将相关
技术与平台引入中国并将其本土化，建设更加先进、更加智能化的智能 SSP 平
台，为中国国内的媒体与广告主用户提供精准、可靠、稳定的互联网营销服务，
并顺应互联网和移动互联网的发展趋势，沿着公司的两翼发展战略，顺利实现公
司的战略转型与跨越式发展目标。
本项目建设主体和资金投入主体为宁波诺信未来新设的境内子公司，主要为
建设中国的智能 SSP 平台，具体内容包括 NLP 研发、ML 研发、RTB 研发、
Advertiser & Publisher 监测研发、平台实施部署等方面。本项目总投资金额
159
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
122,065.30 万元，主要项目构成与投资规模如下：
单位：万元
序
项目投入 具体内容 投资金额 占比
号
开发中文环境下基于自然语言处
SSP 中文系统及应
1 理、机器学习、实时竞价功能的 47,531.81 38.94%
用研发
SSP 系统
大客户定制化管理 打造大客户贴身定制系统、大客户
2 47,820.69 39.18%
系统开发 贴身定制系统
研发和大客户体验 建立 SSP 系统研发中心以及大客
3 18,054.40 14.79%
中心建设 户销售体验中心
开展以上项目所需的所有软件和硬
4 软件和硬件支持 8,658.40 7.09%
件支持
总投资金额 122,065.30 100.00%
（2）项目实施背景
①中国 SSP 市场特点
大型媒体更倾向于搭建自由 SSP，部分门户、垂直网站以及中小型网站则
选择使用服务商提供或搭建的 SSP。当前国内的市场环境中，处于自身资源管
理的需要或内部数据安全的考虑，大型的门户网站往往更倾向于自己搭建内部的
SSP 系统。部分门户或垂直网站选择与服务商合作搭建 SSP，利用服务商提供
的底层技术平台搭建自由的 SSP。而对于中型网站以及长尾的网站，出于人力
物力投入的考虑，则多选择直接使用成型的 SSP 产品。
②中国 SSP 市场规模
2014 年，随着程序化购买产业链不断发展，上游的 DSP、Ad Exchange 日
趋成熟，产业链开始向下游延伸，SSP 平台面市。相对于需求端的发展，国内
供应端的发展比较缓慢，专注于流量变现优化的 SSP 平台，无论是数量还是已
有平台的实际效果，都落后于 DSP 平台。其中的原因，一方面是国内主流媒体
有着广告溢价权优势，对流量变现优化的需求不太迫切；另一方面，DSP 服务
具有排他性，同业竞品通常不选择同一个 DSP，并且 DSP 准入门槛相对较低。
但是，媒体销售流量是向所有广告主或代理商开放的，因而 SSP 理论上可以对
接所有 DSP，优质媒体资源也相对稀缺。这也在一定程度上决定了 SSP 要比
160
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
DSP 少。
③中国 SSP 市场需求分析
A、门户网站 SSP 需求分析
2015 年门户网站广告市场规模为 293.4 亿元，同比增长 51.2%，增幅上升
明显。2015 年门户核心网站布局移动端较有成效，新闻客户端中的个性推荐与
精准投放为门户网站带来更加灵活的广告形式，原生广告的不断创新为广告内容
带来更多创意空间。除此之外，旗下的视频业务等的快速增长也为门户网站带来
新增长点。同时，门户网站自身的功能性也更加突出，品牌差异化竞争加速了门
户网站新的商业生态探索。
图：2012-2018 中国网络广告市场门户网站广告规模（单位：亿元，%）
B、搜索引擎 SSP 需求分析
2015 年搜索引擎广告市场规模达到 706.2 亿元，同比增长达到 31.6%。2015
年移动搜索是搜索引擎广告的主要发展方向。根据 CNNIC 数据显示，截至 2015
年 12 月，我国搜索引擎用户规模达 5.66 亿，使用率为 82.3%，用户规模较 2014
年底增长 4，400 万，增长率为 8.4%；手机搜索用户数达 4.78 亿，使用率为 77.1%，
用户规模较 2014 年底增长 4870 万，增长率为 11.3%。2015 年，搜索引擎由信
息服务向生态化平台的转型持续推进，推动了搜索广告实现新突破。
图：2012-2018 中国网络广告市场搜索引擎广告规模（单位：亿元，%）
161
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
综上可知，目前市场上支持私有交易的开放流量资源较少，SSP 在流量管
理方面的价值受到束缚。随着优质广告位价格不断上升，CPT 的交易方式对品
牌广告主营销预算压力增长，同时媒体也认识到流量的价值，精细化的售卖方式
有助于增加广告收入，私有程序化购买广告逐渐开放。私有程序化购买广告市场
逐渐发展，流量售卖的模式多样化，SSP 对流量的管理、优化、分发等功能在
程序化购买广告市场中的重要程度逐渐提升，对 SSP 的流量管理能力提出更高
的要求。
广告形式多样化，互动广告、原生广告等多种新型广告受到广告主青睐，随
着程序化购买广告逐渐成为展示广告市场的重要组成部分，更多的广告将纳入到
程序化购买的范围。这些都需要 SSP 在技术上提升开放性，覆盖多种广告类型，
支持程序化购买交易。
因此，建设一个技术先进、功能完备、多语种支持、多种广告类型支持的
SSP 平台显得非常重要，同时相对来说，也是一个市场的技术空白点；该平台
建成后，将对 BBHI 集团的中远期盈利能力、行业内的竞争力、BBHI 集团的后
续持续发展能力，提供巨大的支撑。
（3）项目实施的必要性
①充分发挥自身优势，实现 SSP 技术在国内落地
BBHI 集团旗下的 Media.net 是全球领先的互联网广告供应端平台公司，其
通过先进的广告投放技术，为广告主提供精准的互联网广告投放服务，为媒体主
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提供优质的互联网流量变现服务。Media.net 通过其“超级标签”、“机器学习”、
“实时竞价”等相关技术精准投放广告，可以有效提高媒体主千次展示收入及广
告主点击通过率。
通过本项目的实施，可以使得 Media.net 原有的平台技术同时服务于英文用
户和中文用户，扩大技术应用范围，使其 Media.net 的核心技术在中国市场得以
推广和应用，建立国内市场的品牌效应，提高整合后上市公司的销售收入，同时
产生规模效应，降低 Media.net 的单个用户的研发成本和运营成本，从而提高整
合后上市公司的整体盈利水平和持续发展能力。
②增强业务协同效应，提高本次重组效率
上市公司于 2015 年收购了日月同行，开始涉足互联网精准营销及广告业务。
日月同行主要从事互联网营销服务，其通过构建专业化的互联网营销平台，整合
各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流量增值服务，
以及其他传统互联网广告服务，并于 2015 年开始布局移动互联网营销。从产业
链角度看，日月同行属于 DSP+SSP 平台，而本项目属于 SSP 平台建设，两者
形成战略协同和业务互补。
本次重组完成后，通过 Media.net 核心技术的本地化应用，上市公司将进一
步完善互联网营销全产业链的布局，成为互联网营销领域的全产业链服务提供
者。本项目的实施可以从技术、人才、设备以及用户群体方面与公司现有的技术
和业务产生互补性和协同性，改善用户体验，满足客户全方位的需求，提升公司
在互联网营销领域的整体竞争力。
③有利于推动公司战略转型，发挥公司现有资源优势
近两年上市公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，上市公
司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并
逐渐聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，
将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。
上市公司一方面保持以通信铁塔为基础的铁塔设计、生产、制造、销售、维
护以及固定资产运营等重资产相关业务，夯实“信息基础设施投资与运营”业务；
163
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另一方面则进入互联网和移动互联网增值业务及营销服务领域等轻资产相关业
务，做强“移动互联网运营与服务”业务。
通过本项目的实施，可以将 Media.net 的技术和平台快速移植到中国来，公
司计划打造具有技术先行性和国际化运营模式的 SSP/ADX 平台，为更多的中国
用户提供服务，确保公司实现“移动互联时代的综合服务提供商”的战略目标，
实现跨越式发展，给股东和投资者以更大的回报。
（4）募投项目的建设方案
①SSP 中文系统及应用开发
SSP 中文系统及应用开发主要是建设中国国内的智能 SSP 平台，包括自然
语言处理研发、机器学习研发、实时竞价研发、广告主与媒体主
（Advertiser&Publisher）监测研发、平台实施部署等内容，计划投入金额为
47,531.81 万元。其中主要的研发内容如下：
A、自然语言处理研发
自然语言是人类智慧的结晶，自然语言处理（Nature Language Process）
则是人工智能中最为困难的问题之一，而对自然语言处理的研究也是充满魅力和
挑战的。
目前，BBHI 集团的既有 SSP 平台技术，主要是基于搜索和上下文检索的技
术来实现精准广告推送的。虽然既有的 SSP 平台已经有比较成熟的自然语言处
理处理方法和算法，但是，原有平台和技术，只用于处理英文字符及词、句、文
章等；当该平台需要在国内使用时，需要处理中文字符及词、句、文章等。因此，
自然语言处理的研发及成果将有重要的影响。
B、机器学习研发
机器学习（Machine Learning）是一门多领域交叉学科，涉及概率论、统计
学、逼近论、凸分析、算法复杂度理论等多门学科。专门研究计算机怎样模拟或
实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能，重新组织已有的知识结构使之不
断改善自身的性能。它是人工智能的核心，是使计算机具有智能的根本途径，其
164
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应用遍及人工智能的各个领域，它主要使用归纳、综合而不是演绎。
若要建设的是智能 SSP，只有不断的对机器进行训练，优化机器学习的效
果，让机器可以更智能化、效率更高的进行实时竞价，才能更好的保持公司的行
业技术领先性和产品的高可用、高有效、高体验性，从而提高公司的业绩和盈利
水平、后续的持续发展能力。
C、实时竞价研发
实时竞价（Real Time Bidding）是一种利用第三方技术在数以百万计的网
站或移动端针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买
投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买。
实时竞价并不是新鲜事物，Real Time Bidding 在广告行业中早已耳熟能详。
传统的互联网广告生态链一般最多只有三方，分别是广告主、广告代理商（即广
告公司）以及互联网媒体。而在实时竞价广告交易模式中，原有的广告生态链发
生了变化，整个生态链包括广告主、DSP、SSP/Ad Exchange 以及互联网媒体
四个主体。广告主将自己的广告需求放到 DSP 平台上，互联网媒体将自己的广
告流量资源放到 SSP/Ad Exchange，DSP 通过与 SSP/Ad Exchange 的技术对
接完成竞价购买。
因此，当用户访问一个网站时，SSP 即向 Ad Exchange 广告交易平台发送
用户访问讯号，随后广告位的具体信息则会经过 DMP 的分析匹配后发送给
DSP，DSP 将对此进行竞价，价高者会获得这个广告展现机会，并被目标用户
看到——从开始竞价到完成投放，这一系列的过程仅需 100 毫秒，全部依托机
器完成。其流程图如下示：
图：RTB 实时竞价工作模式示意图
165
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②大客户定制化管理系统开发
BBHI 集团的大客户定制化管理系统开发主要分为大客户贴身定制系统开发
和垂直行业大客户管理系统开发，总共计划投入金额为 47,820.69 万元。其主要
的内容如下：
A、大客户贴身定制系统
BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，旗下的 Media.net 在全球范围内拥有
7,000 多家媒体资源，其中包括 Forbes、Fluent 等全球数百家最有影响力的媒
体以及其他拥有优质内容的中小媒体，BBHI 服务超过 50 万个独立网站，合作
的企业包括 Yahoo! Bing Network、Google 等互联网巨头。
BBHI 集团可以将境外大客户的管理经验运用于国内市场，建立专业的大客
户团队，针对行业大客户提供贴身定制系统应用服务。
根据 BBHI 在美国的经验，大客户虽然存在谈判艰难、服务要求规范、运营
支持要求高、服务响应时间要求及时等问题；但是，同样，大客户也存在销售额
大、业务来源稳定、结算及时、运营利润率高、服务内容规范、可以辐射其它行
业或者引入其它流量的优势。因此，大客户服务，尤其是重点垂直领域的重点大
166
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客户贴身定制服务，往往能为公司带来稳定的现金流和业务流量，为公司的后续
持续发展及业务拓展，提供坚实的基础。
但是，很多大客户需要定制化的应用系统，如要求为 BBHI 提供的程序化购
买管理系统必须有自有 Logo、统一的界面风格、色调体系、字体体系等内容。
主要的大客户定制系统内容包括：
（A）大客户定制管理系统贴身开发（如 Logo 定制、界面风格定制、色调
字体定制、服务定制等内容）；
（B）中文（简体、繁体）、西文、多语系支持等；
（C）不同领域的大客户针对其行业要求所提出的特定支持开发（如交通类
某汽车企业大客户要求智能 SSP 能根据终端客户的标签提供不同类型、不同颜
色的汽车进行展示等特定服务）；
（D）其它大客户提出的特定服务内容研发。
B、垂直行业大客户管理系统
按照前瞻研究院发布的报告，中国大陆各个行业程序化广告投放的规模如下
示：
由上图可以看到，不同垂直领域在程序化广告领域投放的广告费用规模是不
同的。考虑到大客户贴身服务的服务内容及行业特点各有不同，公司计划针对程
序化广告投放规模，将投放规模最大的几个垂直领域的用户，归属到不同的大客
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户定制服务分类，主要分类包括以下几个大类：交通类、房地产类、食品饮料及
快消、网络服务及金融、其它（包括后续所有的长尾垂直领域）；各个垂直领域
分类都有专门的大客户团队进行客户关系管理、维护及跟进。
针对以上几个大的分类，公司未来主要规划开展内容如下：
分类 潜在大客户列表 服务内容
奔驰、宝马、奥迪、丰田、本田、日产、 针对交通汽车类行业客户
交通类 标志、一汽、上汽、东风、广汽等汽车类 提供贴身定制服务、特定
供应商/服务商 资费套餐等
万科、恒大、碧桂园、万达、富力、招商
针对房地产类行业客户提
地产、雅居乐、远洋地产、中海、保利、
房地产类 供贴身定制服务、特定资
中粮、恒隆、新世界、绿地、龙湖、华润
费套餐等
等房地产类公司/
统一、达利食品、中国旺旺、伊利股份、
茅台、五粮液、水井坊、汾酒、剑南春、 针对食品饮料及快消类行
食品饮料及快消 可口可乐、百事可乐、青岛啤酒、加多宝、 业 客 户 提 供 贴 身 定 制 服
宝洁、高露洁、联合利华等食品饮料及快 务、特定资费套餐等
消类公司
移动、联通、电信、长城宽带、世纪互联、
广电网络、方正网络、电信通、鹏博士、 针对网络服务及金融类行
网络服务及金融 工农中建交招民等股份制银行、91 金融等 业 客 户 提 供 贴 身 定 制 服
互联网金融平台等网络服务及金融服务 务、特定资费套餐等
类公司
分析这些行业的通用服务
将剩余的其它垂直领域客户完全归集于
要求并标准化这些内容，
其它 其他类客户中，提供统一的服务内容和服
从而可以为客户提供统一
务标准
的服务内容和服务标准。
③其他项目
为了使本项目产品顺利完成开发并投入运营，宁波诺信将建立研发和培训中
心建设，并提供必要的软件和硬件支持，对项目实施中涉及的管理、开发、设计、
产品、数据库管理等人员进行高质量的集中培训，以增强开发人员在技术、设计
适用性等方面的专业知识和能力，培养研发人员、组建研发团队。该部分计划投
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入 金 额 为 26,712.80 万 元 ， 其 中 研 发 和 大 客 户 体 验 中 心 建 设 投 资 金 额 为
18,054.40 万元，软件和硬件支持投资金额为 8,658.40 万元。
3、前次募集资金使用情况及使用效率
（1）首次公开发行股票募集资金使用情况
①实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1386 号）核准，梅泰诺采用向社会
公开发行方式发行人民币普通股（A 股）2,300.00 万股，发行价格为每股 26.00
元，募集资金总额 59,800.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信
息披露等发行费用 4,670.00 万元后，实际募集资金净额为人民币 55,130.00 万
元。利安达会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 29 日出具利安达验字
[2009]第 1059 号《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 29 日，梅泰诺已收到社
会公众股东认缴股款人民币 551,300,000 元（已扣除发行费人民币 46,700,000
元）。
②首次公开发行募集资金的实际使用情况及使用效率
截至 2015 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金总额 552,964,948.72 元（包
含募集资金专户利息收入扣除手续费净额 1,664,948.72 元），扣除累计已使用募
集资金后，募集资金余额为 0.00 元，募集资金专户 2015 年 3 月 31 日余额合计
为 0.00 元。实际使用情况及使用效率见下表：
169
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单位：万元
募集资金总额： 55,130.00 已累计使用募集资金总额： 55,130.00
变更用途的募集资金总额： 无
变更用途的募集资金总额比例： 无
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可以使用
实际投资金额与募 是否
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 状态日期 截止日
序 承诺投资项 实际投资项 实际投资 实际投资 集后承诺投资金额 达到
诺 诺 诺 诺 （或截止日 累计实现
号 目 目 金额 金额 的差额 预计
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 项目完工程 效益
效益
度）
年产 3.5 万 年产 3.5 万
2011 年 1
1 吨通信塔生 吨通信塔生 5,692.00 5,692.00 4,518.16 5,692.00 5,692.00 4,518.16 -1,173.84[注 1] 6,260.69 是
月1日
产线项目 产线项目
研发中心建 研发中心建 2010 年 9
2 2,478.00 2,478.00 2,285.34 2,478.00 2,478.00 2,285.34 -192.66[注 2]
设项目 设项目 月 30 日
运维服务网 运维服务网 2012 年 6
3 2,466.00 2,466.00 2,466.00 2,466.00 2,466.00 2,466.00
络建设项目 络建设项目 月1日
通信塔远程 通信塔远程
2011 年 5
4 监控系统研 监控系统研 1,435.00 1,435.00 1,435.00 1,435.00 1,435.00 1,435.00
月 10 日
发项目 发项目
高耸结构产 高耸结构产 2012 年 8
5 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00
品研发项目 品研发项目 月1日
承诺投资项 13,231.00 13,231.00 11,864.50 13,231.00 13,231.00 11,864.50 -1,366.50 6,260.69
170
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目小计
第三方承建 第三方承建
的通信基础 的通信基础
1 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 593.01 否
设施建设项 设施建设项
目 目
办公用房的 办公用房的
2010 年 9
2 购置与建设 购置与建设 2,324.51 2,168.89 2,324.51 2,168.89 -155.62[注 3]
月 30 日
项目 项目
唐山固定资 唐山固定资 2011 年 03
3 1,550.00 1,550.00 1,550.00 1,550.00
产投资项目 产投资项目 月 25 日
收购北京鼎 收购北京鼎
元信广科技 元信广科技 2012 年 05
4 6,885.00 6,885.00 6,885.00 6,885.00 3,384.90 是
发展有限公 发展有限公 月 21 日
司项目 司项目
永久性补充 永久性补充 2013 年 08
5 16,139.49 17,661.61 16,139.49 17,661.61 1,522.12[注 4]
流动资金 流动资金 月 16 日
超募资金投
41,899.00 43,265.50 41,899.00 43,265.50 1,366.50 3,977.91
向小计
合计 13,231.00 55,130.00 55,130.00 12,231.00 55,130.00 55,130.00 0.00 10,238.60
注 1：“年产 3.5 万吨通信塔生产线项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,173.84 万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。
注 2：“研发中心建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-192.66 万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。
注 3：“办公用房的购置与建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-155.62 万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。
171
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注 4：“永久性补充流动资金项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 1,552.12 万元为[注 1]、[注 2]、[注 3]项目。
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A、年产 3.5 万吨通信塔生产线项目实现效益情况
该项目为建设上市公司南京生产基地，由上市公司子公司江苏健德实施，原
计划使用募集资金投资 5,692.00 万元，其中新增固定资产投资 4,932.00 万元。
项目于 2011 年实施完毕并投产，实际使用募集资金 4,518.16 万元，项目结余资
金 1,173.84 万元用于补充流动资金。截至 2015 年 3 月 31 日，该项目累计实现
净利润 6,260.69 万元。
B、研发中心建设项目
该项目计划总投资 2,478 万元，其中拟用 1,980.00 万元购买面积为 1,225.13
平方米的办公楼作为研发中心办公场所；拟用 279.00 万元于办公场所及实验环
境的装修改造；拟用 219.00 万元于基本办公设备和实验使用设备的采购、安装、
调试。该项目原办公楼选址为位于北京市西城区车公庄大街甲 4 号物华大厦 2
层，2010 年 4 月经公司董事会审议通过，实施地点变更为北京市海淀区花园东
路 15 号旷怡大厦 7 层。项目实际使用募集资金 2,285.34 万元，结余资金用于补
充流动资金。
研发中心建设项目主要为购买研发中心办公场所、办公场所及实验环境的装
修改造、办公设备和实验使用设备的采购、安装、调试。该研发中心已于 2010
年 9 月购置完毕并投入使用。研发中心的投入，为上市公司研发活动提供了良好
的基础条件，提高了研发产出水平和核心竞争力，促进上市公司主营业务发展。
C、运维服务网络建设项目
该项目预计投资 2,466.00 万元，用于上市公司在全国各地运维服务业务项
目部租赁办公场所，购置高端测试仪器和软件等，以及人员招聘和培训。
目前该项目已实施完毕，实际投资金额与预计投资金额一致。项目的实施提
高了上市公司在全国各地项目部的工作条件和服务水平。
D、通信塔远程监控系统研发项目
本项目拟新增总投资 1,435.00 万元，用于购置通信塔远程监控系统研发项
目所需生产及测试设备，以及人才招聘和培训。目前该项目已实施完毕，实际投
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资金额与预计投资金额一致，并形成实用新型专利、计算机软件著作权等技术成
果。
E、高耸结构产品研发项目
该项目总投资 1,160.00 万元，用于上市公司新型景观塔、风电塔和高速铁
路沿线塔等高耸结构产品研发项目的软件开发测试、人才招聘与培训、产品测试
及样品制造费等。目前该项目已实施完毕，实际投资金额与预计投资金额一致，
并形成实用新型专利、计算机软件著作权等技术成果。
F、第三方承建的通信基础设施建设项目
第三方承建的通信基础设施建设项目项目原计划完工验收时间为 2013 年 3
月 24 日，后调整至 2015 年 3 月 31 日，相关情况如下：
（A）项目实施进度调整情况
经 2010 年 3 月 24 日公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次
会议审议，并经 2009 年年度股东大会审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，
同意公司计划启动“第三方承建通信基础设施建设项目”建设。该项目预计总投
资额为人民币 20,000.00 万元，其中拟使用的自有资金为人民币 5,000.00 万元，
超募资金为人民币 15,000.00 万元。项目由公司全资子公司北京梅泰诺通信基础
设施投资有限公司负责实施，15,000.00 万元中的 9,000.00 万元同时用于补充北
京梅泰诺通信基础设施投资有限公司的注册资本。独立董事已对上述事项发表意
见，相关决议已公开披露。
2013 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过《关于调整公司超额募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公
司根据项目工程施工进度及项目具体情况，调整“第三方承建通信基础设施建设
项目”完工、验收时间，将项目完工验收时间由 2013 年 3 月 24 日延期到 2014
年 3 月 31 日。独立董事已对上述事项发表意见，相关决议已公开披露。
2014 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整
公司超额募集资金投资项目实施进度的议案》，决定调整“第三方承建通信基础
设施建设项目”完工、验收时间，将项目完工验收时间由 2014 年 3 月 31 日延
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期到 2015 年 3 月 31 日。独立董事已对上述事项发表意见，相关决议已公开披
露。
（B）项目实现效益情况
截至 2015 年 3 月 31 日，该项目累计实现收入 5,766.41 万元,净利润 593.01
万元。
（C）项目实施延后及效益较低的原因
该项目前期投资较大，但由于都处于投资过程中，项目产生的效益尚未全部
体现。工信部关于推进通信基础设施共建共享系列文件颁布后，各地地方政府推
进进度和支持力度不同，也没有成熟的业务模式可循。此类项目一般周期长、投
资大、涉及面广，项目的风险类别也很复杂，涉及政府、项目技术特性、社会经
济环境、政治环境等，涉及到的产业链环节较多，需要社会及行业各方面力量进
行协调解决，导致该类项目实施进度延后，项目进展缓于预期。
G、办公用房的购置与建设项目
2010 年 4 月 16 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，将超募
资金中的 2,324.51 万元用于购买位于北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 8
层作为办公用房。由于购房成本、装修以及设备购买费用的节约，办公用房购置
项目结余金额为 155.62 万元，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，
将上述结余资金用于补充流动资金。
H、唐山固定资产投资项目
2010 年 12 月 24 日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，将超募
资金中的 1,550 万元用于购买唐山市达丰金属结构有限公司的编号为“冀唐国用
（2005）第 5948 号”土地和“唐房权证丰润区字第 U20070035 号”房屋建筑
物以及相关附属设备。目前该部分超募资金已使用完毕。项目的设施提高了上市
公司塔桅等新产品的规模化生产提供基础条件，提高了上市公司核心竞争力。
I、收购鼎元信广 51%股权
2012 年 5 月 21 日，经上市公司第一届董事会第三十次会议审议通过，将
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超募资金中的 6,885 万元用于收购鼎元信广 51%的股权。目前该部分超募资金
已使用完毕。
鼎元信广 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以归属于母
公司股东的净利润为计算依据）累计实现 3,368.03 万元，实现了收购时原股东
业绩承诺。截至 2015 年一季度，该项目累计实现净利润 3,384.90 万元。
J、永久性补充流动资金
经公司相关董事会及股东大会审议通过，上市公司先后将 4,500 万元、5,000
万元、6,639.49 万元用于永久性补充流动资金，并将年产 3.5 万吨通信塔生产线
项目、研发中心建设项目及办公用房的购置与建设项目的结余资金共 1,522.12
万元用于永久性补充流动资金，共计 17,661.61 万元。超募资金用于补充流动资
金，提高了上市公司资金实力，缓解了经营资金压力，降低了财务费用。
（2）发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向
江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2145 号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象配售的方式向不
超过 5 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）11,520,737 股，本次配套发行
的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为
26.04 元/股。本次发行股票募集货币资金人民币 299,999,991.48 元，扣除与发
行有关的费用人民币 19,981,179.37 元，公司实际募集资金净额为人民币
280,018,812.11 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了大信验字[2015]第 1-00216 号的验资报告。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司募集资金已使用完毕，募集配套资金
专用账户余额为 0 元。募集配套资金使用情况对照表如下：
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募集资金总额： 2.8 亿 已累计使用募集资金总额 2.8 亿元
变更用途的募集资金总额： 无
变更用途的募集资金总额比例： 无
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额
可以使用状态 截止日 是否达到预
募集前承 募集后承 募集前承 实际投 与募集后承诺
序 承诺投资项 实际投资项 实际投资 募集后承诺 日期 累计实现 计效益
诺 诺 诺 资 投资金额的差
号 目 目 金额 投资金额 （或截止日项目 效益
投资金额 投资金额 投资金额 金额 额
完工程度）
收购日月同 收购日月同
1 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 0
行现金对价 行现金对价
补充流动资 补充流动资
2 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 0
金 金
合计 2.8 亿元 2.8 亿元 2.8 亿元 2.8 亿元 2.8 亿元 2.8 亿元 0
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（六）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100.00%的，一并由
发行审核委员会予以审核。
梅泰诺本次交易标的的总对价为 630,000.00 万元，本次拟募集配套资金的
数额不超过 340,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。本
次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》（2016 年 6 月 17 日）规定
中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组交易中，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本
次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，本次募集配套资金的使
用安排符合上述规定。
综上所述，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6
月 17 日）的规定。
（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自登陆深圳证券交易所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内
部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、
合规、真实、有效。
为了加强公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投
资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规、规章、
规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《募集
资金使用与管理制度》中相关内容进行了修订。2016 年 4 月 21 日，公司召开
第三届董事会第九次会议审议通过《关于修改〈北京梅泰诺通信技术股份有限公
司募集资金使用和管理制度〉的议案》，新的管理制度明确了募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、
变更、管理与监督等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能
力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。
1、《公司章程》相关规定
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年 2 月）》中，对募集资金
的规定如下：
股东大会是公司的权力机构，依法审议批准变更募集资金用途事项。
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案；审议批准或授权总裁批准公司
对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保及委托理财等事项，法律、法
规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权总裁批准的除外。
监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金使用和管理制度》主要内
容
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金使用和管理制度》中，对募集
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资金的规定如下：
（1）总则
第一条 为了加强对北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司募集资金管理制度》
等法律、法规、规章、规范性文件及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券、发行权证等方式）向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。
第五条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到
资金使用的规范、公开和透明。
（2）募集资金的存放
第六条 公司募集资金到位并进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办
理验资手续，由具有证券期货业务资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第七条 公司专用账户事宜由公司董事会批准设立，并在公司申请公开募集
资金时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。公司认为募集资金数
额较大，考虑公司发展并结合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金
在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用
账户；对于专用账户派生且接受同样监管的定期存款账户，董事会可授权公司管
理层批准设立。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第八条 除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户
外，公司不得将募集资金存储于其它银行账户（包括但不限于基本账户、其它专
用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其它资金存储于
募集资金专用账户或由其派生的定期存款账户。
第九条 募集资金专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条 实际募集资金超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也
应存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
③公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或
募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
⑦商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公
司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
⑧保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
⑨公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协
议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所
备案后公告。
第十二条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（3）募集资金的使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大
会、董事会决议及审批程序使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十五条 公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。
第十六条 公司应在募集资金到账后，根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董
事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公
司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投
资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时
间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券
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交易所并公告。
第十八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。公司应
依据本制度及公司业务流程制订具体的募集资金支付管理办法等，由总裁办公会
审议通过后实施。所有募集资金项目的资金支出，需经具体使用部门填写申请单，
报财务总监审核，并由总裁或总裁指定的公司分管高级管理人员在董事会授权范
围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资
金账户开设网银转账功能的，应设置专用监管 U 盾，留存于证券部相关监管人
处；募集资金账户未开设网银转账功能的，应增加一位证券部相关人员印鉴，便
于对资金使用情况进行实时监管。公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金
额超过人民币 1,000 万元或募集资金净额的 10%的，公司应取得保荐机构书面
同意意见。
第十九条 募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具
体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项
目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
④其他募投项目出现异常的情形。
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第二十二条 公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投
资项目。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构意见。公司改
变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十四条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募投项目建
设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当
符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。单次实际使用募集资金金额达到 5,000 万元人民币且达到募集资金净
额 20%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经股东大会审议通过，并提
供网络投票表决方式。
第二十五条 公司用闲置募集资金用于补充流动资金的，应披露以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
⑥深圳证券交易所要求的其它内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十
二个月内累计不得超过超募资金总额的 20%。
第二十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当
符合以下要求并在公告中披露：
①公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资；
②超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事
的三分之二以上和全体独立董事同意；
③保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表
示同意。
第二十八条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。
第二十九条 公司单次实际使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到
超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。
第三十条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变
化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集
资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
（4）募集资金投向的变更
第三十一条 公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过
后方可变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
集资金使用效益。
公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第三十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交公司董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
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⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）募集资金管理与监督
第三十六条 董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露专用帐户资金使
用、批准及项目实施进度情况。
第三十七条 募集资金使用情况由公司财务部、董事会办公室进行日常监督，
两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对
年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应
认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应
在收到核查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第四十条 独立董事有权对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的
费用。
第四十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十二条 公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用
帐户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公
司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十三条 公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监
会、深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
如果配套融资被取消或者未募集成功，公司将以自有资金、债务性融资方式、
定向增发的股权融资方式解决收购交易标的的资金需求。
公司自有资金主要来源于账面自有资金和应收账款的收回，最近两年及一
期，公司货币资金及应收账款情况如下：
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 2016 年 6 月 30 日
日 日
应收账款（万元） 80,725.62 84,889.82 94,247.45
货币资金（万元） 16,493.49 29,839.96 5,882.63
注：2016 年 6 月末金额未经审计。
截至 2016 年 6 月 30 日公司应收账款余额为 80,725.62 万元，货币资金余
额为 16,493.49 万元，其中无使用权限受限的货币资金为 13,347.22 万元。公司
应收账款的收回和账面无使用权限受限的货币资金可以解决部分交易标的现金
对价的资金需求。
公司的债务性融资方式主要是银行贷款融资、应收账款融资或者发行公司债
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券的方式融资。最近两年及一期，公司银行借款及公司资产负债率情况如下表所
示：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款（万元） 33,000.00 30,800.00 33,800.00
长期借款（万元） 3,000.00 3,000.00 3,000.00
所有者权益（万元） 211,834.74 207,816.40 110,483.03
资产负债率（%） 30.08 31.25 41.52
公司未来可能融资渠道主要包括以下几种：
1、通过向银行等金融机构贷款的方式进行融资。截至 2016 年 6 月末，公
司已获得银行授信额度为 45,000.00 万元，已使用的银行借款授信额度为
44,655.76 万元，公司尚有未使用的银行授信额度 344.24 万元，在募集配套资
金不足的情况下，可以用于交易的现金对价。
2、采取资产证券化和发行公司债的方式进行融资。由于公司的应收账款对
象为各大运营商，它们资信较好，坏账率较低，公司可以通过应收账款资产证券
化或者质押的方式进行融资。截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率为
30.08%，本次重组完成后公司负债率将进一步降低，而且公司各项条件均满足
发行公司债的条件，因此可通过发行公司债的方式进行融资。
3、通过非公开发行的方式进行直接融资。公司的生产经营符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，公司采取非公
开发行股票的方式融资不存在实质性障碍，在条件允许的情况下，可通过非公开
发行股票的方式进行直接融资。
四、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信出具的《梅泰诺备考审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】
和《北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2015 年审计报告》【大信审字[2016]第
1-00720 号】，上市公司 2016 年 1-4 月和 2015 年实际及备考财务指标（合并报
表口径）对比如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年
项目
实际 备考 实际 备考
资产总额 301,814.92 971,864.21 302,275.53 960,636.08
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归属于母公司的所有者权益 188,972.34 818,972.30 188,118.45 804,601.24
营业收入 19,645.25 71,200.47 76,804.94 202,741.31
净利润 1,014.49 14,674.49 5,617.35 35,497.96
归属于母公司所有者的净利润 851.56 14,511.56 5,649.64 35,529.66
扣除非经常性损益后归属于母公
761.65 14,421.64 5,483.50 35,355.56
司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.46 0.35 1.10
扣除非经常性损益后的基本每股
0.04 0.45 0.34 1.10
收益（元/股）
注 1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注 2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发
行股份数量）；
注 3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/
（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）；
注 4：2016 年 1-4 月的上市公司的实际金额未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司一年一期的资产总额、归属于母公
司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。根据上市公司 2016 年 1-4 月未
经审计财务报表及大信出具的《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005
号】，上市公司 2016 年 1-4 月和 2015 年的归属于母公司所有者的净利润分别
由交易前的 851.56 万元和 5,649.64 万元增加至 14,511.56 万元和 35,529.66 万
元，基本每股收益分别由交易前的 0.04 元/股和 0.35 元/股上升到交易后的 0.46
元/股和 1.10 元/股，上市公司的盈利能力得到改善。
五、本次交易前后上市公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 190,430,995 股，本次交易新增 126,888,217
股 A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此
计算本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的
股本结构变化如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张敏 44,690,000 23.47% 44,690,000 14.08%
贾明 11,686,956 6.14% 11,686,956 3.68%
全国社保基金一一
7,678,909 4.03% 7,678,909 2.42%
四组合
兴证证券资管-工商 6,895,000 3.62% 6,895,000 2.17%
190
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
银行-兴证资管鑫众
11 号集合资产管理
计划
江西日月同辉投资
6,573,913 3.45% 6,573,913 2.07%
管理有限公司
张志勇 5,056,600 2.66% 5,056,600 1.59%
万家基金-民生银行
-万家基金恒赢定增 4,608,072 2.42% 4,608,072 1.45%
26 号资产管理计划
杭州创坤投资管理
4,050,148 2.13% 4,050,148 1.28%
有限公司
中国建设银行股份
有限公司-华宝兴业
3,051,728 1.60% 3,051,728 0.96%
服务优选混合型证
券投资基金
富国基金-建设银行
-中国人寿-中国人
2,941,992 1.54% 2,941,992 0.93%
寿委托富国基金混
合型组合
上海诺牧 - - 126,888,217 39.99%
其它社会股东 93,197,677 48.94% 93,197,677 29.38%
合计 190,430,995 100.00% 317,319,212 100.00%
注：本次交易前公司股本结构为截至 2016 年 6 月 30 日数据。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，张志勇、张敏夫妇合计持有梅泰诺 26.13%的股份，是梅泰诺
控股股东及实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上
市公司总股本新增 126,888,217 股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有
上市公司 126,888,217 股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司
控股股东，张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.67%。
根据上海诺牧《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙
的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及
制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。宁波诺裕作为上
海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的
股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直接和通过其控制的
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宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产
管理计划”份额，占该资产管理计划认购总额的 91.74%，财通资产“瑾瑜并购
1 号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，
张志勇实际控制上海诺牧。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上
海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股股份，占发行后总股本的 55.66%，为
上市公司的实际控制人。因此，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。
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第六章 本次交易合同的主要内容
2016 年 6 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》。2016 年 8 月 31 日，上市公司与交易对方签署
了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。2016 年 9 月 29 日，
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺
与补偿协议》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同签订与签订时间
2016 年 9 月 29 日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
各方同意，本次整体交易的方案如下：
上市公司以发行股份及支付现金的方式，购买上海诺牧、宁波诺裕合计持有
的宁波诺信 100.00%股权，且在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内，
上海诺牧、宁波诺裕应促使宁波诺鑫通过诺祥投资有限公司将持有 BBHI 的 1 股
股权无条件的赠与给上市公司。
上市公司发行股份及支付现金收购资产的同时，进行配套融资，即向不超过
5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过 34 亿元。
各方确认，本次重大资产重组不以配套募集资金的募集成功实施为前提，最
终配套募集资金募集成功与否不影响本次重大资产重组的实施。若本次募集配套
资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则上市
公司可以采取其他形式筹措资金。
（三）标的资产
本次交易项下的标的资产为上海诺牧、宁波诺裕合计持有的宁波诺信
100.00%股权。截至协议签署日，宁波诺信的基本情况为：成立于 2016 年 3 月
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24 日；统一社会信用代码为 91330206MA281NWA1C；住所为北仑区梅山大道
商务中心十一号办公楼 1717 室；注册资本为 510,000 万元；经营范围为实业投
资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至协议签署之日，宁波诺信的股权结构为：
股东名称 认缴资本（万元） 持股比例（%）
上海诺牧 504,900.00 99.00
宁波诺裕 5,100.00 1.00
合计 510,000.00 100.00
除协议约定的上海诺牧、宁波诺裕应继续履行的义务之外，自宁波诺信交割
日起，上市公司成为宁波诺信的唯一股东，持有宁波诺信 100.00%的股权，享
有与之相关的一切权利和利益，承担与之相关的责任和义务。
（四）本次交易对价
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为
作价参考依据，由交易双方协商确定。根据中和出具的《宁波诺信资产评估报告》
【中和评报字（2016）第 BJV1013 号】，标的资产的评估值为 605,800.37 万元，
参考上述评估值，并考虑本次交易的交易对方为间接收购 BBHI 股权所筹资资金
的资金成本及所聘请中介的成本，经各方协商，标的资产的总对价确定为
630,000 万元，由梅泰诺以非公开发行的股票及现金形式予以支付。
（五）发行股份及支付现金购买资产
1、各方同意，本次交易项下，上市公司向上海诺牧、宁波诺裕支付的对价
方式如下：
支付方式
序 股权比例 交易对价
名称 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
号 （%） （万元）
（万元） （万元） （股）
1 上海诺牧 99.00 623,700.00 203,700.00 420,000.00 126,888,217
2 宁波诺裕 1.00 6,300.00 6,300.00 - -
合计 100.00 630,000.00 210,000.00 420,000.00 126,888,217
2、发行股份购买资产
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（1）发行股份种类和面值
本次发行的股份发行种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为非公开发行，发行对象为上海诺牧。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次董事会决议公告
日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价=定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司
股票交易总量）的 90%，即 33.10 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对本次发行股
份购买资产的股份发行价格作相应的调整。
（4）发行数量
本次发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=本次交易对价中
股份支付部分÷发行价格。
各方同意，本次发行股份数量合计为 126,888,217 股。最终发行数量尚待上
市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
各方同意，本次发行中，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，
具体发行情况为：
序号 股东名称 持有宁波诺信股权比例（%） 上市公司支付股份对价（股）
1 上海诺牧 99.00 126,888,217
2 宁波诺裕 1.00 -
合计 100.00 126,888,217
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
资本公积转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将
相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
各方同意，发生上述调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由
董事会根据实际情况与本次交易独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数
量。
（5）上市地点
本次发行的股份拟上市地点为深圳证券交易所。
（6）锁定期
上海诺牧通过本次发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，本次重大资产重组完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次重大资产重组股份发行价格，或者本次重大资产重组完成
后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组股份发行价格的，股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
若上海诺牧基于本次发行所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
（7）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按各自持股比例享有。
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3、支付现金购买资产
各方同意，本次交易的现金支付对价部分由上市公司按照协议约定的金额按
照下述方式支付：①在上市公司为本次交易配套募集发行完成之日起 30 个工作
日内按照上海诺牧、宁波诺裕在宁波诺信的持股比例向上海诺牧、宁波诺裕分别
支付现金对价的 50%；②在上述款项支付之日起 6 个月内，按照上海诺牧、宁
波诺裕在宁波诺信的持股比例向上海诺牧、宁波诺裕分别支付现金对价的 50%。
（六）标的资产的交割
1、标的资产的交割
各方同意，上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后 30 个工作
日内，完成上海诺牧、宁波诺裕将持有的宁波诺信 100.00%股权过户至上市公
司名下的工商变更登记手续。
上海诺牧、宁波诺裕应在资产交割日向上市公司交付与标的资产相关的一切
权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，上海诺牧、宁波诺裕应促使宁波
诺信履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
2、各方同意，上市公司应在资产交割日后 30 个工作日内按照交易所和证
券登记结算公司的要求完成对价股份登记至上海诺牧名下及新增股份上市交易
的手续，且应履行相关信息披露程序，上海诺牧应提供必要的文件和帮助。
（七）过渡期期间损益及相关安排
1、期间损益的处理
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移
至上市公司。为避免疑义，资产交割日前宁波诺信的滚存未分配利润，在资产交
割日后亦应归属于上市公司享有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对宁波诺信进行审计，确
定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。若资产交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当
月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该等审计应由各方共同认可
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的具有证券期货业务资格的会计师事务在资产交割之日起 90 日内完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产所产生的利润或因其他形
式增加的净资产归上市公司所有，若产生亏损，则在专项审计报告出具后 5 个工
作日内，由上海诺牧、宁波诺裕按连带责任的方式以现金形式分别向上市公司全
额补足。
2、在过渡期期间，上海诺牧、宁波诺裕应对宁波诺信以审慎尽职的原则行
使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，除已获上市公司书面同
意外，上海诺牧、宁波诺裕并应促使宁波诺信及其各下属公司（包括 BBHI 及其
下属公司）承诺不实施以下事项：
（1）对各公司的组织性文件（包括章程等）进行任何修订；
（2）发行、出售、授予、质押或以其他方式处置目标公司或其任何子公司
的权益，在目标公司或其任一下属公司股本上设置担保或使其负担任何现存的担
保权益，或授予任何期权、认股权、购买权、可转换成该等股权或相关权益的任
何利益或针对该等股权或相关权益的任何可转换的、可置换或可行权的其他工
具；
（3）通过任何吸收合并、新设合并、重组、清算或解散宁波诺信或其任何
下属公司的计划，代表宁波诺信或其任何子公司提交联主管法域内破产法的任何
条款项下的破产申请，或同意提交任何类似法律项下的针对宁波诺信或其任何下
属公司的任何破产申请；
（4）设立任何下属公司；
（5）（A）宣布、预留或支付（向宁波诺信或另一下属公司的除外）针对或
有关于宁波诺信或任何下属公司的股权或其他证券的任何股息或进行任何其他
分配，除非该等股息或分配经过上市公司书面同意的，或（B）回赎、回购或另
行买回、拆分、合并或重新分类宁波诺信或任何下属公司的股本，或变更宁波诺
信或任何下属公司的股本结构；
（6）修改任何会计方法、原则或惯例，但按照《股份购买总协议》允许的
或法律要求的或中国通用会计准则或国际会计准则的变更要求进行的修改除外；
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（7）在任何重大方面修改有关应收账款或应付账款的政策或惯例，或未按
照以往惯例管理营运资金；
（8）（A）加速到期、终止、撤销、续展、修订任何重大合同，放弃或豁免
任何重大合同项下的权利或义务或以其他形式修改任何重大合同，或（B）在任
何情况下签署在《股份购买总协议》生效之日仍然有效且将会构成《股份购买总
协议》项下重大合同的任何合同，但在正常经营过程中签署的合同除外；
（9）进行单笔超过 250,000 美元或等值人民币的资本性支出；
（10）承担对任何其他主体的任何债务或责任，或为该主体的任何债务或
责任提供担保；
（11）在宁波诺信或其任何下属公司任何财产或资产（包括有形资产、无形
资产）之上设置单笔超过 500,000 美元的任何担保权益；
（12）对任何主体进行任何资本性投资或提供任何贷款或豁免任何主体的
债务；
（13）出售、出租、质押、弃置、转让或以其他方式处置宁波诺信或任何
下属公司的任何资产、财产或权利，但在正常营业过程中进行的且单笔不超过
250,000 美元或年度合计不超过 500,000 美元的资产出售除外；
（14）（A）弃置、任由失效、出售或转让任何宁波诺信注册知识产权或任
何未注册的宁波诺信知识产权的重要组分，包括因（1）未能实施或责成实施所
有可适用的申请、登记和其他行为，或（2）未能支付或责成支付为了维持知识
产权存续或保护其在该等知识产权中的权益所必要的所有费用和税赋；（B）向
任何主体授予针对任何宁波诺信知识产权的任何许可，但在正常经营过程中按照
与宁波诺信的标准格式协议没有重大偏差的任何协议，向宁波诺信或其任何下属
公司的客户授予的任何宁波诺信软件的非排他许可则除外；（C）与任何第三方
共同开发、创造或发明任何知识产权，但根据协议约定宁波诺信或其下属公司将
取得该等知识产权全部权利的情形除外；或（D）披露、或容许披露任何保密知
识产权，除非该等知识产权受到免受进一步披露的任何保密或不披露条款承诺的
保护；
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（15）直接或间接购买或收购（包括以吸收合并、新设合并或收购股份或
资产或任何其他业务联合的方式）任何公司、合伙、其他业务组织或其分支或任
何其他业务，或在任何主体中的任何股权，但根据《股份购买总协议》所约定进
行的交易除外；
（16）以单笔金额超过 250,000 美元或等值人民币或年度合计超过 500,000
美元或等值人民币的价格购买、租用或以其他形式取得资产，但因正常经营需要
租用设备或正常采购的除外；
（17）开始任何新的业务或停止从事任何现有的业务；
（18）和解、支付、清偿或履行任何法律程序，如果和解、支付、清偿或
履行将会（A）要求宁波诺信或任何下属公司支付超过 250,000 美元或等值人民
币的金额，或（B）针对宁波诺信或任何子公司的经营或业务设置任何重大限制
或限定；
（19）增加对核心员工的福利或薪酬，增加对宁波诺信或下属公司的任何
其他雇员应付的福利或薪酬；聘用或解聘宁波诺信或下属公司的任何高级管理人
员、高级职员或董事的；或通过或修改任何福利计划，但在每一情形下，为了本
款之目的，在正常经营过程中进行的除外；
（20）做出、修改或解除与税务有关的任何选择或推定选择，和解或妥协
与税务有关的任何法律程序，同意调整任何税务属性，放弃针对退税的任何权利
或主张，同意延长或放弃适用于任何税、纳税申报表或税赋权利主张的任何时效
期间，修订任何纳税申报表，签署任何针对税的完结协议，或对其任何重大税务
会计政策或程序做出重大修改，除非该等行为据合理预期可能会对上市公司、宁
波诺信或任何子公司造成任何负面影响；
（21）开始任何法律程序，但在正常经营过程中的或《股份购买总协议》
所明确约定的除外；
（22）与宁波诺信或任何下属公司的任何股东、董事、高级职员或雇员或
其任何关联方达成任何交易；
（23）终止、任由失效或实质性修订或调整宁波诺信或任何下属公司维续
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的任何重大保单，除非该保单已被合理可比的保单取代；
（24）授权、决定、承诺、同意（通过合同或其他方式）实施上述条款所
述之行为，或变得有义务必须实施上述行为。
（八）上市公司声明、保证及承诺
1、上市公司系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、
权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履行协
议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定，以及上市公司公司章程、营业执照或类
似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）或任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法
院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、上市公司已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行协议而获得必要
的许可、授权及批准，对尚未获得而对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，
将采取一切可行的方式予以取得。
3、上市公司签署并履行协议是其真实意思表示，上市公司在签署协议之前
已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等
理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分
条款无效。
（九）转让方声明、保证及承诺
上海诺牧、宁波诺裕于协议签署日向上市公司分别做出如下声明、保证和承
诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产交割日仍持续有效：
1、有效存续
上海诺牧、宁波诺裕为在中国依法成立并有效存续的有限合伙企业或有限责
任公司，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任。
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2、授权及批准
上海诺牧、宁波诺裕均已依法取得为签署并全面履行协议所必需的截至协议
签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签
署并全面履行协议。
3、不冲突
上海诺牧、宁波诺裕签署及履行协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定，以及宁波诺信章程或类似文件的规定，
且上海诺牧、宁波诺裕不会抵触或导致违反公司章程或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
（3）任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
4、标的资产无瑕疵
上海诺牧、宁波诺裕合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采
取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市
公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
5、公平交易
上海诺牧、宁波诺裕签署并履行协议是其真实意思表示，在签署协议之前均
已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等
理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分
条款无效。
6、BBHI 权益放弃
上海诺牧、宁波诺裕承诺：上海诺牧、宁波诺裕应促使诺祥投资有限公司将
其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺。
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（十）转让方的支付义务
在本次交易完成后，如宁波诺信因诺睿投资有限公司和/或诺祥投资有限公
司未能按照《股份购买总协议》的约定及时支付收购 BBHI 股权的任何款项而被
《股份购买总协议》的相关交易方要求支付相应款项的，上市公司及/或宁波诺
信有权通知上海诺牧、宁波诺裕及其实际控制人，上海诺牧、宁波诺裕应该直接
或确保上海诺牧、宁波诺裕的实际控制人直接向相关交易方承担支付义务。上市
公司、上海诺牧和宁波诺裕一致确认，上市公司及/或宁波诺信不应以任何形式
承担前述支付义务。
（十一）税费承担
1、协议各方应各自承担其在拟定、谈判、签署和履行协议及和本次交易相
关的其他文件中所发生的一切费用。
2、协议各方应各自承担其因签署或履行协议之约定而依法应由其缴纳的任
何税款和法定收费（如有）。
（十二）违约责任
1、各方在此同意并承诺，对于因其违反协议中包含的任何规定、陈述、保
证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义
务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用（包
括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），其将向其他守约方
赔偿、为其辩护并使守约方免于任何损害。
2、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议约定的，给守约方造成损失
的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括
协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应
当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十三）生效、变更、解除
1、各方约定协议自各方签署之日起成立，自下列先决条件全部满足之日生
效：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）
项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次
交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、协议经各方一致同意后可以变更。对协议任何条款的变更均需以书面形
式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定，除非各
方另有约定，该等补充为协议的一部分。
3、发生任何下列情况之一时，一方可解除协议，但协议各方应签订书面解
除协议：
（1）由于不可抗力事件，致使协议无法履行；
（2）由于一方违约，使得协议的履行不具必要性或可行性；
（3）各方协商一致同意，并采取书面方式解除。
4、协议解除之日起，各方基于协议尚未履行的，终止履行，已履行的，可
以要求恢复原状或采取其他补救措施。
二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容
（一）合同签订与签订时间
2016 年 9 月 29 日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订了《业绩承诺与
补偿协议》。
（二）业绩承诺期
本次交易业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年（简称“业绩承诺期”）。
（三）承诺业绩金额
基于对 BBHI 未来生产经营的预估，上海诺牧与宁波诺裕承诺业绩承诺期内
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BBHI 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美
元（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70
万美元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50
万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）（以下简
称“承诺净利润”）。为避免歧义，若在本次交易完成后，若宁波诺信开展除 BBHI
外的其他业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
各方同意，在本次重大资产重组完成后业绩承诺期内梅泰诺应当在其年度报
告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由
具有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）补偿方式
本次交易完成后，如 BBHI 在业绩承诺期内某年度未能实现承诺净利润，则
上海诺牧与宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波
诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交
易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应
按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末
BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交
易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本
次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
（五）减值测试及补偿安排
205
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
各方同意，在业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、上海诺牧
与宁波诺裕认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测
试，并在上市公司公告业绩承诺期最后一个年度报告后三十（30）个工作日内
出具减值测试结果。如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重
组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期
内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，上海诺牧与宁波诺裕需要另行进行补偿，
上海诺牧与宁波诺裕亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，
其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍
持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补
偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重
大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。
（六）上市公司的声明、保证和承诺
1、上市公司为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署协议和履
行其项下义务的全部必要组织权力和职权，协议一经签署即对上市公司具有约束
力。
2、协议的签署与上市公司之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在
冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
3、上市公司签署并履行协议是其真实意思表示，上市公司在签署协议之前
已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等
理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分
206
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
条款无效。
（七）转让方声明、保证及承诺
上海诺牧、宁波诺裕于协议签署日向上市公司分别做出如下声明、保证和承
诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产交割日仍持续有效：
1、有效存续
上海诺牧、宁波诺裕为在中国依法成立并有效存续的有限合伙企业或有限责
任公司，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任。
2、授权及批准
上海诺牧、宁波诺裕均已依法取得为签署并全面履行协议所必需的截至协议
签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签
署并全面履行协议。
3、不冲突
上海诺牧、宁波诺裕签署及履行协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定，以及宁波诺信章程或类似文件的规定，
且上海诺牧、宁波诺裕不会抵触或导致违反公司章程或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
（3）任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
4、上海诺牧、宁波诺裕签署并履行协议是其真实意思表示，在签署协议之
前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大
误解等理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部
或部分条款无效。
（八）税费承担
协议各方应各自承担其在拟定、谈判、签署和履行协议及和本次交易相关的
其他文件中所发生的一切费用。
207
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
协议各方应各自承担其因签署或履行协议之约定而依法应由其缴纳的任何
税款和法定收费（如有）。
（九）违约责任
各方在此同意并承诺，对于因其违反协议中包含的任何规定、陈述、保证、
承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义务、
赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用（包括
执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），其将向其他守约方赔
偿、为其辩护并使守约方免于任何损害。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议约定的，给守约方造成损失的，
应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议
履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。
（十）生效、变更、解除
1、各方约定协议自各方签署之日起成立，自下列先决条件全部满足之日生
效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）
项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次
交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、协议经各方一致同意后可以变更。对协议任何条款的变更均需以书面形
式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定，除非各
方另有约定，该等补充为协议的一部分。
3、发生任何下列情况之一时，一方可解除协议，但协议各方应签订书面解
除协议：
208
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）由于不可抗力事件，致使协议无法履行；
（2）由于一方违约，使得协议的履行不具必要性或可行性；
（3）各方协商一致同意，并采取书面方式解除。
4、协议解除之日起，各方基于协议尚未履行的，终止履行，已履行的，可
以要求恢复原状或采取其他补救措施。
209
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015 年全
国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联
网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网
和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国
家战略，各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
BBHI 集团主要从事互联网营销业务，所属行业均不属于高污染行业，其经
营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环
境保护相关法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反
210
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
宁波诺信及其控制的 BBHI 集团目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地
使用权，不涉及相关土地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情况
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的
公司宁波诺信在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买宁波诺
信 100.00%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行
政法规的规定。
上市公司已根据 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act
of 1976）向美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 提交美国
反垄断审查材料，该审批等待期为提交申请材料后 30 个自然日，若等待期内无
意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本报告签署日，上市公司正在履行
HSR 反垄断审查程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》
的规定，涉及美国 HSR 反垄断审查正在履行当中。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易发行股份购买
资产需发行 126,888,217 股，上市公司总股本将增加至 317,319,212 股，社会
公众股不低于发行后总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司股票仍具备上
市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
3、交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
211
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机
构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。评估机构除参与本次交易的评
估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，标的公司 100.00%股权的评估值为
605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及
交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的
资产的交易价格最终确定为 630,000.00 万元。
本次重大资产重组中标的公司的交易价格由交易各方参考评估机构对标的
资产的评估值协商确定，标的公司定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司
及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产重组方案已经上市
公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议表决通过。公司在
本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本
次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并
发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具备证券期货业务资格的评估机
构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易资产的定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的主要目的为通过收购宁波诺信 100%的股权而间接持有 BBHI 的
99.998%的股权。根据宁波诺信提供的工商登记资料及交易对方的说明和承诺，
本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产
过户或者转移不存在法律障碍。
2016 年 8 月 12 日（阿联酋迪拜时间），Starbuster 根据《股份购买总协议》
的约定将所持的 BBHI50,000 股分别转让与香港诺睿、香港诺祥，此次股权变更
212
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
已办理登记手续。经查验《股份购买总协议》相关内容，香港诺睿及香港诺祥所
获得的 BBHI 的股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被
司法查封或冻结的情形，亦不存在权属纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司宁波诺信资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）对上市公司业务发展的影响
本次交易是公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。
近年来，公司紧抓通信行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸
多手段，业务逐步转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运
营与服务”两大领域。
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化
和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程
度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益
提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富
公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《业绩承诺与补偿协议》，基于对 BBHI 未来生产经营的预测，上海诺
牧、宁波诺裕承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度 BBHI 经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合人民币
39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万美元（约合人民
币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50 万美元（约合
人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。上市公司的收入规模
和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合公司股东的利益。
213
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。本次交易完
成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，梅泰诺已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在梅泰诺《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当
调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的
23.47%；张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士与
214
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
张志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总
股本的 26.13%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增
126,888,217 股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217
股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司控股股东，张志勇、张
敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.67%。根据上海诺牧《合
伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，
并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策
的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁
波诺裕，因此，宁波诺裕根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，
而张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，因此，张志勇可以通过控制宁波诺裕从而
控制上海诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后张志勇、张敏
夫妇仍为上市公司实际控制人。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有
效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及
实际控制人。同时，张志勇直接和通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元
财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划
认购总额的 91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”
认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，张志勇实际控制上海诺牧。本次交易
完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司
176,634,817 股，占比发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，BBHI 的优质资产及业务将进入上市公司，将使得上市公
司进一步夯实“移动互联网运营与服务”业务，增强公司在互联网营销领域的整
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
体竞争力，有助于上市公司主营业务范围的拓展及战略转型，有利于提高上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，BBHI 将纳入合并报表范围。根据上海诺牧、宁波诺裕对
BBHI 业绩的承诺，BBHI2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益
后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,965.6 万 美 元 （ 约 合 人 民 币
39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.7 万美元（约合人民
币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.5 万美元（约合
人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）；通过本次交易将进一
步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司
价值，更好的回报股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为张志勇、张敏夫妇；
本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易前，梅泰诺与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影
响上市公司的独立性。为进一步保障上市公司的独立性，上海诺牧、宁波诺裕、
张志勇、张敏已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》
本次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳
入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI 集团与
其参股子公司 Rook Media AG 在域名解析（Domain monetization）和软件授权
使用（License deals）两类业务上有合作，因此，本次交易完成后，由于业务
往来，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证券
法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上
市公司的合法权益。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，避免同业竞争、增强独立性，虽然本
次交易将增加上市公司的关联交易，但上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》
及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公
司的合法权益。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：大信出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限
公司 2015 年审计报告》【大信审字[2016]第 1-00720 号】对上市公司 2015 年的
财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的主要目的为通过收购宁波诺信 100%的股权而间接持有 BBHI 的
99.998%的股权。根据宁波诺信提供的工商登记资料及交易对方的说明和承诺，
本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产
过户或者转移不存在法律障碍。
2016 年 8 月 12 日（阿联酋迪拜时间），Starbuster 根据《股份购买总协议》
的约定将所持的 BBHI50,000 股分别转让与香港诺睿、香港诺祥，此次股权变更
已办理登记手续。经查验《股份购买总协议》相关内容，香港诺睿及香港诺祥所
获得的 BBHI 的股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被
司法查封或冻结的情形，亦不存在权属纠纷。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产，为权属清
晰的经营性资产，且在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
梅泰诺本次交易标的的总对价为 630,000.00 万元，本次拟募集配套资金的
数额不超过 340,000.00 万元，未超过交易总金额的 100.00%。本次募集配套资
金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域
研发及商用项目。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见要求的说明。
（五）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见
本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的
23.47%；张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士与
张志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总
股本的 26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增
126,888,217 股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217
股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司控股股东，张志勇、张
敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.67%。根据上海诺牧《合
伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，
并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策
的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的
普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，为宁波
诺裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直接和通过其控制的宁波朝宗认购
105,500.00 万元财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”，占
该资产管理计划认购总额的 91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专
项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，张志勇实际控制上
海诺牧。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上
市公司 176,634,817 股，占比发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制
人。
本次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所持宁
波诺信 99%的股权，其控制的宁波诺裕所持宁波诺信 1%的股权，且本次交易完
成后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》
的相关规定，本次重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
（六）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项
要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易标的公司主要从事互联网营销业务，所属行业均不属于高污染行
业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违
219
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易不需要提交有关环境保护的相
关审批。
标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土
地管理问题。因此，本次交易不需要提交有关土地管理的相关审批。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司就 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act
of 1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满
或终止；
（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次
交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
重组报告书中已在“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”中载明：“上
述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得 HSR 审核通过、上市
公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终
取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书已详细披露本次交易尚需呈报批
准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
220
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易的标的资产为交易对方持有的宁波诺信 100%股权。2016 年 3 月
24 日，宁波诺信取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91330206MA281NWA1C）。
宁波诺信设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海诺牧 504,900.00 99.00
2 宁波诺裕 5,100.00 1.00
合计 510,000.00 100.00
宁波诺信自设立之后未进行过任何变更登记。
同时，上海诺牧、宁波诺裕均已作出承诺：
“1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并已履行完毕所有内
部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批
/核准/备案手续；
2、本合伙/本公司对宁波诺信的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股
权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在
委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉
及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。”
经核查，本独立财务顾问认为：通过查询宁波诺信工商信息及查阅交易对方
上海诺牧、宁波诺裕出具的承诺，宁波诺信不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为
持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立
221
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易拟购买的标的资产为宁波诺信 100%股权，收购的目的是通过宁波
诺信间接持有 BBHI99.998%的股权。BBHI 集团具有独立的法人资格，具有独
立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必
需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统，是完整的生产经营性资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域积累了
丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国
互联网广告市场迅速的增长以及 BBHI 集团较为先进的广告投放技术，根据德勤
出具的《BBHI 合并财务报表及审计报告》【德师报（审）字（16）第 P3162 号】，
BBHI 集团在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月至 4 月经审计的营业收入分别
为人民币 70,844.53 万元、125,936.37 万元和 51,555.22 万元，净利润分别为
12,745.26 万元、30,413.91 万元和 13,453.43 万元，财务表现优异。因此，本
次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力。
同时，本次交易不会对上市公司避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
虽然，本次交易将增加 BBHI 集团与其参股子公司 Rook Media AG 在域名解析
（Domain monetization）和软件授权（License deals）两类业务上的关联交易，
但上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联
交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
经核查，本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免
同业竞争，虽然本次交易将增加上市公司的关联交易，但上市公司将严格按照《公
司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保
222
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
护股东的和上市公司的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规
定》第四条的要求。
（七）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定的不得发行股票的情形
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条对于不得发行股票的情形
规定如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
223
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，宁波诺信 100%股东权益分别采用资
产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香港
诺睿 100%的长期股权投资，其主要业务为通过香港诺睿持有 BBHI 99.998%股
权，中和评估对该部分股权价值使用收益法进行评估。
截至评估基准日，宁波诺信经资产基础法评估的价值为 605,800.37 万元，
其中 BBHI100%的股权收益法评估值为 937,950 千美元，折合人民币 605,812.53
万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589 测算），BBHI 评估值较 BBHI 归
属于母公司账面净资产 的 20,144.16 万元增值 582,504.37 万元，增值 率
2,907.39%；宁波诺信经市场法评估的价值为 1,111,511.00 万元。本次宁波诺信
100%股权评估最终采用资产基础法的评估结果，即 605,800.37 万元。
参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购
BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定
为 630,000.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董
事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、
38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。
224
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本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑
公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资
产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格
作相应的调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，
募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 53.97%，并根据规定按以下方式
进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为，上述股份发行价格符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中
小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公平合理性分析
1、与同行业上市公司的市盈率比较
BBHI 集团属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和
225
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相关服务”。从行业细分的角度，其从事的是互联网营销业务，为广告主提供精
准投放媒体资源的服务。截至评估基准日，按照证监会行业分类，在归属互联网
和相关服务的 A 股上市公司中剔除市盈率为负值或高于 100 倍的上市公司，同
行业上市公司估值（动态市盈率 TTM）情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率
002174.SZ 游族网络 55.46
002315.SZ 焦点科技 60.58
002354.SZ 天神娱乐 58.19
002439.SZ 启明星辰 82.65
002467.SZ 二六三 99.51
002517.SZ 恺英网络 34.08
002555.SZ 三七互娱 60.38
300052.SZ 中青宝 91.72
300059.SZ 东方财富 41.21
300113.SZ 顺网科技 78.11
300295.SZ 三六五网 51.57
300315.SZ 掌趣科技 50.95
300392.SZ 腾信股份 68.83
300418.SZ 昆仑万维 79.02
600804.SH 鹏博士 36.17
603000.SH 人民网 65.00
平均值 63.34
中位数 60.48
注：数据来源于 Wind 资讯 PE=基准日市值/归属于母公司的净利润（TTM）
截至评估基准日，互联网和相关服务上市公司的市盈率平均数和中位数分别
为 63.34 倍和 60.48 倍，按照本次交易价格计算的 BBHI 集团 2015 年市盈率为
20.71（交易价格/2015 年 BBHI 经审计税后净利润）；按 2016 年承诺净利润计
算的市盈率为 16.00 倍（交易价格/2016 年承诺净利润，其中人民币对美元汇率
按 6.60 测算），均低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价
格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。
2、与行业内上市公司类似交易的比较
226
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近年来，A 股上市公司收购互联网营销行业企业的案例较多，与标的公司业
务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
交易价格 标的公司承诺当 平均承诺
上市公司 收购标的 市盈率
（万元） 年净利润（万元） 市盈率
百孚思 60,750.00 4,500.00
上海同立 44,550.00 3,300.00
科达股份 华邑众为 40,500.00 3,000.00 13.50 11.13
雨林木风 54,000.00 4,000.00
派瑞威行 94,500.00 7,000.00
久其软件 亿起联 48,000.00 3,700.00 12.97 8.04
天神娱乐 Avazu Inc 207,000.00 12,899.21 16.05 11.55
梅泰诺 日月同行 56,000.00 4,000.00 14.00 10.53
平均值 14.13 10.31
本次交易中对应 2016 年市盈率为 16.00 倍，较之前述 A 股上市公司收购互
联网营销行业企业的收购平均值略高。但考虑到 BBHI 集团主营的移动互联网广
告营销行业目前正处于高速发展阶段，略高于行业平均水平的市盈率也在合理范
围之内。且本次交易对应的 2017 年、2018 年市盈率（交易价格/各年承诺净利
润，其中人民币对美元汇率按 6.60 测算）分别为 13.33、11.11，三年平均业绩
承诺额对应市盈率 13.19，略高于行业平均水平。BBHI 集团估值水平高于 A 股
收购可比交易的原因在于：①BBHI 集团拥有更加丰富的媒体主资源并且与
Yahoo、Microsoft 等国际知名公司的保持长期良好的合作关系；②BBHI 集团在
上下文检索领域拥有领先的技术实力；③BBHI 集团在过往年度的盈利能力稳定
且增长速度较快。因此，本次收购的溢价率略高于同行业 A 股其他公司类似交
易，本次交易定价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：结合市场可比交易价格、同行业上市公司的
市盈率等指标，本次交易定价具有合理性。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构独立性的核查
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本次交易上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中和
资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具
有充分的独立性。
评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不
存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性的核查
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别
对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次
评估结果。本次资产评估工作按照有关国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、
合理，与评估目的具有相关性。
本次评估目的是反映宁波诺信睿聚投资有限责任公司的 100%股权于评估
基准日的投资价值，为北京梅泰诺通信技术股份有限公司购买其 100%股权提供
价值参考依据。
截至评估基准日，宁波诺信主要资产为通过香港诺睿持有 BBHI99.998%的
股权，权属清晰，相关资料齐全，适宜采用资产基础法进行评估。同时，考虑到
证券市场上存在一定数量的与宁波诺信业务类似的上市公司，且交易活跃，交易
及财务数据较完整，故本次适宜采用上市公司比较法。
通过对 BBHI 现实和未来经营情况的分析，已开展的业务发展前景良好，未
来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行
评估。
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根据本次评估对象特点、选择的价值类型和相关资料收集情况等相关条件，
本次评估对宁波诺信采用资产基础法和市场法进行评估，对其主要资产——通过
香港诺睿持有 BBHI99.998%的股权采用收益法进行评估，经综合分析后，最终
确定宁波诺信的股东全部权益的评估价值。
综上，选择资产基础法评估结果为本次北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟
购买宁波诺信睿聚投资有限责任公司 100%股权项目的价值参考依据是合理的，
按照资产基础法评估结果，评估基准日宁波诺信 100%股权价值为 605,800.37
万元。
（四）评估定价公允性的核查
本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的资产评估报
告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不会损
害公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：梅泰诺本次交易中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《宁波诺信资产评
估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括
通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统
集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，2015
年公司收购日月同行 100%股权，开始涉足互联网营销业务。2015 年上市公司
“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利润 4,188.01
万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43 万元。经
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模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收
入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之
一。
本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内外重要
广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上覆盖了
DSP 到 SSP 的关键环节。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于
增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。根据
大信出具的《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】，上市公司 2016
年 1-4 月和 2015 年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年
项目
实际 备考 实际 备考
营业收入 19,645.25 71,200.47 76,804.94 202,741.31
净利润 1,014.49 14,674.49 5,617.35 35,497.96
归属于母公司所有者的
851.56 14,511.56 5,649.64 35,529.66
净利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.46 0.35 1.10
注：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行
股份数量）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公
司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。根据大信出具的《梅泰诺审阅报
告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】及上市公司 2016 年 1-4 月未经审计的财
务数据，上市公司 2016 年 1-4 月和 2015 年的归属于母公司所有者的净利润分
别由交易前的 851.56 万元和 5,649.64 万元增加至 14,511.76 万元和 35,529.66
万元，基本每股收益分别由交易前的 0.04 元/股和 0.35 元/股增加到交易后的 0.46
元/股和 1.10 元/股，上市公司的盈利能力有所改善，基本每股收益也得到增厚。
2016 年 1-4 月 2015 年
主要财务指标
实际 备考 实际 备考
毛利率 30.52% 29.72% 29.88% 29.06%
230
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
净利率 5.16% 20.61% 7.31% 17.51%
扣非后归属于母公司净利率 3.88% 20.25% 7.14% 17.44%
由于新增互联网营销业务的净利率水平高于上市公司原有业务，2016 年 1-4
月和 2015 年公司的整体净利率分别由 5.16%和 7.31%上升至 20.61%和
17.51%，扣非后归属于母公司净利率由 3.88%和 7.14%提高至 20.25%和
17.44%，公司的盈利能力有所提升。
3、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
根据大信出具的《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】，在假
设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2015 年 1 月 1 日已经完
成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
2016 年 4 月 30 日
项目 实际 备考 金额变动
金额 比例 金额 比例 幅度
流动资产
货币资金 18,736.10 6.21% 47,445.76 4.88% 153.23%
应收票据 200.00 0.07% 200.00 0.02% 0.00%
应收账款 82,221.04 27.24% 106,005.99 10.91% 28.93%
预付款项 10,809.76 3.58% 11,920.46 1.23% 10.27%
其他应收款 6,385.03 2.12% 7,311.64 0.75% 14.51%
存货 44,893.01 14.87% 44,893.01 4.62% 0.00%
一年内到期的非流
- - 13.74 0.00% -
动资产
其他流动资产 296.62 0.10% 591.10 0.06% 99.28%
流动资产合计 163,541.56 54.19% 218,381.70 22.47% 33.53%
非流动资产 -
可供出售金融资产 18,278.11 6.06% 18,278.11 1.88% 0.00%
长期股权投资 5,031.92 1.67% 6,646.16 0.68% 32.08%
固定资产 21,125.41 7.00% 22,068.90 2.27% 4.47%
在建工程 2,424.50 0.80% 2,424.50 0.25% 0.00%
无形资产 2,378.11 0.79% 6,358.14 0.65% 167.36%
开发支出 3,890.60 1.29% 3,890.60 0.40% 0.00%
商誉 68,729.72 22.77% 676,775.39 69.64% 884.69%
长期待摊费用 295.94 0.10% 467.11 0.05% 57.84%
递延所得税资产 1,016.44 0.34% 1,470.99 0.15% 44.72%
231
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其他非流动资产 15,102.60 5.00% 15,102.60 1.55% 0.00%
非流动资产合计 138,273.35 45.81% 753,482.50 77.53% 444.92%
资产总计 301,814.92 100.00% 971,864.21 100.00% 222.01%
本次交易完成后，截至2016年4月30日，上市公司资产总额由交易前的
301,814.92万元增加至971,864.21万元，增长幅度为222.01%；其中流动资产由
163,541.56万元增加至218,381.70万元，增长幅度为33.53%；非流动资产由
138,273.35万元增加至753,482.50万元，增长幅度为444.92%。公司的资产规模
将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。
交易完成后，非流动资产占总资产比重将由45.81%增加至77.53%。非流动
资产占比大幅上升，主要因为商誉增加明显，从而导致交易后备考报表非流动资
产增长明显。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
2016 年 4 月 30 日
项目 实际 备考 金额变动
金额 比例 金额 比例 幅度
流动负债
短期借款 27,800.00 29.90% 27,800.00 20.90% 0.00%
应付票据 8,000.00 8.60% 8,000.00 6.01% 0.00%
应付账款 11,781.79 12.67% 24,303.24 18.27% 106.28%
预收款项 4,833.12 5.20% 4,833.12 3.63% 0.00%
应付职工薪酬 54.13 0.06% 808.13 0.61% 1,392.88%
应交税费 8,707.62 9.37% 8,872.04 6.67% 1.89%
应付利息 255.91 0.28% 255.91 0.19% 0.00%
应付股利 375.53 0.40% 375.53 0.28% 0.00%
其他应付款 22,372.52 24.06% 47,587.24 35.77% 112.70%
流动负债合计 84,180.62 90.54% 122,835.20 92.34% 45.92%
非流动负债
长期借款 3,000.00 3.23% 3,000.00 2.26% 0.00%
长期应付款 5,796.08 6.23% 5,796.08 4.36% 0.00%
递延所得税负
1,394.75 1.05% -
债
非流动负债合计 8,796.08 9.46% 10,190.83 7.66% 15.86%
负债合计 92,976.70 100.00% 133,026.03 100.00% 43.07%
本次交易完成后，上市公司 2016 年 4 月 30 日负债总额由交易前的
92,976.70 万元增加至 133,026.03 万元，增长率为 43.07%。从负债结构上来看，
232
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
流动负债仍然是负债的主要组成部分，其占总负债比例基本保持不变。
（3）偿债能力分析
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际 备考 实际 备考
资产负债率 30.81% 13.69% 31.25% 14.19%
流动比率 1.94 1.78 2.04 1.73
速动比率 1.41 1.41 1.54 1.39
注：资产负债率=总负债/总资产×100.00%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存
货）/流动负债。
2016 年 4 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考流动比率较实际流
动比率下降，主要系公司收购宁波诺信后，合并报表应付账款及其他应付款增加
较多导致；2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日，上市公司速动比率交易前
后基本保持稳定。
本次交易完成后，公司净资产大幅增加，2016 年 4 月 30 日和 2015 月 31
日资产负债率分别从 30.81%和 31.25 降至 13.69%和 14.19%，公司财务结构更
加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，公司偿债能力和抗风险能力增
强。本次交易后获得的互联网营销资产主营业务稳定，盈利能力较强，且收入的
回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本
市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易后，上市公司的财务安全性得以增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）公司在未来经营中的优势
梅泰诺多年来深耕通信基础设备领域，是国内通信塔行业主要供应商。近年
来公司积极拓展移动互联网业务，已切入移动适配、移动支付领域，2015 年，
公司通过收购日月通行进入互联网营销领域，BBHI 作为互联网广告供应端平台
233
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司，公司通过本次收购宁波诺信间接持有 BBHI，能够实现公司业务范围的拓
展，进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局。
①客户与技术优势
上市公司 2015 年收购的日月同行专注于互联网营销领域，通过全媒体买断、
广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，整合了众多国内知名应用下
载平台资源。本次交易上市公司通过收购宁波诺信间接持有 BBHI 股权，BBHI
在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，主要客户为 Yahoo!、微软 Bing 等国际
广告巨头，其拥有的基于上下文检索的广告技术和机器自主学习技术能够实现广
告的精准定位，提高 SSP 平台的运营能力。本次交易完成后，上市公司将承继
标的公司的优势，互联网营销领域客户、技术优势等将得到继续保持。
②风险抵御优势
上市公司通过收购日月同行确立了信息基础设施业务与互联网营销业务双
主业经营的业务架构，2015 年互联网营销业务收入与净利润占比分别为 14.77%
和 51.71%，本次交易完成后，上市公司互联网营销业务将进一步得到夯实，上
市公司总资产、所有者权益规模将大幅增加，抵御风险的能力将得到增强。
（2）公司在未来经营中的劣势
本次交易完成后，BBHI 将纳入上市公司业务体系，上市公司经营范围进一
步扩大，子（孙）公司数量进一步增加，公司的组织结构和管理半径扩大，将涉
及跨国、跨语言、跨文化、跨行业经营等情况，上市公司的管理成本、业务整合
成本将有所增加，对上市公司协调管理能力提出更高的要求。
2、本次交易对公司未来主营业务发展的影响
（1）本次交易前后各业务的营业收入占比情况分析
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年
分行业
实际 备考 实际 备考
主营业务收入 19,645.25 71,200.47 76,637.42 202,573.80
塔及相关产品 10,693.31 10,693.31 40,116.89 40,116.89
网络产品 3,296.12 3,296.12 30,297.77 30,297.77
移动互联业务 5,640.93 57,196.14 5,970.08 131,906.46
其他项目 14.90 14.90 252.68 252.68
其他业务收入 - - 167.51 167.51
234
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
营业收入合计 19,645.25 71,200.47 76,804.94 202,741.31
本次交易后，上市公司移动互联网业务带来的营业收入将大幅提升，2016
年1-4月和2015年移动互联网收入占营业收入的比例分别从28.71%和7.77%提
升至80.33%和65.06%。
（2）公司未来主营业务发展规划
本次交易是公司积极实施转型战略的重要举措，公司未来将继续做大做强信
息基础设施业务，支持互联网营销业务的发展，逐步转向“平台运营+生态服务”
的“互联网+”经营模式。依据标的公司的行业特点与经营模式，把标的公司互
联网经验、媒体资源与专业技术统一纳入公司的战略发展规划中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于公司抓住互联网营销行业迅
猛发展的战略机遇，实现互联网营销领域的全产业链布局，做大做强互联网营销
业务，加速向“移动互联时代的综合服务提供商”的战略转型。
综上，本次交易有利于上市公司的持续发展、维护了上市公司股东的合法权
益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进
而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机
遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳
增长。2014 年及 2015 年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为 5,337.65
万元与 5,649.64 万元，业绩增长平稳。
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合
及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和
“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合
服务提供商”。
235
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括
通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统
集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司
是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研
发并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司
主要业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务
服务等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：
类别 业务名称 业务描述 客户
三管通信塔 为核心的各 类通信塔 中国铁塔公司、中国移
通信网络基础
（包括景观塔、独管塔、角钢塔和 动、中国联通、中国电
设施产品
拉线塔等）的研发设计、生产制造。 信
通信运维服务 通信基站安装维护。
自建及收购铁塔、管道、室分、驻
通信基础设施
信息基础 地网等通信基站设施，为通信运营
投资运营
设施投资 商提供运营服务。
与 运 营 为运营商提供室内分布系统、资源
（传统通 调配系统、网络监测系统、三网合 中国铁塔公司、中国移
网络优化系统
信相关业 一测试系统、一体化智能机房、机 动、中国联通、中国电
集成
务） 房动力环境监控以及智能通风系统 信
等产品及服务。
网络优化设备
美化天线与 WLAN 相关测试设备。
销售
接入传输网络 光纤通信接入网络产品、建设和工
产品 程施工。
通过构建专 业化的互联 网营销平
台，整合各类互联网应用下载平台
移动互联
资源及流量资源，为广告主提供软 百度、太平洋软件等广
网运营与 互联网营销
件营销服务，为媒体主提供流量增 告主
服务
值服务，以及其他传统互联网广告
服务。
2015 年公司收购日月同行 100%股权，开始涉足互联网营销业务。2015 年
上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利润
4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43
万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟
合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主
营业务之一。
236
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台
资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以
及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体
系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网
络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
本次交易标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI
的 99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广
告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质
的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提
供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）
的广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（Machine
Learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动
态地选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的
平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助
广告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立了
成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，
在全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市
公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营
销领域的 DSP+SSP 平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，两者形成战略协同与
业务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的
整合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大
做强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。
其次，日月同行和 BBHI 集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面
各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商
业变现渠道，将广告主和媒体主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实
现优质流量的商业变现。而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，其拥有先进
的广告技术和丰富的媒体资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现媒体
237
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
广告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此，
BBHI 集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI 集团的加
入也带来了大量海外优质广告主（通过 Yahoo，Microsoft，Google 等）以及媒
体主资源（Forbes，Fluent 等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，
未来在业务经营过程中，日月同行和 BBHI 集团将发挥各自特长，优劣互补，使
公司互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。
最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内
外重要广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上
覆盖了 DSP 到 SSP 的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市
场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的
广告主以及媒体主资源，积极开拓全球其他市场。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，BBHI的现有业务良好发展
将为上市公司带来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力，切实提升
上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关
法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上市公司在本次交
易完成前后的实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，控制权未发生变化。为了更加
完善公司治理结构，本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股
东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以
外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取
额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司现有的公司治理结
构产生不利影响。
238
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
2016年9月29日，梅泰诺与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》就资产交付或过户的时间安排约定如下：
1、标的资产的交割
各方同意，上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后30个工作
日内，完成上海诺牧、宁波诺裕将持有的宁波诺信100%股权过户至上市公司名
下的工商变更登记手续。
上海诺牧、宁波诺裕应在资产交割日向上市公司交付与标的资产相关的一切
权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，上海诺牧、宁波诺裕应促使宁波
诺信履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
2、各方同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照交易所和证券
登记结算公司的要求完成对价股份登记至上海诺牧名下及新增股份上市交易的
手续，且应履行相关信息披露程序，上海诺牧应提供必要的文件和帮助。
《发行股份及支付现金购买资产协议》就违约责任约定如下：
1、各方在此同意并承诺，对于因其违反协议中包含的任何规定、陈述、保
证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义
务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用（包
括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），其将向其他守约方
赔偿、为其辩护并使守约方免于任何损害。
2、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议约定的，给守约方造成损失
的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括
协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应
当预见到的因违反协议可能造成的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
239
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）对本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所持宁
波诺信 99.00%的股权，其控制的宁波诺裕所持宁波诺信 1.00%的股权，且本次
交易完成后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市
规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》和《上市规则》的相
关规定，本次重组构成关联交易。
（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利
益的核查
在梅泰诺董事会审议相关关联议案时，关联董事张志勇、张敏回避表决，由
非关联董事表决通过。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次
交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议
案回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的
利益。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方与上市公司就各标的公司的未来盈利状况及实
际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
240
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为，梅泰诺与交易对方已按照《重组管理办法》
第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进
行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方及其关联方不
存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引
第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具
了《股份锁定承诺函》、《交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等相
关承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本独立财务顾问报告中
披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公
司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）自查范围
公司董事会就本次交易申请股票停止交易（2015 年 12 月 16 日）前 6 月至
2016 年 9 月 28 日止（以下简称“核查期间”），上市公司及全体董事、监事、
高级管理人员，发行股份及支付现金购买资产交易对方及其董事、监事、高级管
241
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公司股票及其他相关证券
情况进行了查询。
（二）查询结果
根据本次交易的相关各方及证券服务机构的自查情况，前述相关方及人员买
卖上市公司股票的交易情况如下：
交易方
姓名 职务 交易日期 交易方式 交易数量（股）
向
上市公司实际控
张志勇 制人、董事长兼 2015.9.23 二级市场交易 439,600 买入
总裁
赵俊山 公司原财务总监 2015.11.10 二级市场交易 10,000 卖出
赵俊山 公司原财务总监 2015.11.11 二级市场交易 10,000 卖出
赵俊山 公司原财务总监 2015.11.13 二级市场交易 20,000 买入
公司前独立董事
赵有福 2015.6.17 二级市场交易 9,000 卖出
赵雪媛的父亲
公司前独立董事
赵有福 2015.6.29 二级市场交易 5,900 卖出
赵雪媛的父亲
公司张朔监事的
张金清 2015.12.1 二级市场交易 1,000 买入
父亲
公司张朔监事的
张金清 2015.12.2 二级市场交易 500 买入
父亲
公司张朔监事的
张金清 2015.12.3 二级市场交易 1,500 卖出
父亲
公司张朔监事的
张金清 2016.9.28 二级市场交易 1,000 买入
父亲
大信会计师事务
朱力 2015.8.18 二级市场交易 3,000 买入
所审计员
大信会计师事务
朱力 2015.8.19 二级市场交易 3,000 买入
所审计员
大信会计师事务
朱力 2015.8.19 二级市场交易 3,000 卖出
所审计员
大信会计师事务
朱力 2015.8.20 二级市场交易 2,800 买入
所审计员
大信会计师事务
朱力 2015.8.20 二级市场交易 3,000 卖出
所审计员
大信会计师事务
朱力 2015.8.25 二级市场交易 2,800 卖出
所审计员
242
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
为核查上述人员在自查期间买卖梅泰诺股票的原因及其是否存在利用本次
交易信息从事内幕交易的情形，独立财务顾问及律师查阅了梅泰诺提供的《重大
资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的《买卖股票情况说明》、上市公司相
关公告文件。
根据核查梅泰诺的公告文件《关于董事长、控股股东及实际控制人增持公司
股份计划的公告》以及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公司控股股东完
成增持计划的公告》，作为梅泰诺控股股东、实际控制人，张志勇本次增持梅泰
诺股票的目的是根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交
易所交易系统允许的方式增持上市公司股份，维护资本市场稳定，稳定公司股价，
切实维护广大投资者权益。张志勇先生于 2015 年 9 月 23 日通过定向资产管理
计划在二级市场增持了公司股份 439,600 股，增持金额 1,199.82 万元，完成股
份增持计划。
张志勇出具说明：本人于 2015 年 9 月 23 日买入梅泰诺股票行为，系根据
2015 年 7 月 17 日公告的增持计划进行增持。本人买入梅泰诺股票时，尚未知
悉梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利
益的情形。
赵俊山出具说明：本人买卖梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、
市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在
买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存
在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
赵有福出具说明：本人卖出梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、
市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在
买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存
在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
张金清出具说明：本人买卖梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、
市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在
买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存
在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
243
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
朱力出具说明：本人买卖梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、市
场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买
卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在
任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
根据上述人员出具的《买卖股票情况说明》，上述人员在买卖梅泰诺股票时，
未参与梅泰诺有关本次交易的谈判或决策，上述人员买卖股票系根据法律法规的
要求以及个人资金需求，上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，国金证券资管账户在自查期间存在梅泰诺股票的交易行为，为控制
内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证
券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人
管理制度，上述资管产品买卖梅泰诺股票的行为不存在内幕交易等违法违规行
为。
经核查，本独立财务顾问认为：根据相关机构和人员的自查情况，除上述情
况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属不存在泄露有关信息或者建议他人
买卖梅泰诺股票或操纵梅泰诺股票等禁止交易的行为。
十三、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深
交所有关规定的要求，发行人对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自 2015 年 12 月 16 日起开始停
牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 12 月 15 日）公司股票收盘价为每股 56.68
元。停牌之前第 21 个交易日（2015 年 11 月 17 日）公司股票收盘价为每股 38.39
元。本次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 47.64%。同期创
244
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
业板指数（代码：399006）的累积涨幅 1.05%，万得信息技术指数（代码：882008）
累计涨幅为 4.01%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），
和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在本次交易停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
经核查及公司确认：本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在
利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价
异常波动风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易停牌前梅泰诺股票价格波动已达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。相关内幕信息知情人及其直系亲属均不
存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
十四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
自本独立财务顾问报告首次披露之日计算，最近十二个月内，梅泰诺所进行
的资产交易具体如下：
（一）收购日月同行信息技术（北京）有限公司 100.00%股权。
2015年5月25日，公司与贾明、日月同辉签订《发行股份及支付现金购买资
产协议》等相关协议，上市公司向贾明、日月同辉以发行股份及支付现金相结合
的方式购买其合计持有的日月同行100.00%股权并募集配套资金。交易总对价
5.6亿元，其中现金对价1.4亿元，股份对价为约1,826万股上市公司股票。具体
情况如下：
245
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
持有日月同 出售日月同 现金（万
序号 名称 对价（万元） 股份（股数）
行股权比例 行股权比例 元）
1 日月同辉 52.00% 52.00% 29,120.00 6,573,913 14,000.00
2 贾明 48.00% 48.00% 26,880.00 11,686,956 -
合计 100.00% 100.00% 56,000.00 18,260,869 14,000.00
2015 年 9 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司
向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2145 号）文件核准，公司向江西日月同辉投资管理有限公司、
贾明分别发行股份，购买其合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司
100.00%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述重大资产重组事项已实施完毕。日月
同行信息技术（北京）有限公司与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或
控制，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（二）收购深圳市寅丰网络科技有限公司 41%股权
2015 年 9 月 20 日，上市公司与深圳市寅丰网络科技有限公司股东唐鹏丰、
何伟军签订《股权转让协议》，梅泰诺以现金 1,780 万元受让唐鹏丰、何伟军分
别持有的深圳市寅丰网络科技有限公司 20.09%和 20.91%股权，转让完成后，
上市公司持有深圳市寅丰网络科技有限公司 41%的股权。深圳市寅丰网络科技
有限公司与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，因此在计算本次
交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（三）上市公司或子公司增资或投资设立的其他情形
1、增资浙江金之路信息科技有限公司
2015 年 7 月 17 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于使
用自有资金向全资子公司增资的议案》。同意公司拟使用自有资金向浙江金之路
信息科技有限公司增资 5,000 万元，增资后浙江金之路信息科技有限公司的注册
资本为 10,030.00 万元。
浙江金之路信息科技有限公司的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息
服务业务。（限互联网信息服务业务）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在
246
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：计算机信息技术开发、技术服务、
技术成果的转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算
机硬件、通信设备、电子产品（除电子出版物）、电力设备的销售及租赁，实业
投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的研发；制冷设备、中央空调的
设计、技术咨询及施工；建筑节能技术研发、系统集成、合同能源管理；通信铁
塔工程施工，通信铁塔设备租赁。
2、投资江苏诺润海通信技术有限公司
2015 年 11 月 17 日，上市公司子公司北京梅泰诺通信基础设施投资有限公
司、李海与李铁广签订投资协议，北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司以现金
向江苏诺润海通信技术有限公司出资 1,530 万元，取得江苏诺润海通信技术有限
公司 51%的股权。截至 2016 年 8 月 4 日，北京梅泰诺通信基础设施投资有限公
司实缴资本 180.00 万元。
江苏诺润海通信技术有限公司的经营范围为：通信技术开发、维护；通信基
础设施投资、建设、服务；通讯设备租赁；充电桩建设；信息技术基础设施管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、投资设立北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关
于拟投资成立产业基金的议案》。同意公司出资不超过 3 亿元，与北京盛世宏明
投资基金管理有限公司以及其他出资方共同设立立北京盛世泰诺股权投资中心
（有限合伙）（名称以工商登记为准）。北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）
总规模为不超过 10 亿元，梅泰诺将作为有限合伙人，出资不超过 3 亿元。该合
伙企业存续期 7 年。截至本独立财务顾问报告签署日，北京盛世泰诺股权投资中
心（有限合伙）尚未设立。
4、设立梅泰诺融资租赁有限公司
2016 年 4 月 21 日，上市公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了
《关于成立融资租赁公司的议案》。同意公司以自有资金投资设立梅泰诺融资租
赁有限公司，注册资本为 4,000.00 万美元，折合约人民币 24,476,00 万元。其
247
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中，北京梅泰诺通信技术股份有限公司出资 3,000.00 万美元，持有梅泰诺融资
租赁有限公司 75%的股权，诺众投资有限公司（香港）出资 1,000 万美元，持
有梅泰诺融资租赁有限公司 25%的股权，其中诺众投资有限公司（香港）为梅
泰诺香港孙公司，股东为梅泰诺美国子公司 Miteno USA INC。
梅泰诺融资租赁有限公司经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外
购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本独立财务顾问认为：上述增资或投资设立事项不属于《重组管理
办法》规定的上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
情形，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
十五、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
1、基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司
2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）截至2015年12月31日，公司股本数为190,430,995股；
（3）假设本次交易发行股份数量为126,888,217股（不考虑募集配套资金）；
（4）假设上市公司2016年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后
的净利润是2016年半年度的两倍，即7,356.16万元；
（5）假设扣除非经常性损益后，标的公司2016年度实现承诺净利润
5,965.60万美元（约合人民币39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60估算）；
（6）未考虑利润分配对本次交易的影响；
（7）未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
248
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（8）假设本次发行于2016年12月完成，该完成时间仅为估计，实际完成时
间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次交易对公司的每股收益的影响，具体
如下：
2015 年度/2015 年 12 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 发行前 发行后
总股数（股） 190,430,995 190,430,995 317,319,212
加权平均股数（股） 190,430,995 190,430,995 190,430,995
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 5,483.50 7,356.16 7,356.16
利润（万元）
扣除非经常性损益的基
0.34 0.39 0.39
本每股收益（元/股）
注：上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
注 2：假设本次发行 2016 年 12 月完成，则按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规则：①发行在外的普通股加权平均数计算过程中，增加股份次
月起至报告期期末的累计月数为 0，因此发行在外的普通股加权平均数为 190,430,995 股；②上市公司 12
月末将宁波诺信并表，因此对上市公司 2016 年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润无影响。
根据上述假设测算，预计本次交易完成当年（即2016年），上市公司的基
本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、增强协同效应，加快业务整合
上市公司前次收购日月同行进入互联网营销领域，日月同行专注于互联网营
销服务行业，通过构建联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，
提供软件营销服务、流量增值服务、传统互联网广告服务，并在积极探索新业务
模式，加快业务从 PC 端向移动端拓展。本次收购的最终标的公司 BBHI 同为互
联网营销企业，是颇具规模的互联网广告供应端平台，在全球范围内拥有 7,000
249
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
多家媒体资源。两者分别为互联网软件营销领域及精准营销领域企业，业务与技
术上存在一定的互补性，有利上市公司进行产业整合，发掘利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将围绕发展战略，将日月同行、BBHI 纳入公司
统一管理体系，加强业务团队、技术团队之间的交流与协作，尽快整合各方资源，
实现不同细分业务的优势互补。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次募集配套资金将用于 SSP 平台中国区域研发及商用项目。互联网广告
的程序化购买起源于 2009 年的美国，目前欧美国家程序化购买产业链发展成熟，
细分领域服务完善，而国内市场还处于发展期，市场规模快速成长。本项目将相
关技术与平台引入中国并将其本土化，为中国国内的媒体与广告主用户提供精
准、可靠、稳定的互联网营销服务，有利于拓展中国市场。本次交易获得各项批
准后，上市公司将加快募集配套资金，加快项目的实施与商业转化，提高股东回
报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、
募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和
使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。上市公司严格
依照《募集资金管理制度》，遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、
公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
250
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的
情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
5、不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法
权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保
障。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害梅泰诺利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用梅泰诺资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与梅泰诺填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、如梅泰诺实施股权激励，承诺拟公布的梅泰诺股权激励的行权条件与梅
泰诺填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在梅泰诺股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向
梅泰诺股东和社会公众投资者道歉。
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在梅泰诺处领取薪酬、
251
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的梅泰诺股份（如有）不得转
让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理
之说明的，则本人因此而获得的收益均归梅泰诺所有，梅泰诺有权要求本人于取
得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至梅泰诺指定账户。”
根据中国证监会相关规定，公司本次交易完成后的控股股东上海诺牧及其实
际控制人张敏女士与张志勇先生将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益”，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
经核查，独立财务顾问认为：梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
十六、关于本次交易对方私募基金备案的核查
上海诺牧于 2016 年 6 月 30 日完成私募投资基金备案程序，备案编码为
SK4952，上海诺牧管理人为杭州方正多策投资管理合伙企业（有限合伙），其已
于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000963。
宁波诺裕于 2016 年 7 月 12 日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为
P1032154。
瑾瑜 1 号于 2016 年 6 月 7 日完成资产管理计划备案程序，产品编码为
SK2856，管理人为财通资产。
经核查，独立财务顾问认为：上海诺牧、宁波诺裕和瑾瑜 1 号已经完成相关
备案程序。
252
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问结论意见
公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《北京梅泰诺通信技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关
资料的审慎核查后，国金证券对重组报告书出具核查意见如下：
“本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，
通过尽职调查和对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产
评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公
允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益
的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
253
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
9、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易
可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交
易的客观评判。”
254
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量
控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的
一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问
题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行
整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预
审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组
将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他
相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，
结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具
的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提
出内核意见如下：
“1、北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次交易符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况；
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、本次交易的实施有利于提高北京梅泰诺通信技术股份有限公司盈利能力
和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。”
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第十章 备查文件
一、备查文件
1、梅泰诺关于本次交易的董事会决议、独立董事意见和监事会决议；
2、交易各方签署的交易合同；
3、宁波诺信关于本次交易的全体合伙人决议；
4、交易对方关于本次交易的内部决议；
5、德勤出具的 BBHI 审计报告；
6、中和评估出具的宁波诺信评估报告；
7、大信出具的宁波诺信审计报告及上市公司备考审阅报告；
8、金杜出具的法律意见书；
9、国金证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
上午 9:00 至 11:30，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北京梅泰诺通信技术股份有限公司
办公地址：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 7-8 层
电话：010-8205 5588
传真：010-8205 5731
联系人：陈鹏
2、国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-6882 6801
传真：021-6882 6800
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
联系人：刘源、梁晨、崔敏捷、杨济麟
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 上
查阅相关内容。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签章页）
项目主办人：
刘 源 梁 晨
项目协办人：
崔敏捷 杨济麟
部门负责人：
韦 建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
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