北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
要求，北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅泰诺”）董
事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说
明如下：
一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、 2015 年 12 月 17 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》
（2015-114 号），公司因筹划重大资产重组事项，股票自 2015 年 12 月 16 日开
市起按照重大资产重组事项停牌，并于 2015 年 12 月 23 日、2015 年 12 月 30 日、
2016 年 1 月 6 日、2016 年 1 月 13 日发布《关于重大资产重组进展公告》，2016
年 1 月 18 日、2 月 16 日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，2016
年 1 月 20 日、2016 年 1 月 27 日、2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 2 日、2016 年
3 月 9 日、2016 年 3 月 23 日、2016 年 3 月 30 日、2016 年 4 月 6 日、2016 年 4
月 13 日、4 月 20 日、4 月 27 日、5 月 4 日、5 月 11 日、5 月 25 日、6 月 1 日、
6 月 8 日、6 月 15 日发布《关于重大资产重组进展公告》，2016 年 2 月 25 日、
2016 年 4 月 27 日发布《关于拟申请重大资产重组继续停牌公告》，2016 年 3 月
16 日、2016 年 5 月 17 日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
2、 公司停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事
务所、具有证券期货从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保
密协议》。
3、 2016 年 5 月 18 日，公司发布《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于
控股股东拟收购 BBHI100%股权的公告》，说明公司控股股东之一张志勇先生已函
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告公司，称其已与 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下简称“BBHI”）
原股东 STARBUSTER TMT INVESTMENTS LTD.等各方签订《股权购买总协议》，拟
收购 BBHI100%的股权，并承诺待条件具备时，将以市场公允价格将上述股权通
过收购或其他方式转让给梅泰诺。
4、 2016 年 6 月 6 日，宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波
诺信”）股东会做出决议，同意全体股东将合计持有的宁波诺信 100%的股权转
让给梅泰诺，本次股权转让完成后，公司将持有宁波诺信 100%的股权。
5、 本次交易的相关人员已根据法律法规的规定履行了买卖股票的自查工
作。
6、 2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。同日，公司与交易对方签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
7、 2016 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同
日，公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》。自该协议签署之日起，公司与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
8、 2016 年 6 月 21 日，公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司对
本次交易预案出具了核查意见。
9、 2016 年 6 月 21 日，公司已根据相关法律法规及其他规范性文件的要求
编制了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》。
10、 公司分别于 2016 年 7 月 6 日、2016 年 7 月 20 日、2016 年 7 月 27 日、
2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 17 日、2016 年 8 月 24 日发
布《延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》。
11、 2016 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的补充
协议。
12、 2016 年 8 月 31 日，公司已根据相关法律法规及其他规范性文件的要求
编制了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
13、 2016 年 8 月 31 日，公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司对
调整后的交易预案出具了核查意见。
14、 2016 年 9 月 1 日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，经公
司向深交所申请，公司股票于 2016 年 9 月 1 日上午开市起复牌。
15、 2016 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
16、 2016 年 9 月 29 日，公司已根据相关法律法规及其他规范性文件的要求
编制了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
17、 2016 年 9 月 29 日，公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司对
调整后的报告书草案出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、 关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关法律法规及规范性文
件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性
文件及公司章程的规定；本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
2016 年 9 月 29 日
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