国金证券股份有限公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
是否构成重组上市的专项核查意见
一、北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案
北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟向上海诺牧投资中心有限合伙（以下简
称“上海诺牧”）、宁波诺裕泰翔投资管理有限公司（以下简称“宁波诺裕”）发
行股份及支付现金购买其持有的宁波诺信睿聚投资有限责任公司合计 100%股权；
同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 340,000.00 万元。
二、本次重大资产重组不构成重组上市
本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的 23.47%；
张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士与张志勇先生
系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股本的 26.13%，
为上市公司的实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增
126,888,217 股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217
股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司控股股东，张志勇、张
敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.67%。根据上海诺牧《合
伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，
并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策
的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁
波诺裕，因此，宁波诺裕根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，
而张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，因此，张志勇可以通过控制宁波诺裕从而控
制上海诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后张志勇、张敏夫
妇仍为上市公司实际控制人。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效
控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际
控制人。同时，张志勇直接和通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通
资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购
总额的 91.74%。因此，张志勇实际控制上海诺牧。本次交易完成后，张志勇、
张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股，占比发行后
总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更，按照《重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易不构成重组上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否构成重组上市
的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘 源 梁 晨
国金证券股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
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