北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告
重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将
拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形
成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
本公告所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同
含义
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“梅泰诺”、“上市公
司”）发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。鉴于本次发行股份及支付现金购买
资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相
关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施
说明如下：
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海诺牧、宁波诺裕持有的宁波诺
信 100%股权，本次交易对价总计为 630,000.00 万元，其中股份支付 420,000.00
万元，现金支付 210,000.00 万元。本次购买资产的定价基准日为梅泰诺审议本
次重大资产重组事项的第三届董事会第十六次会议决议公告日，经交易各方协商，
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选取基准日前 60 个交易日股票均价作为参考价，并以该市场参考价的 90%作为
发行价格的基础，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 33.10 元/股，
不低于前述参考价。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式发行股份募集配套资金不超过 340,000.00 万元。扣除
本次重组相关费用后，用于支付交易对方的现金对价和 SSP 平台中国区域研发
及商用项目。上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金根据规定按以
下方式进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
二、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、截至2015年12月31日，公司股本数为190,430,995股；
3、假设本次交易发行股份数量为126,888,217股（不考虑募集配套资金）；
4、假设上市公司2016年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的
净利润是2016年半年度的两倍，即7,356.16万元；
5、假设扣除非经常性损益后，标的公司2016年度实现承诺净利润5,965.60
万美元（约合人民币39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60估算）；
6、未考虑利润分配对本次交易的影响；
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7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、假设本次发行于2016年12月完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间
以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次交易对公司的每股收益的影响，具体
如下：
2015 年度/2015 年 12 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 发行前 发行后
总股数（股） 190,430,995 190,430,995 317,319,212
加权平均股数（股） 190,430,995 190,430,995 190,430,995
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 5,483.50 7,356.16 7,356.16
利润（万元）
扣除非经常性损益的基
0.34 0.39 0.39
本每股收益（元/股）
注1：上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
注2：假设本次发行2016年12月完成，则按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规则：①发行在外的普通股加权平均数计算过程中，增加股份次月起
至报告期期末的累计月数为0，因此发行在外的普通股加权平均数为190,430,995股；②宁波诺信12月末并
表，因此对上市公司2016年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润无影响。
根据上述假设测算，预计本次交易完成当年（即2016年），上市公司的基
本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。
三、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）完善战略布局，改善业务结构和盈利能力
本次收购是公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。
公司于 2015 年收购日月同行 100.00%股权，进入互联网营销领域。公司本次交
易拟收购的宁波诺信的主要资产为 BBHI 集团，BBHI 集团为全球领先的互联网
广告供应端平台公司之一，拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，在互联网营
销领域具有较强的竞争优势和盈利能力，符合公司战略规划的要求。根据各交易
对方对 BBHI 的业绩承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除
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非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合
人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万美元（约
合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50 万美元
（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。通过本次交易
将能进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力。
（二）发挥协同效应，强化竞争优势
公司前次重组收购的日月同行为 DSP+SSP 平台的互联网营销企业，日月
同行已经建立了成熟的互联网营销业务体系，具有高效的资源整合与运营能力，
拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网络，而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP
平台，拥有先进的广告技术和全球化的媒体资源和客户资源，两者的业务方面具
有较强的互补性和协同性。本次交易能完善上市公司产业链业务体系，进一步夯
实互联网营销业务，提升公司在互联网营销领域的整体竞争力。
四、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信 100%股
权。此外，公司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用
后，用于支付标的资产现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅
增长。本次重大资产重组的标的资产 BBHI 预期将为公司带来较高收益，将有助
于公司每股收益的提高。但未来若 BBHI 经营效益不及预期，公司每股收益可能
存在摊薄的风险。
五、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）增强协同效应，加快业务整合
上市公司前次收购日月同行进入互联网营销领域，日月同行专注于互联网营
销服务行业，通过构建联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，
提供软件营销服务、流量增值服务、传统互联网广告服务，并在积极探索新业务
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模式，加快业务从 PC 端向移动端拓展。本次收购的最终标的公司 BBHI 同为互
联网营销企业，是颇具规模的互联网广告供应端平台，在全球范围内拥有 7,000
多家媒体资源。两者分别为互联网软件营销领域及精准营销领域企业，业务与技
术上存在一定的互补性，有利上市公司进行产业整合，发掘利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将围绕发展战略，将日月同行、BBHI 纳入公司
统一管理体系，加强业务团队、技术团队之间的交流与协作，尽快整合各方资源，
实现不同细分业务的优势互补。
（二）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次募集配套资金将用于 SSP 平台中国区域研发及商用项目。互联网广告
的程序化购买起源于 2009 年的美国，目前欧美国家程序化购买产业链发展成熟，
细分领域服务完善，而国内市场还处于发展期，市场规模快速成长。本项目将相
关技术与平台引入中国并将其本土化，为中国国内的媒体与广告主用户提供精准、
可靠、稳定的互联网营销服务，有利于拓展中国市场。本次交易获得各项批准后，
上市公司将加快募集配套资金，加快项目的实施与商业转化，提高股东回报。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、
募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和
使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。上市公司严格
依照《募集资金管理制度》，遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、
公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
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金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的
情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
（五）不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法
权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保
障。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害梅泰诺利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用梅泰诺资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与梅泰诺填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、如梅泰诺实施股权激励，承诺拟公布的梅泰诺股权激励的行权条件与梅
泰诺填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在梅泰诺股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向
梅泰诺股东和社会公众投资者道歉。
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在梅泰诺处领取薪酬、
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的梅泰诺股份（如有）不得转
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让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理
之说明的，则本人因此而获得的收益均归梅泰诺所有，梅泰诺有权要求本人于取
得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至梅泰诺指定账户。”
根据中国证监会相关规定，公司本次交易完成后的控股股东上海诺牧及其实
际控制人张敏女士与张志勇先生将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益”，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄
情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事
项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在
《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查
意见，其结论性的意见为：通过本次核查，本独立财务顾问认为：梅泰诺本次发
行股份购买资产并募集配套资金所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 29 日
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