北京大成律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司股权激励计
划所涉回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
大成证字[2016]第 211-1 号
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司
股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京京西文化旅游股份有限公司的委托，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就《激励计划》所涉回
购注销部分限制性股票事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所声明如下：
一、 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、 本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股票购
销的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、 本法律意见书将作为股票购销所必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、 发行人已对本所做出如下保证：
(一) 向本所提供出具本法律意见书所需文件资料的正本、副本或复印
件及相关口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、
准确性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒。
(二) 所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符。
(三) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件
做出判断。
(四) 本法律意见书仅供发行人为股票购销使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
释义
本意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
称谓 释义
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股
《激励计划》 票激励计划》，该计划经公司 2016 年第三次临时股
东大会审议通过。
公司或北京文化 北京京西文化旅游股份有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本所 北京大成律师事务所
元 人民币元
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
正文
一、 股票购销的批准及授权
北京文化 2016 年第三次临时股东大会审议通过的议案包括：
(一) 《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》（各子议案经逐项审议通过）；
(二) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事项的议案》；
(三) 《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》；
(四) 《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相
关事项的议案》；
(五) 《关于将公司第一大股东丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权
激励对象的议案》；
(六) 《关于将公司第二大股东富德生命人寿保险股份有限公司的关联方
陶蓉女士作为股权激励对象的议案》。
《北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》经公
司第六届董事会第 25 次会议审议通过。
2016 年 9 月 29 日，北京文化第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。
本所认为，股票购销的授权合法有效；董事会会议已审议通过，其决议合法
有效。
二、 股票购销的依据、注销股票数量及价格
(一) 限制性股票的授予
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
公司第六届董事会第 27 次会议审议决定：暂缓授予丁江勇、杜扬、陈晨、
于晓萍等 4 名激励对象的限制性股票。上述人员原计划被授予限制性股票共计
230 万股。根据《激励计划》及相关规定，对本次授予的激励对象及获授的限制
性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟本次授予限制性股票总量由 2,000 万
股调整为 1,770 万股，激励对象拟本次授予人数由 41 名调整为 37 名。
授予日为 2016 年 6 月 30 日。根据《激励计划》及上述董事会决议，激励对
象获得了限制性股票。
(二) 回购注销的依据
《激励计划》对股票回购注销做出了详尽规定；其中，《激励计划》第八章
之“三、激励对象个人情况发生变化”规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员
而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按授予价格进行回购注销。”
(三) 回购注销的股票数量及价格
根据上述《激励计划》的安排，因激励对象孟雪女士辞去其在北京文化的任
职，应回购 35 万股限制性股票。回购价格为授予价格，即 11.5 元/股。自授予
至本法律意见书出具之日，北京文化未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项，无需对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本所认为:股票购销的依据、数量及回购价格符合《管理办法》等法律、法
规及规范性文件以及《激励计划》的规定。
三、 股票已履行的程序
股票购销已履行如下程序：
(一) 2016 年 9 月 29 日，北京文化第六届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股
票》的议案；
(二) 上述会议上，
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
1、公司独立董事发表了独立意见；
2、因董事宋歌、夏陈安、陶蓉、彭佳瞳、丁江勇为本议案所涉之《激
励计划》的受益人，根据有关规定回避表决，其他董事参与表决。
(三) 北京文化第六届监事会第十八次会议决议审议通过了《关于回购注销
离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。
本所认为:股票购销已履行必要决策程序。
四、 结论
综上，本所认为：公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销事宜已经
股东大会授权并经董事会批准；股票购销的依据、股份数量、价格及目前已履行
的程序均符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》等的规定。
回购完成后，公司还须就股票购销履行注册资本减少的相关程序。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（之后无正文，接签字页）
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法律意见书——北京文化回购并注销限制性股票
（本页无正文，为《关于北京京西文化旅游股份有限公司股权激励计划所涉回购
注销部分限制性股票事宜的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 屈宪纲
负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 赵亮
二○一六年九月二十九日
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