证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-134
北京京西文化旅游股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、原项目名称及投资金额：
(1)“百花速 8 酒店改扩建项目”计划使用 2011 年度非公开发行
项目中募集资金 8,080 万元；
(2)“对全资子公司艾美投资进行增资项目”计划使用 2014 年度
非公开发行项目中募集资金 30,000 万元。
2、新项目名称及投资金额：
(1)《战狼 2》项目，《战狼 2》由公司参与保底发行，投资金额
1.4 亿元。
(2)《封神》超级 IP 项目，《封神》计划拍摄为系列电影，由本
公司负责总体开发，预计公司需支出的前期开发费用及第一部投资金
额不低于 30,000 万元。
3、变更募集资金投向的金额：38,080 万元人民币，用于《战狼
2》项目 8,080 万元；用于《封神》超级 IP 项目前期开发费用及第一
部投资 30,000 万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
1、2011 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]384 号文核准，北京
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京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）向
中国华力控股集团有限公司发行人民币普通股股票 50,000,000 股，
发行价格 10.75 元/股，募集资金人民币 537,500,000.00 元，扣除发
行费用 11,818,109.78 元，募集资金净额为 525,681,890.22 元。截
止 2011 年 4 月 12 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，中喜会
计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2011）第 02005 号《验资
报告》。
2、2014 年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2852 号文核准，公
司非公开发行人民币普通股股票 324,459,895 股，发行价格 8.92 元/
股，募集资金总额为人民币 2,894,182,263.40 元，扣除承销保荐等
发行费用人民币 29,024,805.24 元，实际募集资金净额为人民币
2,865,157,458.16 元。上述募集资金于 2016 年 3 月 15 日到账，并
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中喜验字（2016）
第 0100 号验资报告。
（二）前次募集资金投资项目计划和实际投资情况
1、2011 年度非公开发行募投项目计划和实际投资情况：
单位：万元
序 计划使用募集
项目名称 项目投资总额 累计资金投入额
号 资金投入额
1 龙泉宾馆改扩建项目 20,040.18 18,040 19,242.75
2 潭柘寺景区创 5A 升级改造项目 11,853.44 7,880 9,255.84
3 戒台寺景区创 5A 升级改造项目 5,725.02 4,285 6,286.93
4 百花速 8 酒店改扩建项目 9,080.36 8,080 0
5 偿还银行贷款 13,465 13,465 13,465
6 补充流动资金 2,000 2,000 3,181.81
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合计 62,164 53,750 51432.33
2、2014 年度非公开发行募投项目计划和实际投资情况：
单位：万元
计划使用募
序
项目名称 项目投资总额 集资金投入 累计资金投入额
号
额
1 收购世纪伙伴 100%股份 135,000 135,000 134,954.28
2 收购浙江星河 100%股权 75,000 75,000 75,000
3 对全资子公司艾美投资进行增资 30,000 30,000 0
4 偿还银行贷款及补充流动资金 50,000 49,418 37,719.32
合计 290,000 289,418 247,673.6
（三）募集资金投资项目变更情况
为提高募集资金使用效益，根据市场环境及公司发展战略，公司
拟变更部分募集资金投资项目，将原用于“百花速 8 酒店改扩建项目”
的 2011 年度非公开发行募集资金 8,080 万元，变更用于“《战狼 2》
项目”，变更募集资金 8,080 万元。
将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的 2014 年度非公
开发行募集资金 30,000 万元，变更用于“《封神》超级 IP 项目”的
前期开发费用及第一部投资，变更募集资金 30,000 万元。
公司计划使用本次变更后募集资金 38,080 万元进行上述两个项
目投入，如有不足，由公司通过自有资金或其他融资渠道筹集。募集
资金投资项目变更后，募集资金仍投向公司主营业务，不存在与公司
主业发展相悖的情况。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
(一) 百花速 8 酒店改扩建项目的进展情况
百花速 8 酒店改扩建项目原计划募集资金 8,080 万元，用于公司
百花宾馆分公司下属百花速 8 酒店优化升级改造。2011 年北京市门
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头沟区人民政府启动北旅广场国有资源整合改造，为进一步加快现代
化生态新区和首都西部综合服务区建设，根据《门头沟新城规划
(2005-2020)》，该项目包括公司位于门头沟区新桥大街 35 号的百花
宾馆分公司、位于门头沟区新桥大街 1 号的百货商场分公司及其附属
土地和房产。鉴于公司百花速 8 酒店改扩建项目属于北旅广场整合改
造范围，公司暂无法按原计划实施百花速 8 酒店改扩建项目。依据《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本
着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金
需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司
的资金使用效率，降低财务费用，公司一直将百花速 8 酒店改扩建项
目闲置募集资金人民币 8,080 万元用于循环补充公司流动资金。
（二）对全资子公司艾美投资进行增资项目的进展情况
对全资子公司艾美投资进行增资项目原计划募集资金 30,000 万
元，用于全资子公司艾美投资的业务发展规划，在全国兴建约 15 所
电影院。近年来，随着国家产业政策对于电影发行放映业务的政策准
入要求逐步降低，产业内外的资本加速布局发行及放映业务，各大院
线积极扩大影院数量，导致市场竞争日益激烈。影院选址是影院的票
房表现力的重要因素。影院经营不仅需要从影院硬件和影院管理提高
质量，还需要在影院数量上形成规模效应。公司艾美投资规划的 15
家院线规模较小，投入市场不具备规模效应，无法适应公司长远可持
续发展的战略。经公司对当前电影市场情况的最新分析和调研，公司
将暂停艾美投资院线发展规划，对已兴建的院线采取委托经营模式经
营。
（三）“百花速 8 酒店改扩建项目”和“对全资子公司艾美投资
进行增资项目”变更原因
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目前，公司正处于向影视文化行业转型的关键时期，面临着影视
文化行业迅猛发展、行业竞争不断加剧的压力，需要资金支持培育新
的利润增长点，为提高募集资金使用效益，根据市场环境及公司发展
战略，公司经慎重研究，计划变更部分募集资金投资项目，将原用于
“百花速 8 酒店改扩建项目”的 2011 年度非公开发行募集资金 8,080
万元，变更用于“《战狼 2》项目”，变更募集资金 8,080 万元；将
原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的 2014 年度非公开发行
募集资金 30,000 万元，变更用于“《封神》超级 IP 项目”的前期开
发费用及第一部投资，变更募集资金 30,000 万元。
三、变更后募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
（1）《战狼 2》项目
1、拟建设项目名称：《战狼 2》项目
2、拟建设项目实施主体：北京文化
3、主创团队：导演：吴京；编剧：吴京；主演：吴京、卢靖姗；
动作指导：Sam Hargrave。
4、项目投资比例及金额：公司投资金额为 14,000 万元保底费用；
关联方北京聚合影联文化传媒有限公司投资金额为 6,000 万宣发费
用和 7,759.42 万元保底费用，共计 13,759.42 万元。公司与关联方
出资比例约为 50.4：49.6，分成比例约为 55：45。公司计划使用本
次变更后募集资金 8,080 万元进行投入，如有不足，由公司通过自有
资金或其他融资渠道筹集。
募集资金投资项目变更后，募集资金仍投向公司主营业务，涉及
关联交易，不存在与公司主业发展相悖的情况。该项目经公司第六届
董事会第三十一次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过（具
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体内容详见巨潮网公告，公告编号：2016-114；2016-118；2016-126）。
（2）《封神》超级 IP 项目
1、拟建设项目名称:《封神》超级 IP 项目。
2、拟建设项目实施主体：北京文化
3、主创团队：导演：乌尔善；监制：江志强；制片人：杜扬；
编剧：冉平；剧本顾问：芦苇；主演：待定，计划聘请国内外一线明
星参演。
4、项目投资比例及金额：投资比例 70%，《封神》计划拍摄为
系列电影，公司需在前期开发费用及第一部电影中投资的金额预计不
低于 30,000 万元。公司计划使用本次变更后募集资金 30,000 万元进
行投入，如有不足，由公司通过自有资金或其他融资渠道筹集。
募集资金投资项目变更后，募集资金仍投向公司主营业务，不涉
及关联交易，不存在与公司主业发展相悖的情况。
（二）项目可行性分析
1、项目所处行业受国家政策的支持
2009 年以来，为进一步深化文化改革，增强国家文化软实力，
弘扬中华文化，努力建设社会主义文化强国，国家相继出台了《文化
产业振兴规划》、《促进电影产业繁荣发展的指导意见》、《关于金
融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化
文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》
以及《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列重大产
业政策，明确将文化产业发展作为一个战略性产业提升到国家战略的
层面，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，成为新的经济增长点、
经济结构战略性调整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点，
为推动科学发展提供重要支撑。在政策举措方面，一方面明确提出继
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续给予文化产业的改革发展相应的财政、税收等政策支持，另一方面
也鼓励利用包括资本市场在内的各种金融手段支持文化产业的发展。
2015 年 10 月 3 日，中共中央发布《中共中央关于繁荣发展社会主义
文艺的意见》，要求“坚持以人民为中心的创作导向；让中国精神成
为社会主义文艺的灵魂；创作无愧于时代的优秀作品”，“大力发展
网络文艺”。利好政策进一步刺激文化产业，持续推动我国影视文化
行业的繁荣发展。
2、行业市场前景广阔
中国经济的持续快速增长以及人们物质生活水平的提高，必然促
进文化消费需求的增长，为包括电影产业在内的文化产业发展提供了
坚实的经济基础。随着中国电影产业化进程的加快，影院和院线建设
持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房连年快速增长，2012
年我国电影票房收入为 170.73 亿元，使得中国电影市场成为仅次于
北美的全球第二大电影市场，2013 年我国电影票房收入首次超过 200
亿元，达到 217.69 亿元，2015 年全国电影票房收入达到 440.68 亿
元，同比增幅高达 48.7%。2010 年-2015 年，中国人均 GDP 从 7902
元增长至 49,351 元，城镇居民家庭人均可支配收入由 19,109.4 元增
长至 31,195 元。作为重要的文化娱乐消费形式，中国电影产业受益
于经济的持续发展以及居民文化消费的增长。2010 年-2015 年，人均
观影次数由 0.42 次/年增长至 1.6 次/年。正如十七届六中全会文件
指出，文化发展同经济社会发展和人民日益增长的精神文化需求还不
完全适应，在可预见的未来，我国国民经济仍有望保持健康稳步的增
长，观众的影视文化消费也将逐步增长，从而为影视文化产业的发展
提供良好的环境。
3、公司具备丰富的人才和资源优势
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公司在原有旅游业务的基础上，通过收购摩天轮的方式实现了影
视文化业务外延式拓展。经过近两年的运营整合，影视业务已初具规
模，盈利能力已开始显现，经营管理团队已得到有效的组建和磨合，
公司已显现了强大的资源整合能力。公司 2014 年非公开发行顺利完
成后，通过募集资金收购世纪伙伴及浙江星河 100%股权，从而进一
步增强公司的收入规模和盈利能力，股东权益得以进一步提高，公司
的资源整合和未来产业架构更加清晰和明确。
公司通过设立合资公司及建立独家合作关系等形式，聚集了大批
影视文化行业的优秀人才。同时，为了配合公司影视文化业务发展，
公司调整了经营班子核心成员，宋歌先生出任公司董事长，娄晓曦先
生出任公司副董事长，夏陈安先生担任公司总裁，杜扬女士及彭佳曈
先生担任公司副总裁，标志公司在影视文化、娱乐方面拥有了国内顶
尖人才，构成了公司突出的人才优势。
4、电影项目的基础优势
《战狼 2》系吴京自导自演的动作、战争、军事类型的电影，前
作《战狼》于 2015 年上映，不仅开辟了现代军事类型片的先河，而
且创造了国产军事题材电影的高峰，获得票房、口碑双丰收。电影《战
狼》已获得第 20 届华鼎奖包括“中国最佳编剧奖”在内的五项大奖，
并获得第 25 届金鸡百花电影节的多项提名。同时《战狼 2》延续战
狼精神，吸引到好莱坞经营团队的加盟，提高了电影的国际化格局和
工业化模式，有望创造中国战争片的新高度。
《封神》超级 IP 项目取材于家喻户晓的中国古典神魔小说经典
《封神演义》，并与另一魔幻经典《西游记》相呼应，构建了比《西
游记》更加宏大的中国式诸神及中国式超级英雄宇宙，兼具东方元素、
奇幻冒险、超级英雄等元素，富含强大故事引擎和普世价值，有良好
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的受众基础。导演乌尔善和监制江志强对于东方玄幻题材电影有丰富
的创作经验，之前的作品不断提升中国电影的工业化标准，并都取得
了辉煌的市场成绩。创作团队通过深耕细作，将为《封神》超级 IP
项目打造成为可持续发展的原创国产 IP 电影打下基础。
（三）重大风险提示
1、影片拍摄完成后，需经国家广电总局审核，存在审核不通过
的风险；
2、影片存在延期上映导致资金回收不及时的风险；
3、影片票房与预期差距过大导致的亏损风险。
四、项目实施目的和对公司的影响
1、项目实施目的
公司目前正向影视文化行业转型，面临影视文化行业迅猛发展、
行业竞争不断加剧的压力。通过实施《战狼 2》项目和《封神》超级
IP 项目，有利于提高公司电影业务制作水平和产品化水平，巩固和
强化公司影视文化行业竞争优势，扩大公司品牌知名度，加快把公司
打造成为全产业链文化集团。
2、项目实施对公司的影响
本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，
对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义，使北京文化在影
视文化行业中加快发展，进一步巩固电影业务，从而更好的提升公司
的品牌影响力和核心竞争力。
五、审议程序
公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司
变更部分募集资金投资项目，将原用于“百花速 8 酒店改扩建项目”
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的 2011 年度非公开发行募集资金 8,080 万元，变更用于“《战狼 2》
项目”，变更募集资金 8,080 万元；将原用于“对全资子公司艾美投
资进行增资”的 2014 年度非公开发行募集资金 30,000 万元，变更用
于“《封神》超级 IP 项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募
集资金 30,000 万元。其中，《战狼 2》项目构成关联交易，关联董
事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。
根据《公司章程》的规定，本次变更部分募集资金投资项目尚需
提交股东大会审议通过后方可实施，相关关联股东将回避表决。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独董意见
独立董事认为，公司拟将原用于“百花速 8 酒店改扩建项目”的
2011 年度非公开发行募集资金 8,080 万元，变更用于“《战狼 2》项
目”，变更募集资金 8,080 万元；将原用于“对全资子公司艾美投资
进行增资”的 2014 年度非公开发行募集资金 30,000 万元，变更用于
“《封神》超级 IP 项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集
资金 30,000 万元。上述募集资金投资项目变更符合公司发展战略，
有利于提高募集资金使用效率。募投项目变更后，募集资金仍投向公
司主营业务，不存在变相改变募集资金投向的情况，关联董事陶蓉女
士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联
股东的利益，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次变更
部分募集资金投资项目并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会审核后认为：本次变更部分募集资金投资项目不存在变相
变更募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效益，增加公司影视
文化行业的竞争力，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议
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程序合法、合规。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
北京文化本次变更部分募集资金投资项目已经董事会、监事会审
议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法
律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，但尚需获得股东大会批准。
本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展的客观需要做
出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目
无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目
的核查意见。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十九日
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