上海二三四五网络控股集团股份有限公司
拟股权转让涉及的上海海隆软件有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2016〕第0593号
上海申威资产评估有限公司
2016年9月25日
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目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1
摘 要 .................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................. 6
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 6
二、评估目的 .................................................................................................................... 14
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 14
四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 25
五、评估基准日 ................................................................................................................ 25
六、评估依据 .................................................................................................................... 26
七、评估方法 .................................................................................................................... 28
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 39
九、评估假设 .................................................................................................................... 40
十、评估结论 .................................................................................................................... 42
十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 44
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 47
十三、评估报告日 ............................................................................................................ 47
十四、评估机构 ................................................................................................................ 47
附 件 ................................................................................................................................ 49
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声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托
方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发
表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式
的产权证明文件使用。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其评估结论的影响。
六、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经
验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运
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用其他评估机构或专家的工作成果。
八、我们对房屋建筑物和设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使
用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也
未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提
供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程
度的影响。
九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门
审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依
据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任
何公开的媒体上。
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股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2016〕第 0593 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海二三四五网络控股集团股份有限公司，被评估单位为上
海海隆软件有限公司，报告使用方为上海二三四五网络控股集团股份有限公司及其他
国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、 评估目的
上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟转让其持有的上海海隆软件有限公司
100%股权事宜，由上海二三四五网络控股集团股份有限公司委托上海申威资产评估有
限公司对该经济行为涉及的上海海隆软件有限公司股东全部权益价值进行估算，并发
表专业意见。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为上海海隆软件有限公司股东全部权益价值，评估范围为上海海隆软
件有限公司申报的在 2016 年 7 月 31 日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
四、 价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为 2016 年 7 月 31 日。
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六、 评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法
七、 评估结论
评估前上海海隆软件有限公司（合并口径）总资产账面值为 405,680,718.47 元，负
债账面值为 93,169,124.19 元，所有者权益账面值为 312,511,594.28 元。其中：归属于
母公司的股东全部权益账面价值为 309,223,324.79 元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海海
隆软件有限公司股东全部权益价值评估值为 453,410,000.00 元，大写人民币：肆亿伍仟
叁佰肆拾壹万元整。评估增值 144,186,675.21 元，增值率 46.63％。
评估报告使用有效期为一年，即在 2016 年 7 月 31 日到 2017 年 7 月 30 日期间内
有效。
八、 重大特别事项
1、公司位于上海市徐汇区宜山路 700 号 82 幢 4 层 959.70 平方米、5 层 959.70 平
方米、85 幢 4 层 402 单元 273.30 平方米、85 幢 6-7 层以及 1-3 层电梯部分 2659.00 平
方米的办公用房，系公司向上海普天科创电子有限公司租赁使用，本次评估不纳入评
估范围。
2、公司实际控制人包叔平为子公司日本海隆株式会社短期借款提供连带责任保
证，两笔借款担保额度合计为日元 20,000.00 万元。截至 2016 年 7 月 31 日，两笔借款
余额合计为日元 13,360 万元，折合人民币为 8,490,814.40 元。提请报告使用者注意。
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
包叔平 日元 10,000.00 万元 2016 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 否
包叔平 日元 10,000.00 万元 2016 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 否
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
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为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为 2016 年 9 月 25 日。
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正 文
上海二三四五网络控股集团股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对上海二三
四五网络控股集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海海隆软件有限公司股东全部权
益在 2016 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000607203699D
注册地址：上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 6 楼
办公地址：上海市浦东新区博霞路 11 号 3 楼
上市证券交易所：深圳证券交易所
简 称：二三四五
证券代码：002195
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：陈于冰
注册资本：人民币 191046.5440 万元整
成立时间：1989 年 4 月 7 日
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营业期限：1989 年 4 月 7 日至不约定期限
经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控
股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话
信息服务业务），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）被评估单位：上海海隆软件有限公司
统一社会信用代码：913101043242246099
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市徐家汇宜山路 700 号 85 幢 12 楼
法人代表人：包叔平
注册资本：人民币 30000.0000 万元整
成立日期：2014 年 12 月 19 日
营业期限：2014 年 12 月 19 日至不约定期限
经营范围：计算机软硬件、计算机系统集成，计算机信息科技领域内的技术开发、
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及其配件、机械设备及配
件的销售，计算机系统集成，从事货物的进出口及技术进出口业务，实业投资，投资
管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、历史沿革
上海海隆软件有限公司的前身上海海隆软件科技有限公司系由上海海隆软件股
份有限公司（现已更名为上海二三四五网络控股集团股份有限公司）投资设立的有限
公司。公司成立于 2014 年 12 月 19 日，由上海市徐汇区市场监督管理局颁发《营业执
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照》，注册号为 310104000602864，注册地址为上海市徐汇区漕东支路 81 号（临）226
室，注册资本为人民币 20000.0000 万元整。公司经营范围为计算机软硬件、计算机系
统集成，计算机信息科技领域内的技术开发、技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，计算机软硬件及其配件、机械设备及配件的销售，计算机系统集成，从事货物
的进出口及技术进出口业务，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
2014 年 12 月 29 日，上海海隆软件科技有限公司注册地址变更为上海市徐家汇宜
山路 700 号 85 幢 12 楼。
上海海隆软件科技有限公司设立时股东名称及投资比例如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 上海海隆软件股份有限公司 20000.00 100.00
2015 年 3 月 9 日上海海隆软件股份有限公司名称变更为上海二三四五网络控股集
团股份有限公司。
2015 年 3 月 12 日上海市工商行政管理局批准上海海隆软件科技有限公司更名为
上海海隆软件有限公司。
2016 年 5 月 30 日上海二三四五网络控股集团股份有限公司作出股东决定，公司
注册资本由 20000 万元增至 30000 万元。该增资事宜已经上海欧柯盟会计师事务所有
限公司验证并出具了【欧验（2016）30004 号】验资报告。
截止评估基准日，上海海隆软件有限公司股东名称及投资比例如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
上海二三四五网络控股集团
1 30,000.00 100.00
股份有限公司
2、经营业务模式
上海海隆软件有限公司于 2014 年 12 月 19 日由上海海隆软件股份有限公司（现
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已更名为上海二三四五网络控股集团股份有限公司）独资设立的有限公司，经营业务
全部承接自上海海隆软件股份有限公司以软件开发服务为主的软件外包服务业务。原
上海海隆软件股份有限公司自 1989 年成立以来，一直致力于先进信息技术的研发和推
广应用，在计算机网络系统设计和集成，计算机应用软件系统开发等方面具有相当优
势，并具有技术、市场、资金、管理等方面的综合优势。
公司软件开发业务涉及银行、证券、保险、手机内容、物流、交通控制、Internet
系统及业务应用系统等行业。主要客户均来自于日本若干大型系统集成供应商、软件
服务厂商和电子制造厂商，且已与公司建立长期合作关系，包括野村综合研究所、瑞
穗情报总研、MTI 株式会社、日本欧姆龙株式会社、日本生命情报技术开发株式会社
等。
公司目前主要业务为对日软件外包服务业务，主要为客户提供详细设计、编程设
计、单元测试、连接设计等低端服务和提供基本设计、需求分析、系统测试与运行维
护等部分高端服务，提供服务的内容随客户要求的不同而不同，随客户要求的变化而
变化。公司外包业务模式分为三种，根据公司提供服务方式的不同，公司软件外包业
务可分为按指定工作人月数提供服务（即包人月制）、按指定项目要求提供服务（即
单发项目制）及与客户共同开发提供服务三种。公司客户大多要求按指定工作人月数
提供服务，此方式有利于公司在事前及早做出更佳的资源调配及规划，且该类型项目
大多系具有长期稳定合约关系。
3、主要会计政策及税收政策
上海海隆软件有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的
规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人
民币为记账本位币。主要税收政策如下：
税 种 计税依据 税率%
增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣 6、17
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除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
应纳税销售额（日本地区消费税，应纳税额按应纳税消费额乘以适用税
消费税（日本） 8
率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 5、7
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2
纳税主体名称 所得税税率（%）
上海海隆软件有限公司 25
海隆软件（昆山）有限公司 25
日本海隆株式会社 （注 1） 36.18
海隆网讯科技（北京）有限公司 25
江苏海隆软件技术有限公司 25
上海海隆华钟信息技术有限公司 （注 2） 15
上海海隆宜通信息技术有限公司 25
注 1、经日本 KPMG 税审报告：2016 年 1-7 月公司的实际所得税税率约为 36.18%。
注 2、上海海隆华钟信息技术有限公司于 2015 年 10 月 30 日被认定为高新技术企
业（证书编号为 GR201531000579），在有效期内享受高新技术企业所得税优惠， 2016
年度按 15%税率征收企业所得税。
4、资产结构和经营情况
公司近一年一期的有关的资产、负债情况如下：（合并口径）
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 7 月 31 日
流动资产合计 185,135,869.50 255,560,772.97
货币资金 140,281,186.02 203,625,836.99
应收账款 37,363,360.33 38,305,474.62
预付款项 1,267,103.31 2,140,918.43
其他应收款 3,708,045.28 4,400,447.65
存货 2,277,952.32 6,239,569.02
其他流动资产 238,222.24 848,526.26
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项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 7 月 31 日
非流动资产合计 126,938,828.37 150,119,945.50
可供出售金融资产 14,000,000.00
持有至到期投资 3,177,700.00
长期应收款 248,700.00 248,700.00
固定资产净额 109,779,506.52 109,899,796.79
无形资产 8,849,971.52 11,206,785.55
长期待摊费用 65,896.39 40,585.31
递延所得税资产 7,994,753.94 11,546,377.85
资产合计 312,074,697.87 405,680,718.47
流动负债合计 45,549,658.32 93,169,124.19
短期借款 3,243,275.00 8,490,814.40
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2,108,450.00 10,484,400.00
应付账款 2,941,380.84 7,430,331.81
预收款项 2,277,478.76 2,422,392.79
应付职工薪酬 19,001,696.69 24,761,950.12
应交税费 11,437,748.25 14,104,006.37
应付股利 20,000,000.00
其他应付款 4,539,628.78 5,475,228.70
非流动负债合计
负债合计 45,549,658.32 93,169,124.19
所有者权益合计 266,525,039.55 312,511,594.28
归属于母公司所有者权益合计 263,418,060.70 309,223,324.79
少数股东权益 3,106,978.85 3,288,269.49
公司近一年一期的经营情况如下：（合并口径）
金额单位：人民币元
项目 2015 年度 2016 年 1-7 月
营业总收入 447,933,295.64 278,914,624.18
营业总成本 421,218,579.13 234,359,388.17
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项目 2015 年度 2016 年 1-7 月
营业成本 302,909,902.89 185,156,615.23
营业税金及附加 218,057.05 94,317.02
销售费用 17,372,177.88 7,919,276.76
管理费用 109,815,972.33 55,045,185.63
财务费用 -9,013,714.90 -13,971,723.45
资产减值损失 -83,816.12 115,716.98
公允价值变动收益 -348,450.00 -8,375,950.00
投资收益 2,030,982.19 -7,097,800.00
营业利润 28,397,248.70 29,081,486.01
营业外收入 9,506,801.39 717,596.51
营业外支出 37,084.71 3,282.09
利润总额 37,866,965.38 29,795,800.43
所得税 7,329,041.17 3,101,408.10
净利润 30,537,924.21 26,694,392.33
归属于母公司所有者的净利润 30,037,208.67 26,513,101.69
少数股东损益 500,715.54 181,290.64
公司近一年一期的有关的资产、负债情况如下：（母公司）
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 7 月 31 日
流动资产合计 110,011,990.80 165,949,494.15
货币资金 69,482,765.27 107,596,013.30
应收账款 38,456,712.58 55,312,181.76
其他应收款 1,924,688.76 2,559,571.02
其他流动资产 147,824.19 481,728.07
非流动资产合计 182,997,202.67 224,029,321.25
可供出售金融资产 14,000,000.00
长期股权投资 38,234,393.97 60,550,156.08
固定资产净额 131,548,176.97 131,474,271.37
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项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 7 月 31 日
无形资产 12,687,519.23 15,383,793.80
递延所得税资产 527,112.50 2,621,100.00
资产合计 293,009,193.47 389,978,815.40
流动负债合计 37,358,832.62 77,284,280.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2,108,450.00 10,484,400.00
应付账款 21,212,489.00 22,870,101.06
应付职工薪酬 8,941,302.05 11,790,732.94
应交税费 3,606,342.47 8,316,399.63
应付股利 20,000,000.00
其他应付款 1,490,249.10 3,822,646.67
非流动负债合计
负债合计 37,358,832.62 77,284,280.30
净资产 255,650,360.85 312,694,535.10
公司近一年一期的经营情况如下：（母公司）
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 7 月 31 日
营业总收入 156,986,071.84 176,367,093.38
营业总成本 145,693,991.44 141,072,240.24
营业成本 107,710,499.33 117,420,537.24
营业税金及附加
销售费用 6,197,070.42 4,542,274.41
管理费用 32,878,998.31 30,366,670.97
财务费用 -1,092,576.62 -11,257,242.38
资产减值损失
公允价值变动收益 -2,108,450.00 -8,375,950.00
投资收益 253,400.00 -7,097,800.00
营业利润 9,437,030.40 19,821,103.14
营业外收入 26,333.00 80,859.00
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项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 7 月 31 日
营业外支出
利润总额 9,463,363.40 19,901,962.14
所得税 2,422,375.45 3,008,120.00
净利润 7,040,987.95 16,893,842.14
上述 2015 年度、上述 2016 年 1-7 月会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告【信会师报字（2016）第 116209 号】。
（三）委托方与被评估单位的关系
截止评估报告出具日，委托方持有被评估单位 100%股权，系被评估单位母公司。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟转让其持有的上海海隆软件有限公司
100%股权事宜，由上海二三四五网络控股集团股份有限公司委托上海申威资产评估有
限公司对该经济行为涉及的上海海隆软件有限公司股东全部权益价值进行估算，并发
表专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司总经理工作会议决议》；
2、《资产评估业务约定书》。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为上海海隆软件有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海
海隆软件有限公司申报的在 2016 年 7 月 31 日的全部资产和负债。具体为：
（一）企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：（母公司）
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金额单位：人民币元
项目 2016 年 7 月 31 日
流动资产合计 165,949,494.15
货币资金 107,596,013.30
应收账款 55,312,181.76
其他应收款 2,559,571.02
其他流动资产 481,728.07
非流动资产合计 224,029,321.25
可供出售金融资产 14,000,000.00
长期股权投资 60,550,156.08
固定资产净额 131,474,271.37
无形资产 15,383,793.80
递延所得税资产 2,621,100.00
资产合计 389,978,815.40
流动负债合计 77,284,280.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10,484,400.00
应付账款 22,870,101.06
应付职工薪酬 11,790,732.94
应交税费 8,316,399.63
应付股利 20,000,000.00
其他应付款 3,822,646.67
非流动负债合计
负债合计 77,284,280.30
净资产 312,694,535.10
上述资产和负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见审计报告【信会师报字（2016）第 116209 号】。
公司位于上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 8 层至 13 层的办公用房，共计 6082.16
平方米，系公司自有房产，本次评估纳入评估范围。
公司位于上海市徐汇区宜山路 700 号 82 幢 4 层 959.70 平方米、 层 959.70 平方米、
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85 幢 4 层 402 单元 273.30 平方米、85 幢 6-7 层以及 1-3 层电梯部分 2659.00 平方米的
办公用房，系公司向上海普天科创电子有限公司租赁使用，本次评估不纳入评估范围。
截止评估基准日，上海海隆软件有限公司拥有 7 个软件著作权，但尚未办理权利
人过户手续，本次评估纳入评估范围。具体如下：
权利
序
登记号 名称 权利人 登记日期 取得 权利范围
号
方式
欧姆龙企业管理信息 上海欧姆龙计算机 原始
1 2001SR1182 系统 V1.0 有限公司 2001/4/24 取得 全部权利
大型百货管理系统软 上海欧姆龙计算机 原始
2 2001SR1296 件 V1.0 有限公司 2001/5/9 取得 全部权利
欧姆龙可视化市场管 上海欧姆龙计算机 原始
3 2001SR1297 理系统 V1.0 有限公司 2001/5/9 取得 全部权利
连锁超市及配送中心 上海欧姆龙计算机 原始
4 2001SR1298 系统软件 V1.0 有限公司 2001/5/9 取得 全部权利
中文信息监管系统 上海交大欧姆龙软 原始
5 2001SR4556 V1.0 件股份有限公司 2001/10/24 取得 全部权利
海隆基于 BREW 的面
向对象开发平台软件 上海交大海隆软件 原始
6 2006SR10990 V1.0 股份有限公司 2006/8/14 取得 全部权利
海隆多媒体文件转换 上海交大海隆软件 原始
7 2006SR11824 处理平台软件 V1.0 股份有限公司 2006/8/29 取得 全部权利
（二）企业申报的表外资产的类型、数量：企业申报的表外资产为无账面值的其
他无形资产——6 个注册商标、15 个软件著作权。本次评估纳入评估范围。具体如下：
1、注册商标
序号 商标名称 核定使用商品 注册号 注册批准日期 注册人
1 HYRON 第9类 6011492 2010-2-7 上海海隆软件有限公司
2 HYRON 第 42 类 4372588 2008-6-14 上海海隆软件有限公司
3 海隆 第 42 类 4372589 2008-6-14 上海海隆软件有限公司
4 HYRON 第 38 类 4372590 2008-6-21 上海海隆软件有限公司
5 海隆 第 38 类 4372591 2008-5-28 上海海隆软件有限公司
6 海隆 第9类 4372592 2007-6-7 上海海隆软件有限公司
2、软件著作权
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权利
序
登记号 软件全称 版本号 登记日期 取得 权利范围
号
方式
海隆网络贷款信用等级管理系统 原始
1 2016SR148523 应用软件 V1.0 2016/6/20 取得 全部权利
原始
2 2016SR148474 海隆光伏电站数据采集应用软件 V1.0 2016/6/20 取得 全部权利
海隆基于移动互联网的节能管理 原始
3 2016SR067106 系统应用软件 V1.0 2016/4/1 取得 全部权利
原始
4 2015SR223065 海隆光伏运维中心系统应用软件 V1.0 2015/11/16 取得 全部权利
海隆 ESmartView 能源可视化系
5 2015SR162354 统应用软件 V2.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆证券网上交易系统服务器集
6 2015SR162351 群监控系统应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
7 2015SR162345 轨交票务智能仿真检证系统软件 V2.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆保险系统服务外包开发管理
8 2015SR162335 应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆轨道交通线路中心管理系统
9 2015SR162299 应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
原始
10 2015SR092216 海隆信用金软件（安卓版） V1.0.0 2015/5/27 取得 全部权利
原始
11 2015SR090480 海隆 i 乐活社区软件 V1.0.0 2015/5/26 取得 全部权利
原始
12 2015SR090476 海隆新易贷-信用金软件（IOS 版） V1.0.0 2015/5/26 取得 全部权利
原始
13 2015SR090469 海隆网上随心贷网站软件 V1.0.0 2015/5/26 取得 全部权利
原始
14 2015SR090464 海隆客流统计软件 V1.0.0 2015/5/26 取得 全部权利
原始
15 2015SR090377 海隆用户在线征信软件 V1.0.0 2015/5/26 取得 全部权利
（三）评估范围中（母公司）主要资产情况：
列入本次清查范围的主要资产为可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产—
—房屋建筑物、车辆及电子设备等。具体分布地点及特点如下：
1、可供出售金融资产
为对上海艾云慧信创业投资有限公司的投资，账面值为 14,000,000.00 元，占其注
册资本的 5.5424%（注册资本为 25,260.00 万元）。
2、长期股权投资
截止评估基准日，上海海隆软件有限公司共有 3 家全资子公司、1 家全资孙公司和
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2 家控股子公司。具体如下：
序 注册 账面值（人民币
企业名称 级次 业务性质 注册资本 持股比例
号 地 元）
江苏海隆软件技术有限 计算机软件 人民币
1 子公司 南京 100% 2,832,460.87
公司 服务业 1,000.00 万元
计算机软件 日元
2 日本海隆株式会社 子公司 日本 100% 25,327,238.93
服务业 5,000.00 万元
海隆软件（昆山）有限 计算机软件 人民币
3 子公司 昆山 100% 10,074,694.17
公司 服务业 1,000.00 万元
上海海隆华钟信息技术 计算机软件 人民币
4 子公司 上海 90% 21,303,928.25
有限公司 服务业 1,000.00 万元
上海海隆宜通信息技术 计算机软件 人民币
5 子公司 上海 55% 1,011,833.86
有限公司 服务业 750.00 万元
合 计 60,550,156.08
海隆网讯科技（北京） 计算机软件 美元
2.1 孙公司 北京 100% 5,962,865.05
有限公司（注 1） 服务业 35.00 万元
注 1、海隆网讯科技（北京）有限公司为日本海隆株式会社的全资子公司。
3、固定资产
3.1 固定资产——房屋建筑物，账面原值为 129,314,400.02 元，账面净值为
126,099,692.92 元。为位于宜山路 700 号 85 幢 8 层至 13 层的办公用房【沪房地徐字
（2015）第 019306 号】。共计建筑面积 6082.16 平方米。
3.2 固定资产——车辆，账面原值为 3,207,598.02 元，账面净值为 2,400,743.45 元。
具体如下：
单位：人民币元
车辆 车辆名称 生产 购置 已行驶
序号 账面原值 账面净值
牌号 及规格型号 厂家 日期 里程(公里)
单位非营业性客车
1 沪 AUR382 2015/7/31 192,500.00 155,924.98
牌照
单位非营业性客车
2 沪 AUF291 2015/10/31 146,900.00 126,411.59
牌照
单位非营业性客车
3 沪 BBW315 2015/12/31 104,400.00 92,829.00
牌照
单位非营业性客车
4 沪 BCS033 2016/1/31 122,100.00 110,500.50
牌照
单位非营业性客车
5 沪 BET787 2016/3/31 168,400.00 157,734.68
牌照
德国奥迪汽车
奥迪牌
6 沪 AUF291 股份有限公司 2013/7/31 27,600 654,300.00 513,760.79
WAURGB4H
纳卡松厂
丰田牌 天津一汽丰田
7 沪 BCS033 2011/1/31 60,300.00 161,898.00 8,094.90
TV7251Royal 汽车有限公司
丰田牌 天津一汽丰田
8 沪 BET787 2012/6/30 20,500.00 225,494.00 122,087.27
TV7301Royal 汽车有限公司
上海通用（沈
9 沪 BBW315 别克牌 SGM6527AI 2010/6/30 88,900.00 137,025.00 6,851.25
阳）北盛汽车有
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车辆 车辆名称 生产 购置 已行驶
序号 账面原值 账面净值
牌号 及规格型号 厂家 日期 里程(公里)
限公司
奥迪牌 斯洛伐克大众
10 沪 AUR382 2012/4/30 26,300.00 451,278.00 263,245.47
WAUACD4L 汽车有限公司
奥迪牌 一汽-大众汽车
11 沪 BFS590 2016/7/31 412,833.02 412,833.02
FV7251FBCBG 有限公司
单位非营业性客车
12 沪 BFS590 2016/7/31 198,000.00 198,000.00
牌照
单位非营业性客车
13 沪 BHF717
牌照
别克牌 上海通用汽车
14 沪 BHF717 2016/7/31 42,500.00 232,470.00 232,470.00
SGM7300EAAB 有限公司
合计 3,207,598.02 2,400,743.45
3.3 固定资产——电子设备，共 2228 台，账面值为 5,058,656.18 元，账面净值为
2,973,835.00 元。主要为开发用 PC 机、笔记本电脑、服务器、投影仪及路由器等。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：（包括子公司）
企业申报的无形资产——其他无形资产，包括商标专用权、软件著作权及高尔夫
权证。具体如下：
1、注册商标
1.1 截止评估基准日，上海海隆软件有限公司拥有 6 个注册商标，具体如下：
序号 商标名称 核定使用商品 注册号 注册批准日期 账面值 注册人
1 HYRON 第9类 6011492 2010-2-7 无 上海海隆软件有限公司
2 HYRON 第 42 类 4372588 2008-6-14 无 上海海隆软件有限公司
3 海隆 第 42 类 4372589 2008-6-14 无 上海海隆软件有限公司
4 HYRON 第 38 类 4372590 2008-6-21 无 上海海隆软件有限公司
5 海隆 第 38 类 4372591 2008-5-28 无 上海海隆软件有限公司
6 海隆 第9类 4372592 2007-6-7 无 上海海隆软件有限公司
1.2 截止评估基准日，控股子公司上海海隆宜通信息技术有限公司拥有 7 个注册商
标，具体如下：
序号 商标名称 核定使用商品 注册号 注册批准日期 账面值 注册人
上海海隆宜通信息技
1 若若棠 第 38 类 8666030 2011-9-28 无
术有限公司
上海海隆宜通信息技
2 HI 第 38 类 8636423 2011-9-21 无
术有限公司
上海海隆宜通信息技
3 若若棠 第 41 类 8666029 2011-9-28 无
术有限公司
上海海隆软件有限公司股东全部权益价值评估报告
19
上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
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序号 商标名称 核定使用商品 注册号 注册批准日期 账面值 注册人
上海海隆宜通信息技
4 若若棠 第 35 类 8666031 2011-10-28 无
术有限公司
上海海隆宜通信息技
5 若若棠 第 42 类 8666028 2011-9-28 无
术有限公司
上海海隆宜通信息技
6 若若棠 第9类 8666032 2011-9-28 无
术有限公司
上海海隆宜通信息技
7 若若棠 第 45 类 8666027 2011-10-28 无
术有限公司
2、软件著作权
2.1 截止评估基准日，上海海隆软件有限公司拥有 50 个软件著作权，其中 15 个软
件著作权为表外资产（序号 36—50）。具体如下：
权利
序号 登记号 软件全称 版本号 登记日期 取得 权利范围
方式
海隆基于 Adaboost 算法的人脸
1 2015SR174831 检测软件 V1.0.0 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆 DOCOMO 手机内容管理
2 2015SR174828 工作平台软件 V1.0 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
3 2015SR174835 海隆 EaseTester 软件 V1.0 V1.0 2015/9/9 受让 全部权利
海隆 KDDI 手机内容管理工作
4 2015SR162309 平台软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆移动终端多媒体文件模式
5 2015SR162341 检验软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆售票机嵌入式系统开发辅
6 2015SR162330 助工具软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆监视设备系统集成嵌入式
7 2015SR162297 CUI 通用界面控件库软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆 3G24 小时客户中心管理
8 2015SR162312 软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆 HYDROGEN 多平台证券
9 2015SR162315 网页自动测试软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆影像系统嵌入式 DVD 刻
10 2015SR162324 录驱动库软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆基于 Linux 系统的高性能
11 2015SR162319 地铁检票机的嵌入式软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆 24 小时运维中心故障管
12 2015SR162318 理系统软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
13 2015SR162314 海隆 3G 手机图片检索软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
轨交票务智能仿真检证系统软
14 2015SR162311 件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆轨道交通站务数据信息管
15 2015SR162320 理系统 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆轻量级嵌入式 HTTP 浏览
16 2015SR162306 器软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
银行信息系统运维咨询管理软
17 2015SR162323 件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
上海海隆软件有限公司股东全部权益价值评估报告
20
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地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电 话：021-31273006
传 真：021-31273013 邮编：200083
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权利
序号 登记号 软件全称 版本号 登记日期 取得 权利范围
方式
海隆基于云计算的证券交易平
18 2015SR162284 台软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
ESmartView 能源可视化系统
19 2015SR162333 应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆地铁半自动售票机画面做
20 2015SR162329 成应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆新一代 PLC 自动测试应用
21 2015SR162289 软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆 3G 手机订阅邮件送信管
22 2015SR162301 理系统应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆保险业务审核系统应用软
23 2015SR162295 件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆证券综合环境管理应用软
24 2015SR162378 件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆餐厅平板电脑菜单定制系
25 2015SR162325 统应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
银行大型业务系统后台作业控
26 2015SR162340 制平台软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆安睡公主智能手机应用软
27 2015SR162337 件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆日本市场外汇及大宗商品
28 2015SR162279 行情信息软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆轨道交通线路中心管理软
29 2015SR162277 件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆软件服务外包开发管理支
30 2015SR162274 援系统应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
31 2015SR162307 基于云计算证券交易平台软件 V2.1 2015/8/21 受让 全部权利
海隆银行信用卡事务申请决策
32 2015SR162278 软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
基于移动互联网的企业社区平
33 2015SR162305 台软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
基于移动互联网的企业信息发
34 2015SR162349 布平台软件 V1.0 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
35 2015SR162302 海隆 API HUB 应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆网络贷款信用等级管理系 原始
36 2016SR148523 统应用软件 V1.0 2016/6/20 取得 全部权利
海隆光伏电站数据采集应用软 原始
37 2016SR148474 件 V1.0 2016/6/20 取得 全部权利
海隆基于移动互联网的节能管 原始
38 2016SR067106 理系统应用软件 V1.0 2016/4/1 取得 全部权利
海隆光伏运维中心系统应用软 原始
39 2015SR223065 件 V1.0 2015/11/16 取得 全部权利
海隆 ESmartView 能源可视化
40 2015SR162354 系统应用软件 V2.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆证券网上交易系统服务器
41 2015SR162351 集群监控系统应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
轨交票务智能仿真检证系统软
42 2015SR162345 件 V2.0 2015/8/21 受让 全部权利
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权利
序号 登记号 软件全称 版本号 登记日期 取得 权利范围
方式
海隆保险系统服务外包开发管
43 2015SR162335 理应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
海隆轨道交通线路中心管理系
44 2015SR162299 统应用软件 V1.0 2015/8/21 受让 全部权利
原始
45 2015SR092216 海隆信用金软件（安卓版） V1.0.0 2015/5/27 取得 全部权利
原始
46 2015SR090480 海隆 i 乐活社区软件 V1.0.0 2015/5/26 取得 全部权利
海隆新易贷-信用金软件（IOS 原始
47 2015SR090476 版） V1.0.0 2015/5/26 取得 全部权利
原始
48 2015SR090469 海隆网上随心贷网站软件 V1.0.0 2015/5/26 取得 全部权利
原始
49 2015SR090464 海隆客流统计软件 V1.0.0 2015/5/26 取得 全部权利
原始
50 2015SR090377 海隆用户在线征信软件 V1.0.0 2015/5/26 取得 全部权利
2.2 截止评估基准日，上海海隆软件有限公司还拥有 7 个软件著作权，但尚未办理
权利人过户手续。具体如下：
权利
序号 登记号 名称 权利人 登记日期 取得 权利范围
方式
欧姆龙企业管理信息系 上海欧姆龙计算机 原始
1 2001SR1182 统 V1.0 有限公司 2001/4/24 取得 全部权利
大型百货管理系统软件 上海欧姆龙计算机 原始
2 2001SR1296 V1.0 有限公司 2001/5/9 取得 全部权利
欧姆龙可视化市场管理 上海欧姆龙计算机 原始
3 2001SR1297 系统 V1.0 有限公司 2001/5/9 取得 全部权利
连锁超市及配送中心系 上海欧姆龙计算机 原始
4 2001SR1298 统软件 V1.0 有限公司 2001/5/9 取得 全部权利
上海交大欧姆龙软 原始
5 2001SR4556 中文信息监管系统 V1.0 件股份有限公司 2001/10/24 取得 全部权利
海隆基于 BREW 的面向 上海交大海隆软件 原始
6 2006SR10990 对象开发平台软件 V1.0 股份有限公司 2006/8/14 取得 全部权利
海隆多媒体文件转换处 上海交大海隆软件 原始
7 2006SR11824 理平台软件 V1.0 股份有限公司 2006/8/29 取得 全部权利
2.3 截止评估基准日，全资子公司江苏海隆软件技术有限公司拥有 12 个软件著作
权，具体如下：
权利
序 版本
登记号 软件全称 登记日期 取得 权利范围
号 号
方式
原始
1 2015SR222884 海隆消费积分管理系统应用软件 V1.0 2015/11/14 全部权利
取得
2 2015SR222865 海隆音乐网站后台管理应用软件 V1.0 2015/11/14 原始 全部权利
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权利
序 版本
登记号 软件全称 登记日期 取得 权利范围
号 号
方式
取得
原始
3 2015SR222862 海隆手机音乐铃声应用软件 V1.0 2015/11/14 全部权利
取得
海隆音乐销售网站 API 系统应用 原始
4 2015SR222622 V1.0 2015/11/14 全部权利
软件 取得
原始
5 2015SR222528 海隆 SOC 市场维护系统应用软件 V1.0 2015/11/14 全部权利
取得
原始
6 2015SR222355 海隆支付市场维护系统应用软件 V1.0 2015/11/14 全部权利
取得
原始
7 2015SR222245 海隆杂志媒体管理系统 V1.0 2015/11/14 全部权利
取得
原始
8 2015SR221173 海隆女性生理管理系统 V1.0 2015/11/13 全部权利
取得
原始
9 2015SR221166 海隆 CCTV 智能视频监控系统 V1.0 2015/11/13 全部权利
取得
原始
10 2015SR221160 海隆手机音乐贩卖前台系统 V1.0 2015/11/13 全部权利
取得
原始
11 2011ER071338 海隆海潮听听手机音乐播放软件 V1.0 2011/9/30 全部权利
取得
原始
12 2014SR031631 江苏海隆云端销售管理软件 V1.0 2014/3/18 全部权利
取得
2.4 截止评估基准日，控股子公司上海华钟计算机软件开发有限公司拥有 16 个软
件著作权，具体如下：
权利
序 版本
登记号 软件全称 登记日期 取得 权利范围
号 号
方式
原始
2014SR144325 华钟办公事务精细化管理软件 V1.0 2014/9/25
1 取得 全部权利
原始
2014SR076024 华钟 e 商品调配管理软件 V1.0 2014/6/11
2 取得 全部权利
原始
2013SR134662 华钟 e 顾客会员积分管理软件 V1.0 2013/11/28
3 取得 全部权利
原始
2013SR018070 华钟聪明人连线游戏软件 V1.0 2013/2/27
4 取得 全部权利
原始
2013SR017481 华钟不等号数独游戏软件 V1.0 2013/2/26
5 取得 全部权利
原始
2012SR071652 华钟 e 客户服务管理软件 V1.0 2012/8/7
6 取得 全部权利
原始
2012SR064641 华钟 e 现代企业仓储管理支持软件 V1.0 2012/7/17
7 取得 全部权利
华钟 e 现代制造业零部件智能供给 原始
2012SR064638 V1.0 2012/7/17
8 软件 取得 全部权利
原始
2012SR059786 华钟 e 物流智能装箱软件 V1.0 2012/7/5
9 取得 全部权利
10 2012SR058586 华钟 e 资金结算支持软件 V1.0 2012/7/3 原始 全部权利
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权利
序 版本
登记号 软件全称 登记日期 取得 权利范围
号 号
方式
取得
原始
2010SR036497 华钟售后服务管理软件 V1.0 2010/7/23
11 取得 全部权利
原始
2007SR16742 华钟人力资源管理软件 V3.0 V3.0 2007/10/26
12 取得 全部权利
原始
2003SR2395 华钟人事工资软件 V2.0 V2.0 2003/4/8
13 取得 全部权利
华钟超级邮箱 HZ-MAIL EMAIL
14 990712 管理系统 [简称: 华钟超级邮箱] V1.0 1999/9/1 原始
V1.0 取得 全部权利
原始
2015SR016880
15 华钟软件开发成本管理软件 V1.0 2015/1/29 取得 全部权利
华钟基于云技术的商业销售管理 原始
2015SR016877
16 软件 V1.0 2015/1/29 取得 全部权利
2.5 截止评估基准日，孙公司海隆网讯科技（北京）有限公司拥有 7 个软件著作权，
具体如下：
权利
序 版本
登记号 软件全称 登记日期 取得 权利范围
号 号
方式
HYRON 面向液晶面板设计的指定 原始
1 2015SR130410 区域等电阻自动布线软件 V1.0 2015/7/10 取得 全部权利
HYRON 液晶面板设计配线打孔软 原始
2 2015SR076482 件 V1.0 2015/5/7 取得 全部权利
HYRON 集成电路参数指定配线软 原始
3 2015SR076477 件 V1.0 2015/5/7 取得 全部权利
HYRON 身份证图像信息提取 原始
4 2015SR076474 Android 版 SDK 软件开发包 V1.0 2015/5/7 取得 全部权利
原始
5 2015SR046898 HYRON 客流量统计软件 V1.0 2015/3/17 取得 全部权利
HYRON 身份证图像信息提取 原始
6 2015SR046730 Windows 版 SDK 开发包软件 V1.0 2015/3/17 取得 全部权利
液晶面板象素区域随机布线器软 原始
7 2015SR046436 件 V1.0 2015/3/16 取得 全部权利
3、高尔夫球会员证
截止评估基准日，上海海隆软件有限公司拥有 1 个上海太阳岛国际俱乐部高尔夫
球会员证（会员证号：CC-302-1）和 1 个天马乡村俱乐部高尔夫球会员证（会员证号：
B0030）。控股子公司上海华钟计算机软件开发有限公司拥有 1 个 Shanghai Golf Club 高
尔夫球会员证（会员证：0374）和日本海隆株式会社拥有 1 个立野高尔夫俱乐部高尔
夫球会员证（会员证：660）
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（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：
在评估“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目时，引用中信
银行股份有限公司上海分行国际业务部于评估基准日出具的《上海海隆软件有限公司
远期结售汇/掉期市值评估报告》，涉及 5 笔该项业务，账面金额为 10,484,400.00 元。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海海隆软件有限公司承诺无其他应纳入
评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和
范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日
进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评
估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目
评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经
评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2016 年 7 月 31
日。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生
产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，
评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和
利率、汇率、税率。
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六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）；
2、 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）；
3、 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；
4、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50
号）；
6、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）；
7、 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）；
8、 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108 号）；
9、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第七十二号）；
10、《房地产估价规范》（GBT50291-2015）；
11、《城镇土地估价规程》（GB／T18508-2014）；
12、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
13、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20 号；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》财企（2004）20 号；
3、《资产评估准则—企业价值》中评协（2011）227 号；
4、《资产评估准则—评估报告》中评协（2011）230 号；
5、《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189 号；
6、《资产评估准则——业务约定书》中评协（2007）230 号；
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7、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189 号；
8、《资产评估准则—机器设备》中评协（2007）189 号；
9、《资产评估准则—不动产》中评协（2007）189 号；
10、《资产评估准则-无形资产》中评协（2008）217 号；
11、《商标资产评估指导意见》中评协（2011）228 号 ；
12、《著作权资产评估指导意见》中评协（2010）215 号；
13、《专利资产评估指导意见》中评协（2008）217 号；
14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协（2003）18 号；
15、《资产评估准则——利用专家工作》中评协（2012）244 号；
16、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》中评协
（2012）246 号；
17、《资产评估职业道德准则——独立性》中评协（2012）248 号；
18、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导
意见。
（三）经济行为依据
1、 上海二三四五网络控股集团股份有限公司总经理工作会议决议；
2、 资产评估业务约定书。
（四）权属依据
1、上海海隆软件有限公司验资报告及章程；
2、房地产权证；
3、设备订货合同或购置发票；
4、机动车行驶证；
5、商标注册证、软件著作权证及高尔夫会员证；
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6、其他产权证明资料；
7、委托方及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
4、《机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
5、上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（2000）定额》；
6、上海市建设工程定额管理总站主办《上海工程造价信息》；
7、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
8、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号)；
9、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
10、通过 WIND 咨询系统查询的相关行业的资本市场的 β 系数指标值；
11、公司管理层盈利预测；
12、会计师事务所审计报告；
13、评估人员现场勘察记录；
14、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
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存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的
货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前
提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的
方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格
不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件
下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌
握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在
着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体
交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因
素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场
法评估。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资
料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。上海海隆软件
有限公司拥有 3 家全资子公司、1 家全资孙公司和 2 家控股子公司，子公司日本海隆株
式会社承接来自日本的软件外包业务，主要分发给母公司上海海隆软件有限公司、江
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苏海隆软件技术有限公司及日本海隆株式会社的全资子公司海隆网讯科技（北京）有
限公司，子公司之间也互相分发业务，母子公司经营业务内容相同，故本次收益法评
估采用合并口径整体预测，扣除相应控股子公司的少数股东权益后，得到上海海隆软
件有限公司股东全部权益价值。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的
反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用
资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价
值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的
质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情
况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。
1.1 货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2 应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行
替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，同时将坏
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账准备评估为零。
1.3 预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，
对于能够收回相应权益的，按核实后的账面值为评估值。
1.4 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替
代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，同时将坏账
准备评估为零。
1.5 存货的评估
存货——在产品的评估，根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格乘
以约当量后减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值，具体公式如下：
在产品的评估值=约当产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产成品销售单价×约当产量×[1-销售费用率-销售税金及附加率
-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
2、长期资产的评估
2.1 可供出售金融资产的评估
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，本次评估按被投资单位账
面净资产乘以投资比例确定评估值。
2.2 持有至到期投资的评估
对于非上市交易的债权投资，本次评估根据本金加上持有期的利息确定评估值。
2.3 长期股权投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价
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值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
2.3.1 全资子公司江苏海隆软件技术有限公司经审计的全部资产和负债，采用资产
基础法，按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
2.3.2 全资子公司日本海隆株式会社经审计的全部资产和负债，采用资产基础法，
按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
2.3.3 全资子公司海隆软件（昆山）有限公司经审计的全部资产和负债，采用资产
基础法，按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
2.3.4 控股子公司上海海隆华钟信息技术有限公司经审计的全部资产和负债，评估
方法采用资产基础法和收益法，按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估
值。
2.3.5 控股子公司上海海隆宜通信息技术有限公司经审计的全部资产和负债，评估
方法采用资产基础法，按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
2.4、固定资产的评估
2.4.1 固定资产-房屋建筑物的评估
房屋建筑物的评估采用市场法和收益法。
对于办公楼、住宅等外购商品房，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则
采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因
素、个别因素修正，从而确定评估值。对于预期收益可预测的房地产，且该类房产的
租赁比较活跃，客观租金容易取得，则该类房产采用收益法进行评估。
（1）市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这
些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的
方法。
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运用市场法估价应按下列步骤进行： ①搜集交易实例； ②选取可比实例； ③建
立价格可比基础； ④进行交易情况修正； ⑤进行交易日期修正； ⑥进行区域因素修
正； ⑦进行个别因素修正； ⑧求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格× 交易情况修正× 交易期日修正× 区域状况
修正×权益状况修正×实物状况修正。
（2）收益法
收益法是预计评估对象未来的正常收益，选择适当的资本化率将其折现到评估基
准日后累加，以此估算评估对象的客观合理的价格或价值的方法。根据收益法的基本
原理和方法，依据评估对象实际情况， 综合确定评估对象客观租金，扣除经营中应发
生的成本费用，得出客观纯收益，采用适当的折现率，对其法定剩余年限内的纯收益
折现，得到评估对象的评估值。
如对建筑物剩余经济寿命超过土地用地使用权剩余期限，且出让合同未约定建设
用地使用权期间届满无偿收回建设用地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为
按收益期计算的价值，加建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
收益法的计算公式为：
V= 未来收益期内各期收益的现值之和
n
v
a
1 1 g S
r g 1 r
其中：v──房地产收益价值（元）
a──第 1 年房地产净收益（元/平方米）
r──资本化率（%）
g──净收益递增率（%）
n──评估对象尚可收益年限（年）
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S──建筑面积（平方米）
2.4.2 设备（电子设备、车辆）的评估：
电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本
类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市
场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安
装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日
发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设
备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及
付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用
年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设
备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
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对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量
高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不
同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种
评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公
安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以
车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年
限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、
翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
2.5 无形资产的评估
2.5.1 软件著作权组合评估
本次评估结合软件著作权组合的实际情况、市场需求及行业发展趋势进行综合分
析，通过估算软件著作权组合的未来预期收益，选取适当的折现率折算为现值，以此
确定评估值。
软件著作权组合评估模型（公式）如下：
n
V= F (1 i)
t 1
t
t
式中：V：软件著作权组合价值
Ft：软件产品未来各年收益额
α ：技术分成率
i：折现率
n：技术经济年限
t：序列年值
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2.5.2 商标专用权组合评估
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运
用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在
未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估
对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
收益法的计算公式：
式中：Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（分成额）；
r：无形资产折现率；
n：评估对象的未来预测期。
2.5.3 对于外购软件按重置成本确定评估值，对高尔夫会员证按评估基准日市场价
确认其评估值。
2.6 长期待摊费用的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况
及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则
进行。
2.7 递延所得税资产的评估
递延所得税资产为坏账准备、可弥补亏损等计提的递延所得税，根据应收账款、
其他应收款的评估结果确定评估值。
3、负债的评估
3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的评估
根据远期结售汇/人民币与外币掉期交易主协议的相关条款，主办银行于评估基准
日出具远期结售汇/人民币与外币掉期市值评估报告，以评估报告的市值评估损益（公
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允价值）确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有
期间将取得的结售汇差异确认为投资收益（或投资损失），期末将公允价值变动计入公
允价值变动收益。
3.2 其他负债类的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
认。
B．收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据
评估目的，此次评估被评估单位的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估单
位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流
量折现法采用企业自由现金流折现模型。
上海海隆软件有限公司拥有 3 家全资子公司、1 家全资孙公司和 2 家控股子公司，
子公司日本海隆株式会社承接来自日本的软件外包业务，主要分发给母公司上海海隆
软件有限公司、江苏海隆软件技术有限公司及日本海隆株式会社的全资子公司海隆网
讯科技（北京）有限公司，子公司之间也互相分发业务，母子公司经营业务内容相同，
故本次收益法评估采用合并口径整体预测，扣除相应控股子公司的少数股东权益后，
得到上海海隆软件有限公司股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负
债价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，系短期借款。
少数股东权益价值是指对具有控制权的长期股权投资企业，单独进行收益法评估，
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按照收益法评估结果乘以少数股东持股比例确定少数股东权益价值。
1、经营性资产价值的计算公式为：
其中：P：评估基准日的企业营业性资产价值
Ri：企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ：折现率, 由加权平均资本成本确定
i ：收益预测年份
n：收益预测期
式中 Ri，按以下公式计算：
第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运
资金追加额
2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采
用成本法确定评估值。
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和
评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收
益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4、折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
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E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普
遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β ×ERP +Rs
其中: E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β ：贝塔系数
ERP：成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
Rs：特别风险溢价
5、评估对象的未来预测期的确定
本次评估根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将
预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 8 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日； 第二阶段
为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年
的收益水平保持稳定不变。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
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4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估
所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，
查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明
细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会
原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体
情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的
评估值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发
生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三
级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
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方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的
重大不利影响；
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致；
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致；
9、假设利率、汇率、税率等保持基准日时的情况不变，或者其变化不足以影响本
评估结论。同时，也不考虑通货膨胀的影响。假设不可抗拒的自然灾害或其他无法预
测的突发事件，不作为预测公司未来情况的相关因素；
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来
情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
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(1) 企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模
及管理水平的继续；
(2) 假设收益的计算以预测年度为准，收支在预测期内均匀发生。预测年度以评估
基准日（2016 年 7 月 31 日）起计算，即第 1 预测期为 2016 年 8 月 1 到 2016 年 12 月
31 日、第 2 预测期为 2017 年 1 月 1 日到 2017 年 12 月 31 日，依此类推；
(3) 本次评估仅对企业未来五年（2016 年－2021 年）的营业收入、各类成本、费
用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2021 年）的水平上。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法、资产基础法对上海海隆软件有限公司的股东全部权益
价值进行了评估。
（一）资产基础法评估结果
评估前上海海隆软件有限公司（合并口径）总资产账面值为 405,680,718.47 元，负
债账面值为 93,169,124.19 元，所有者权益账面值为 312,511,594.28 元。其中：归属于
母公司的股东全部权益账面价值为 309,223,324.79 元。经评估，以 2016 年 7 月 31 日为
评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海海隆软件有限公司股东全部权益评估值
为 382,294,581.38 元。评估增值 73,071,256.59 元，增值率 23.63％。
评估前上海海隆软件有限公司（母公司口径）总资产账面价值为 389,978,815.40
元，评估价值为 459,578,861.68 元，增值额为 69,600,046.28 元，增值率为 17.85%；总
负债账面价值为 77,284,280.30 元，评估价值为 77,284,280.30 元，无增减值；股东全部
权益账面价值为 312,694,535.10 元，股东权益评估价值为 382,294,581.38 元，增值额为
69,600,046.28 元，增值率为 22.26%。委评资产在评估基准日 2016 年 7 月 31 日的评估
结果如下表：
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资产评估结果汇总表（母公司口径）
评估基准日：2016年7月31日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
流动资产 16,594.95 16,612.95 18.00 0.11
非流动资产 22,402.94 29,344.94 6,942.00 30.99
其中：可供出售金融资产净额 1,400.00 1,404.21 4.21 0.30
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 6,055.02 9,120.01 3,064.99 50.62
投资性房地产净额
固定资产净额 13,147.43 15,833.28 2,685.86 20.43
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 1,538.38 2,725.33 1,186.95 77.16
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 262.11 262.11
其他非流动资产
资产总计 38,997.89 45,957.89 6,960.00 17.85
流动负债 7,728.43 7,728.43
非流动负债
负债总计 7,728.43 7,728.43
净资产（所有者权益） 31,269.46 38,229.46 6,960.00 22.26
（二）收益法评估结果
评估前上海海隆软件有限公司（合并口径）总资产账面值为 405,680,718.47 元，负
债账面值为 93,169,124.19 元，所有者权益账面值为 312,511,594.28 元。其中：归属于
母公司的股东全部权益账面价值为 309,223,324.79 元。经评估，以 2016 年 7 月 31 日为
评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海海隆软件有限公司股东全部权益评估值
为 453,410,000.00 元。评估增值 144,186,675.21 元，增值率 46.63％。
（三）最终评估结论：
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 45,341.00 万元，资产基础法评估结果
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为 38,229.46 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 18.60%，主要原因
是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户
资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是
从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一
定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。
考虑到本次评估目的为股权转让，故本次取收益法评估结果作为本次评估结果。
评估结论详细情况见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及
在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑
将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估
价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力
和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊
说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担
相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考
虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映上海海隆软件有限公
司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单
位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级
财税、主管部门批准决定。
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(六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估
未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然
等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依
据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(八)在对房地产进行评定估算时，未考虑在评估基准日后可能发生的合并、分拆、
动拆迁等情况对评估价值的影响。
(九)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力
所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、公司位于上海市徐汇区宜山路 700 号 82 幢 4 层 959.70 平方米、5 层 959.70 平
方米、85 幢 4 层 402 单元 273.30 平方米、85 幢 6-7 层以及 1-3 层电梯部分 2659.00
平方米的办公用房，系公司向上海普天科创电子有限公司租赁使用，本次评估不纳入
评估范围。
2、截止评估基准日，上海海隆软件有限公司拥有 7 个软件著作权，但尚未办理
权利人过户手续，本次评估纳入评估范围。具体如下：
权利
序
登记号 名称 权利人 登记日期 取得 权利范围
号
方式
欧姆龙企业管理信息 上海欧姆龙计算机 原始
1 2001SR1182 系统 V1.0 有限公司 2001/4/24 取得 全部权利
大型百货管理系统软 上海欧姆龙计算机 原始
2 2001SR1296 件 V1.0 有限公司 2001/5/9 取得 全部权利
欧姆龙可视化市场管 上海欧姆龙计算机 原始
3 2001SR1297 理系统 V1.0 有限公司 2001/5/9 取得 全部权利
连锁超市及配送中心 上海欧姆龙计算机 原始
4 2001SR1298 系统软件 V1.0 有限公司 2001/5/9 取得 全部权利
中文信息监管系统 上海交大欧姆龙软 原始
5 2001SR4556 V1.0 件股份有限公司 2001/10/24 取得 全部权利
海隆基于 BREW 的面
向对象开发平台软件 上海交大海隆软件 原始
6 2006SR10990 V1.0 股份有限公司 2006/8/14 取得 全部权利
海隆多媒体文件转换 上海交大海隆软件 原始
7 2006SR11824 处理平台软件 V1.0 股份有限公司 2006/8/29 取得 全部权利
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3、公司实际控制人包叔平为子公司日本海隆株式会社短期借款提供连带责任保
证，两笔借款担保额度合计为日元 20,000.00 万元。截至 2016 年 7 月 31 日，两笔借
款余额合计为日元 13,360 万元，折合人民币为 8,490,814.40 元。提请报告使用者注意。
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
包叔平 日元 10,000.00 万元 2016 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 否
包叔平 日元 10,000.00 万元 2016 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 否
4、本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层
制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的
相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实
现性负责。本评估报告是在被评估单位提供的预测数据资料的基础上做出的。
5、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营
的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的
因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我
们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我
们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可
能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合
考虑其他因素做出决策。
6、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无抵押、担保、涉讼、
或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依
赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，
且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项
情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
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十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送
交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有
关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和
委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调
整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评
估价值。
3、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
4、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2017 年 7 月 30 日止）。
5、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明
确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为 2016 年 9 月 25 日。
十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
邮 编：200083
联系电话：021－31273006
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（本页无正文）
评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人： 崔建平
资产评估师： 庄跃琪
陆 璐
其他项目评估人员： 葛非凡
2016 年 9 月 25 日
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司总经理工作会议决议；
2、上海海隆软件有限公司评估基准日会计报表及审计报告；
3、上海海隆软件有限公司企业法人营业执照；
4、上海海隆软件有限公司验资报告；
5、注册商标、软件著作权证及高尔夫会员证；
6、房地产权证、车辆行驶证等；
7、委托方企业法人营业执照；
8、委托方的承诺函（原件）；
9、上海海隆软件有限公司的承诺函（原件）；
10、资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
11、资产评估机构资格证书；
12、评估人员资质证书；
13、资产评估机构企业法人营业执照；
14、资产评估业务约定书。
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