北京市中伦律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为游族网络股份有限公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2016 年第四
次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《游族
网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《游族网络股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次临时股东大会
进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定
发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性
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及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次临时股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第四届董事会第二十三次会议的决议，公司于 2016 年 9
月 14 日在指定媒体发布了《游族网络股份有限公司关于召开 2016 年第四次临时
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次临时股东大会于 2016 年 9 月 29 日（星期四）下午 14:00 在上海市徐汇
区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼 15 楼公司会议室举行，会议召开的时间、
地点符合《会议通知》的内容。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：2016 年 9 月 28 日至 2016 年 9 月 29 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2016 年 9 月 29 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 9 月
28 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、 出席本次临时股东大会人员和会议召集人资格
本次临时股东大会的股权登记日为 2016 年 9 月 26 日。经查验，出席本次临
时股东大会的股东及授权代理人共 21 名，所持具有表决权的股份数为 85,695,519
股，占公司具有表决权股份总数的 9.9494%。其中，出席现场会议的股东及股东
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授权的代理人共 5 名，所持具有表决权的股份数为 69,736,337 股，占公司具有表
决权股份总数的 8.0965%；参加网络投票的股东共 16 名，所持具有表决权的股
份数为 15,959,182 股，占公司具有表决权股份总数的 1.8529%。
本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长林奇主持，公司部分董
事、监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司部分高级管理人员、见证
律师列席了本次临时股东大会。
本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人的
资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》
的规定。
三、 本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议
和表决。
（二）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，
表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定
计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对
现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东大会审议的议案表决
结果如下：
1. 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
出席本次临时股东大会的股东对该议案进行了逐项表决。
1.1 关于调整发行对象
表决结果：同意 71,929,719 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
83.9364%；反对 21,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0256%，
弃权 13,743,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 16.0381%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 71,929,719
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股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.9364%；反对 21,900
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0256%，弃权
13,743,900 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 16.0381%。
该项议案表决通过。
1.2 关于调整发行价格及定价原则
表决结果：同意 71,916,019 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
83.9204%；反对 46,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0541%，
弃权 13,733,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 16.0255%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 71,916,019
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.9204%；反对 46,400
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0541%，弃权
13,733,100 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 16.0255%。
该项议案表决通过。
1.3 关于调整发行数量
表决结果：同意 71,916,019 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
83.9204%；反对 46,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0541%，
弃权 13,733,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 16.0255%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 71,916,019
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.9204%；反对 46,400
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0541%，弃权
13,733,100 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 16.0255%。
该项议案表决通过。
1.4 关于调整募集资金投向
表决结果：同意 71,938,619 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
83.9468%；反对 23,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0278%，
弃权 13,733,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 16.0255%。
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其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 71,938,619
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 83.9468%；反对 23,800
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0278%，弃权
13,733,100 股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 16.0255%。
该项议案表决通过。
2. 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 85,658,619 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9569%；反对 24,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0291%；
弃权 12,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 85,658,619
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9569%；反对 24,900
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0291%；弃权 12,000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
该项议案表决通过。
3. 《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 85,658,619 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9569%；反对 24,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0291%；
弃权 12,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 85,658,619
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9569%；反对 24,900
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0291%；弃权 12,000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
该项议案表决通过。
4. 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订
稿）的议案》
表决结果：同意 85,658,619 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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99.9569%；反对 24,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0291%；
弃权 12,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 85,658,619
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9569%；反对 24,900
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0291%；弃权 12,000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
该项议案表决通过。
5. 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及董事、高级管理人
员相关承诺事项的议案》
表决结果：同意 85,660,519 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9592%；反对 23,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0268%；
弃权 12,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 85,660,519
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9592%；反对 23,000
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0268%；弃权 12,000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
该项议案表决通过。
6. 《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订＜附条件生效的股
份认购协议之补充协议二＞的议案》
表决结果：同意 85,660,519 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9592%；反对 23,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0268%；
弃权 12,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 85,660,519
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9592%；反对 23,000
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0268%；弃权 12,000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
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该项议案表决通过。
7. 《关于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议之补充
协议＞的议案》
表决结果：同意 85,658,619 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9569%；反对 23,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0268%；
弃权 13,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 85,658,619
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9569%；反对 23,000
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0268%；弃权 13,900
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0162%。
该项议案表决通过。
8. 《关于公司与北京青果灵动科技有限公司 7 名股东签订＜附条件生效的
股权转让协议之解除协议＞的议案》
表决结果：同意 85,658,619 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9569%；反对 24,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0291%；
弃权 12,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 85,658,619
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9569%；反对 24,900
股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0291％；弃权 12,000
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0140%。
该项议案表决通过。
（四）本次临时股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、董
事会秘书、召集人、会议主持人签字并存档。
经验证，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于游族网络股份有限公司 2016 年
第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负 责 人：
张学兵
经办律师：
刘德磊
陈 凯
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