证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-064
浙江海翔药业股份有限公司
关于参与设立医健战略投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月28日召开第四
届董事会三十次会议，会议审议通过了《关于参与设立医健战略投资基金的议案》，
现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
为了更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标
的实现；同时借助专业投资机构提升公司的投资能力，提高公司自有资金的使用
效率，公司拟投资参与正在筹建的上海佳添冠投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称：“医健战略投资基金”、“合伙企业”或“基金”）。
医健战略投资基金目标规模 20 亿元人民币，公司将作为有限合伙人以自有
资金不超过 2 亿元人民币认缴该基金，具体出资将根据约定分期缴纳。医健战略
投资基金其余份额将由有一定产业背景和资源的投资者认购。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资事项
需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事长办理与合伙企业相
关的具体事宜，包括合伙协议在内的相关文件签署等事宜。
此次参与设立基金不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方概况
1、机构名称：上海汇添富医健股权投资管理有限公司（以下简称：“普通合
伙人”、“基金管理人”）
2、成立时间：2013 年 12 月 11 日
3、注册地址：上海市黄浦区南塘浜路 103 号 1 栋 270 室 B 座
4、法定代表人：张晖
5、控股股东：汇添富资本管理有限公司
6、主要投资领域：医疗健康产业以及其他符合国家产业发展政策且发展前
景良好的产业。
7、基金管理人（登记编号：P1002206）已按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人
登记手续。
8、关联关系：基金管理人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划
增持本公司股份。
二、拟设立合伙企业情况
基金名称：上海佳添冠投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：目标规模为20亿元，在合伙企业的总认缴出资额达到10亿元之后，
普通合伙人有权独立决定宣布合伙企业的首次交割完成。各合伙人的认缴出资额
应按照普通合伙人不时发出的缴付出资通知的要求分期缴付。
认购金额：公司将以自有资金不超过2亿元人民币认购该基金。
组织形式：有限合伙企业
出资方式：现金出资
基金管理人：上海汇添富医健股权投资管理有限公司
存续期限：自首次交割日起7年，其中投资期5年，退出期2年。可展期1年。
会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算并编制财
务报告。
投资方向：主要投资于与医疗健康行业相关的优秀的投资组合基金及投资组
合公司。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员不参与本基金的份额认购，亦未在该基金中任职。
三、基金管理模式
1、普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有以下权力：
（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有
排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议
约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙
人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行合伙协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企
业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他
必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及
其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助。
2、投资决策
（1）普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出
进行专业决策。
（2）投资决策委员会由 5-7 名委员组成，其中 4 名由汇添富基金管理股份
有限公司委派，1 名由上海汇添富医健股权投资管理有限公司委派，普通合伙人
有权自行决定邀请不超过 2 名外部专家作为投资决策委员会委员。投资为决策委
员会的主席由普通合伙人指定。
3、收益分配机制
合伙企业项目投资产生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其
各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，其中按照普通合伙人
的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例分
配的部分按照如下方式进行进一步分配：（1）首先，实缴出资分配；（2）其次，
如有余额，分配给有限合伙人按照每年 8%的内部收益率实现的优先回报；（3）
然后，分配给普通合伙人上述第（2）项金额/90%×10%；(4) 最后，10/90 分成：
10％分配给普通合伙人，90％分配给有限合伙人。
对于投资于由普通合伙人或其关联方管理的投资组合基金的部分，普通合伙
人有权不收取任何收益分成并将每个有限合伙人根据上述规定按其分配比例分
配的部分分配给有限合伙人。
四、对上市公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的
本次投资设立医健战略投资基金，主要是把握医药卫生体制改革、大健康产
业快速增长的良好机遇，重点投资优质的医药、医疗企业或基金组合，促进行业
和资本市场融合；医健战略投资基金作为产业投资平台，通过收购或参股行业内
具备良好成长性的企业，可以使公司获得外延式发展所需的丰富项目资源，促进
公司整体战略目标的实现；同时借助专业投资机构提升公司的投资能力，提高公
司自有资金的使用效率，公司分享医药卫生体制改革、大健康产业快速发展带来
的回报。
2、本次投资存在的风险
合作方对共同设立医健战略投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登
记，存在一定的不确定性；医健战略投资基金具有投资周期长，流动性较低等特
点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、
投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，产业投资基金存
在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。
3、本次投资对公司的影响
公司在保证主营业务发展的前提下，积极把握医药、大健康良好市场机遇，
投资医健战略投资基金将有助于公司进一步巩固行业地位，促进产业整合，推动
公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。但因投资周
期较长，预计本次投资不会对公司 2016 年度的经营业绩产生重大影响。
在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用
于补充流动资金或者归还银行贷款、不将本次投资的出资款用于补充流动资金。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议
2、上海佳添冠投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（拟签署版）
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一六年九月三十日
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