国泰君安证券股份有限公司关于
浙江海翔药业股份有限公司使用募集资金
向子公司增资之核查意见
2016 年 9 月 28 日，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”或“公
司”）召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资
子公司增资的议案》，同意公司使用 2015 年度非公开发行股票募集资金中的
344,403,606.71 元向全资子公司浙江海翔川南药业有限公司（以下简称“川南药
业”）增资，以及使用募集资金中的 76,000,000.00 元向台州市前进化工有限公司
（以下简称“台州前进”）增资。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本
保荐机构”）作为海翔药业 2015 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，就海翔
药业使用募集资金向川南药业以及台州前进增资事项进行了核查，具体如下：
一、非公开发行股票募集资金的到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 99,890,023 股，发行价为每股
人民币 10.28 元，共计募集资金 1,026,869,436.44 元，坐扣承销费 10,000,000.00
元（含税）后的募集资金为 1,016,869,436.44 元，已由主承销商国泰君安证券股
份有限公司于 2016 年 9 月 1 日汇入本公司募集资金监管账户。扣除公司自行支
付的中介机构费用和其他发行费用后，公司本次募集资金净额为
1,014,403,606.71 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合
伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358 号）。
二、非公开发行股票募集资金的使用情况
根据《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次募集资
金中使用计划如下：
单位：万元
募集资金计
序号 业务板块 项目名称 投资总额
划投入
1 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 46,034.58 40,000.00
2 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 35,852.00 35,000.00
医药
3 医药综合研发中心 15,073.00 15,000.00
4 医药中试车间技改项目 9,256.00 9,000.00
5 - 环保设施改造项目 15,502.00 14,000.00
合计 121,717.58 113,000.00
注：原料药及中间体 CMO 中心扩建项目实施主体为川南药业，环保设施改造项目实施主体
为公司、川南药业、台州前进。
1、为推进募集资金投资项目的实施，公司现拟使用募集资金向川南药业增
资 344,403,606.71 元,用于原料药及中间体 CMO 中心扩建项目、环保设施改造项
目建设；拟使用募集资金向台州前进增资 76,000,000.00 元，用于环保设施改造
项目建设
2、本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
三、增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司增资是根据募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高
募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。
四、保荐机构意见
本保荐机构认为，海翔药业本次将非公开发行募集资金中的 344,403,606.71
元用于向川南药业增资以及将非公开发行募集资金中的 76,000,000.00 元用于向
台州前进增资符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行
股票的核准文件。海翔药业本次募集资金使用事项履行了内部决策程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
范性文件以及《公司章程》等相关规定。
因此，本保荐机构同意海翔药业将非公开发行股票募集资金中的
344,403,606.71 元向川南药业增资用于实施公司募集资金投资项目“原料药及中
间体 CMO 中心扩建项目”以及“环保设施改造项目”的建设，同意海翔药业将非
公开发行股票募集资金中的 76,000,000.00 元向台州前进增资，用于实施公司募
集资金投资项目“环保设施改造项目”的建设。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司使
用募集资金向子公司增资之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐玉龙 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 月 日
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