董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履
行法定程序完备性、合规性的说明
1．2016 年 4 月 5 日，因本公司拟策划重大资产重组事项，有关事项尚存不
确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公
司股票（华峰超纤 SZ.300180）于 2016 年 4 月 5 日下午开市起停牌，并按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等规定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对资产重组进展情况进行公告。
2．停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，与相关中介机构签订
了保密协议，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及需要提交
的其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案出具了独立财务顾问核查意见。
3．公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易
事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
4．剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划重组事项信息披露前 20
个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、
规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司
章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（本页无正文，为《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》之签章页）
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会
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