国信证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
国信证券股份有限公司（以下简称国信证券或独立财务顾问）接受委托，担
任福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
国信证券对三钢闽光投资闲置募集资金购买理财产品的事项进行了充分核查，并
发表独立财务顾问意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省
三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]654 号）核准，上市公司向 7 名特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）455,927,050 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 6.58 元/股，募集资金总
额为 2,999,999,989 元，扣除承销费 3880 万元, 于 2016 年 8 月 30 日汇入公司
银 行 账 户 的 资 金 净 额 为 人 民 币 2,961,199,989 元 ； 扣 除 其 他 发 行 费 用
1,402,714.96 元,实际募集资金净额为 2,959,797,274.04 元，上述募集资金已
经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第 350ZA0066 号）验资
报告审验确认。
上市公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
序号 项目 募集资金投入额
1 三钢闽光物联云商项目 60,000.00
2 部分交易价款的现金支付 80,000.00
3 一高线升级改造工程项目 25,000.00
4 65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设项目 15,000.00
5 偿还银行借款 90,000.00
6 补充流动资金 30,000.00
合计 300,000.00
二、募集资金储存和使用情况
1、本次募集资金专户的开立及存储情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据相关法律法规及
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，三钢闽
光和国信证券近期分别与兴业银行股份有限公司三明分行、中国农业银行股份有
限公司三明分行及中国建设银行股份有限公司三明分行（以下统称开户银行）签
订了《募集资金三方监管协议》。
三钢闽光募集资金专项账户的开立、存储情况如下：
开户银行 银行账号 存储金额（万元）
兴业银行股份有限公司三明分行 183010100100117691 95,000.00
中国农业银行股份有限公司三明分行 13820401040008185 111,119.9989
中国建设银行股份有限公司三明分行 35050164703600000012 90000.00
合计 296,119.9989
2、本次募集资金使用情况
截至目前，募集资金已使用情况如下：
开户银行 已使用金额（元） 使用用途 剩余金额（元）
偿还部分三钢集
兴业银行股份有限公司三明分
300,000,000.00 团资产包现金对 65,0000000.00
行
价
中国农业银行股份有限公司三
234,000,000.00 偿还银行贷款
明分行
875,797,274.04
中国农业银行股份有限公司三 提取前期代付的
1,402,714.96
明分行 发行费用
中国建设银行股份有限公司三
30,0000000.00 补充流动资金 600,000,000.00
明分行
合计 835,402,714.96 - 2,125,797,274.04
三、募集资金闲置原因
根据三钢闽光募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情
况，其原因为募投项目主要涉及上市公司未来的物联云商等项目投入，需分阶段
分项目逐步投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲
置的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司拟在
确保不影响募投项目建设进度的前提下，自三钢闽光本次股东大会决议通过之日
起一年内，使用募集资金最高不超过人民币 20 亿元购买保本型理财产品。具体
情况如下：
1、投资额度
上市公司拟使用不超过 20 亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财
产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
2、投资品种
上市公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，
投资于 12 个月以内的稳健型、低风险、高流动性的理财产品。上市公司使用闲
置募集资金仅投资于保本型理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及
其衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品。
3、投资期限
本次投资期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
4、实施方式
股东大会审议后授权上市公司董事长负责理财业务的具体实施。
5、上市公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
6、信息披露
上市公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规
及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行
信息披露义务。
五、投资目的及对上市公司的影响
为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响上市
公司募集资金投资项目和上市公司正常经营的情况下，上市公司将计划使用闲置
募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。
上市公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，以提高募集资金的使用效
率，增强资金收益，为上市公司股东谋取更多的投资回报。
上市公司购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不
存在损害上市公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《募集资
金专项管理制度》等规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和
监督，严格控制资金的安全性。
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产
品为期限不得超过 12 个月的保本型理财产品。不包括《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
（2）公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发
现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品
发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时
予以披露。
（3）公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，必要时
可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提
出研究报告，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投
资风险。
（4）理财资金使用和保管情况由公司内部审计部门进行日常监督。
（5）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露闲置募集资金购买
保本型理财产品的有关情况。
七、履行的审议程序及专项意见
2016 年 9 月 29 日，上市公司董事会召开第五届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意上市公司本
次使用总额不超过人民币 20 亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品。
2016 年 9 月 29 日，上市公司监事会召开了第五届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意上市公
司本次使用总额不超过人民币 20 亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产
品。
上市公司独立董事出具了《福建三钢闽光股份有限公司独立董事关于使用闲
置募集资金购买保本型理财产品的独立意见》，同意上市公司本次使用闲置募集
资金用于投资保本型理财产品。
本次事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项经上市公司
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法
律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、上市公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的
规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正
常进行。
3、本次使用闲置募集资金投资保本型理财产品，不会影响上市公司募集资
金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东
的利益。
本次事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。
本独立财务顾问同意三钢闽光本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司使用
闲置募集资金购买理财产品之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
魏安胜 邓俊
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