证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-085
福建三钢闽光股份有限公司
关于变更公司注册资本
并相应修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于
核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢(集团)有限责任
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]654 号）核准，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公
司）以发行股份及支付现金购买资产的方式购买福建省三钢（集
团）有限责任公司（以下简称三钢集团）持有的三钢集团资产包
（包括中板、动能、铁路运输相关资产及负债），以发行股份购
买资产的方式购买福建三钢（集团）三明化工有限责任公司（以
下简称三明化工）持有的 8 宗土地使用权，并采取非公开发行股
份的方式募集配套资金不超过 30 亿元（人民币，币种下同）。
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称本次重大资产重组）的实施情况，公司于
2016 年 5 月 20 日就本次重大资产重组中所涉及的发行股份及支
付现金购买资产事项收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次向三
钢集团、三明化工非公开发行股份数量为 382,987,912 股（其中，
公司向三钢集团发行股份 365,481,149 股，公司向三明化工发行
股份 17,506,763 股），相关股份登记到账后将正式列入公司的股
东名册。上述非公开发行股份完成后，公司的股份总数从
534,700,000 股变更为 917,687,912 股。此外，公司已根据相关
规定办理了“三证合一”并取得了变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：913500007336174899）。基于上述股份变动事项
及《营业执照》变更事项，2016 年 7 月 8 日，公司第五届董事
会第二十八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修
改<公司章程>有关条款的议案》，同意对《福建三钢闽光股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）中涉及《营业执照》、注
册资本等内容的条款进行修改，修改的内容详见 2016 年 7 月 9
日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《福建三钢闽光
股份有限公司关于变更公司注册资本并相应修改<公司章程>有
关条款的公告》（公告编号：2016-074）。截至目前，公司第五届
董事会第二十八次会议审议通过的《关于变更公司注册资本并相
应修改<公司章程>有关条款的议案》尚未提交股东大会审议。
根据中国证监会证监许可[2016]654 号文，公司于 2016 年 9
月向特定对象非公开发行股票 455,927,050 股，发行价格为 6.58
元/股，共募集资金 2,999,999,989 元，扣除承销费用后的余额
2,961,199,989 元已于 2016 年 8 月 30 日存入公司募集资金专户。
上述资金到账情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并于 2016 年 9 月 1 日出具了“致同验字[2016]第 350ZA0066 号”
《验资报告》。公司于 2016 年 9 月 26 日就本次向特定对象非公
开发行股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次向特定对象非
公开发行的股份数量为 455,927,050 股，相关股份登记到账后将
正式列入公司的股东名册，本次非公开发行股份完成后，公司的
股份总数变更为 1,373,614,962 股。
综合以上情况，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了
《关于变更公司注册资本并相应修改<公司章程>的议案》，同意
对《公司章程》中涉及《营业执照》、注册资本等内容的条款进
行修改，具体如下：
一、《公司章程》第二条原文为：
“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称‘公司’）。
公司是经福建省人民政府闽政体股〔2001〕36 号《关于同
意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》批准，以发起设立方
式设立；在福建省工商行政管理局注册成立，并取得《企业法人
营业执照》，营业执照号：3500001002324。”
现修改为：
“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称公司）。
公司是经福建省人民政府闽政体股〔2001〕36 号《关于同
意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》批准，以发起设立方
式设立；在福建省工商行政管理局注册成立，并取得《营业执照》，
公司的统一社会信用代码：913500007336174899。”
二、《公司章程》第六条原文为：
“第六条 公司注册资本为人民币 53,470 万元。实收资本
为人民币 53,470 万元。公司类型：股份公司（上市）。”
现修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币 1,373,614,962 元。公司
类型：股份有限公司（上市）。”
三、《公司章程》第十八条原文为：
“第十八条 公司设立时股本总额为 43,470 万元，其中：
国有法人股 40,330 万元，占公司股本总额 92.78%；其他法人股
3,140 万元，占公司股本总额 7.22%。
公司由福建省三钢（集团）有限责任公司为主要发起人，联
合厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司（于 2005
年 3 月 3 日依法整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司）、
钢铁研究总院（于 2007 年 1 月 18 日更名为‘中国钢研科技集团
公司’）、中冶集团北京钢铁设计研究总院、厦门市国光工贸发展
有限公司、厦门鹭升物流有限公司、晋江市福明鑫化建贸易有限
公司、闽东荣宏建材有限公司共同发起设立。
福建省三钢(集团)有限责任公司以经评估机构评估并经有
权部门确认的净资产额为人民币 60,564.37 万元的经营性资产
及相关债权债务出资；厦门国贸集团股份有限公司以货币 3189.3
万元人民币出资；厦门港务集团有限公司以货币 1012 万元人民
币出资；钢铁研究总院以货币 153.33 万元人民币出资；中冶集
团北京钢铁设计研究总院以货币 107.33 万元人民币出资；厦门
市国光工贸发展有限公司以货币 460 万元人民币出资；厦门鹭升
物流有限公司以货币 460 万元人民币出资；晋江市福明鑫化建贸
易有限公司以货币 352.7 万元人民币出资；闽东荣宏建材有限公
司以货币 352.7 万元人民币出资。
发起人具体认购股份额如下：
发 起 人 股份额（万股） 占股份总额的比例（%）
福建省三钢（集团）有限责任公司 39500 90.87
厦门国贸集团股份有限公司 2080 4.78
厦门港务集团有限公司 660 1.52
中国钢研科技集团公司（原名“钢铁
100 0.23
研究总院”）
中冶集团北京钢铁设计研究总院 70 0.16
厦门市国光工贸发展有限公司 300 0.69
厦门鹭升物流有限公司 300 0.69
晋江市福明鑫化建贸易有限公司 230 0.53
闽东荣宏建材有限公司 230 0.53
2001 年 12 月 6 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽
华兴所(2001)验字 71 号《验资报告》，确认发起人认缴的公司股
本全部到位。
鉴于厦门港务集团有限公司于 2005 年 2 月 23 日经厦门市人
民政府厦府〔2005〕32 号《厦门市人民政府关于同意厦门港务
集团有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批
复》批准，整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司，该公司
于 2005 年 3 月 3 日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手
续，原厦门港务集团有限公司持有的本公司股份 660 万股由厦门
国际港务股份有限公司承继。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]171 号文核
准，公司于 2007 年 1 月首次向社会公众公开发行人民币普通股
股票 10,000 万股，厦门天健华天有限责任会计师事务所已于
2007 年 1 月 18 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进
行了审验，并出具了厦门天健华天验(2006)GF 字第 020003 号《验
资报告》，确认公司首次公开发行股票募集的资金已经全部缴足。
在公司首次公开发行股票后，公司股东的出资情况如下表：
福建三钢闽光股份有限公司公司股东（发起人）出资情况表
认 缴 持股 实 缴
股东（发起人） 证件名称及号 出资 出资 余额交付期
出资额 比例 出资额 出资时间
名称或姓名 码 方式 方式 限
(万元） （%） （元）
福建省三钢（集
非货 非货
团）有限责任公 3500001000265 39,500 73.87 605,643,659.11 20011115 20011205
币 币
司
厦门国贸集团股
3502001004264 2,080 货币 3.89 31,893,000 货币 20011115 20011205
份有限公司
厦门国际港务股
3502001001982 660 货币 1.23 10,120,000 货币 20011121 20011205
份有限公司
钢铁研究总院
[中国钢研科技 1000001003319 100 货币 0.19 1,533,300 货币 20011205 20011205
集团公司]
中冶集团北京钢
1100001150338 70 货币 0.13 1,073,300 货币 20011205 20011205
铁设计研究总院
厦门市国光工贸
3502001004536 300 货币 0.56 4,600,000 货币 20011120 20011205
发展有限公司
厦门鹭升物流有
3502001004980 300 货币 0.56 4,600,000 货币 20011121 20011205
限公司
福建省晋江市福
明鑫化建贸易有 3505822036079 230 货币 0.43 3,527,000 货币 20011123 20011205
限公司
闽东荣宏建材有
3509002000074 230 货币 0.43 3,527,000 货币 20011121 20011205
限公司
社会公众投资者 上市流通股 10,000 货币 18.70 573,901,530 货币 20070117 20070117
”
现修改为：
“第十八条 公司设立时股本总额为 43,470 万元，其中：
国有法人股 40,330 万元，占公司股本总额 92.78%；其他法人股
3,140 万元，占公司股本总额 7.22%。
公司由福建省三钢（集团）有限责任公司为主要发起人，联
合厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司（于 2005
年 3 月 3 日依法整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司）、
钢铁研究总院（于 2007 年 1 月 18 日更名为中国钢研科技集团公
司）、中冶集团北京钢铁设计研究总院、厦门市国光工贸发展有
限公司、厦门鹭升物流有限公司、晋江市福明鑫化建贸易有限公
司、闽东荣宏建材有限公司共同发起设立。
福建省三钢(集团)有限责任公司以经评估机构评估并经有
权部门确认的净资产额为人民币 60,564.37 万元的经营性资产
及相关债权债务出资；厦门国贸集团股份有限公司以货币 3189.3
万元人民币出资；厦门港务集团有限公司以货币 1012 万元人民
币出资；钢铁研究总院以货币 153.33 万元人民币出资；中冶集
团北京钢铁设计研究总院以货币 107.33 万元人民币出资；厦门
市国光工贸发展有限公司以货币 460 万元人民币出资；厦门鹭升
物流有限公司以货币 460 万元人民币出资；晋江市福明鑫化建贸
易有限公司以货币 352.7 万元人民币出资；闽东荣宏建材有限公
司以货币 352.7 万元人民币出资。
发起人具体认购股份额如下：
发 起 人 股份额（万股） 占股份总额的比例（%）
福建省三钢（集团）有限责任公司 39500 90.87
厦门国贸集团股份有限公司 2080 4.78
厦门港务集团有限公司 660 1.52
中国钢研科技集团公司（原名“钢铁
100 0.23
研究总院”）
中冶集团北京钢铁设计研究总院 70 0.16
厦门市国光工贸发展有限公司 300 0.69
厦门鹭升物流有限公司 300 0.69
晋江市福明鑫化建贸易有限公司 230 0.53
闽东荣宏建材有限公司 230 0.53
2001 年 12 月 6 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽
华兴所(2001)验字 71 号《验资报告》，确认发起人认缴的公司股
本全部到位。
鉴于厦门港务集团有限公司于 2005 年 2 月 23 日经厦门市人
民政府厦府〔2005〕32 号《厦门市人民政府关于同意厦门港务
集团有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批
复》批准，整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司，该公司
于 2005 年 3 月 3 日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手
续，原厦门港务集团有限公司持有的本公司股份 660 万股由厦门
国际港务股份有限公司承继。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]171 号文核
准，公司于 2007 年 1 月首次向社会公众公开发行人民币普通股
股票 10,000 万股，厦门天健华天有限责任会计师事务所已于
2007 年 1 月 18 日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进
行了审验，并出具了厦门天健华天验(2006)GF 字第 020003 号《验
资报告》，确认公司首次公开发行股票募集的资金已经全部缴足。
在公司首次公开发行股票后，公司股东的出资情况如下表：
福建三钢闽光股份有限公司公司股东（发起人）出资情况表
认 缴 持股 实 缴
股东（发起人） 证件名称 出资 出资 余额
出资额 比例 出资额 出资时间
名称或姓名 及号码 方式 方式 交付期限
(万元） （%） （元）
福建省三钢（集
非货 非货
团）有限责任公 3500001000265 39,500 73.87 605,643,659.11 2001.11.15 2001.12.05
币 币
司
厦门国贸集团股
3502001004264 2,080 货币 3.89 31,893,000 货币 2001.11.15 2001.12.05
份有限公司
厦门国际港务股
3502001001982 660 货币 1.23 10,120,000 货币 2001.11.21 2001.12.05
份有限公司
钢铁研究总院
[中国钢研科技 1000001003319 100 货币 0.19 1,533,300 货币 2001.12.05 2001.12.05
集团公司]
中冶集团北京钢
1100001150338 70 货币 0.13 1,073,300 货币 2001.12.05 2001.12.05
铁设计研究总院
厦门市国光工贸
3502001004536 300 货币 0.56 4,600,000 货币 2001.11.20 2001.12.05
发展有限公司
厦门鹭升物流有
3502001004980 300 货币 0.56 4,600,000 货币 2001.11.21 2001.12.05
限公司
福建省晋江市福
明鑫化建贸易有 3505822036079 230 货币 0.43 3,527,000 货币 2001.11.23 2001.12.05
限公司
闽东荣宏建材有
3509002000074 230 货币 0.43 3,527,000 货币 2001.11.21 2001.12.05
限公司
社会公众投资者 上市流通股 10,000 货币 18.70 573,901,530 货币 2007.01.17 2007.01.17
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]654 号文核准，
公司于 2016 年 5 月向公司股东福建省三钢(集团)有限责任公司、
福建三钢(集团)三明化工有限责任公司非公开发行人民币普通
股股票合计 382,987,912 股，致同会计师事务所(特殊普通合伙)
已于 2016 年 4 月 11 日对公司上述非公开发行股票新增股本进行
了审验，并出具了致同字[2016]第 350ZA0030 号《验资报告》。
上述非公开发行股票完成后，公司股本总额从 534,700,000 元变
更为 917,687,912 元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]654 号文核准，
公司于 2016 年 9 月向特定对象非公开发行人民币普通股股票
455,927,050 股，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016
年 9 月 1 日对公司上述非公开发行股票新增股本进行了审验，并
出具了致同验字[2016]第 350ZA0066 号《验资报告》。上述非公
开发行股票完成后，公司股本总额变更为 1,373,614,962 元。”
四、《公司章程》第十九条原文为：
“第十九条 公司现有股份总数为 53,470 万股，均为普通
股。”
现修改为：
“第十九条 公司现有股份总数为 1,373,614,962 股，均为
普通股。”
公司将按照以上修改内容，对现行有效的《公司章程》进行
修改并制作《公司章程》（修订本）。该《公司章程》（修订本）
经公司股东大会审议通过后正式生效施行，现行的《公司章程》
同时废止。
公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关办
理公司《营业执照》变更、章程备案等所有相关手续，并且公司
董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主
管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》中
的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
鉴于公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于变更
公司注册资本并相应修改<公司章程>的议案》中对《公司章程》
的相关修改内容已经涵盖了公司第五届董事会第二十八次会议
审议通过的《关于变更公司注册资本并相应修改<公司章程>有关
条款的议案》的内容，公司董事会同意将第五届董事会第三十次
会议审议通过的《关于变更公司注册资本并相应修改<公司章程>
的议案》提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议，而公司第
五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于变更公司注册资本
并相应修改<公司章程>有关条款的议案》则予以作废且不提交公
司股东大会审议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 29 日
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