证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2016-078
西安通源石油科技股份有限公司
关于签署《增资协议》暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概况
为了延伸油田服务产业链，加强在东北地区的业务布局，同时，进一步盘活
存量资产，提高资产效率，增强盈利能力，西安通源石油科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“甲方”）与全秀华、杨宏伟（以下统称“乙方”）以及松原
市胜源宏石油技术服务有限公司（以下简称“胜源宏”或“目标公司”）签署《增
资协议》，由公司投资胜源宏。公司拟按照投前目标公司估值 98,485,862.69
元以实物出资共计 20,644,400 元对目标公司进行投资，其中：19,760,000 元计
入实缴注册资本（以下简称“新增注册资本”），剩余 884,400 元计入资本公积
金。增资完成后，目标公司的注册资本为人民币 11,976 万元，公司占目标公司
股份总额为 16.5%。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，无需提
交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、全秀华：1958 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有胜源
宏 80%的股份，担任胜源宏董事长兼总经理，与本公司、本公司董事、监事及高
级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2、杨宏伟：1969 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有胜源
宏 20%的股份，担任胜源宏监事，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、
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本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、投资标的基本情况
统一社会信用代码：91220700081916087C
名称：松原市胜源宏石油技术服务有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：全秀华
注册资本：壹亿元整
成立日期：2013年11月21日
住所：松原市宁江区五环大街（光宇盛世华城107号）
营业期限：2013年11月21日至2043年11月19日
经营范围：钻井、井下作业（压裂）、二氧化碳压裂、修井、试油、酸化、
调剖、探井；钻采技术服务、管线清洗、汽车配件、锅炉配件、五金、柴油机配
件、钻采设备及配件、机械设备销售、房屋租赁、道路普通货物运输。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务数据：
截至 2015 年 12 月 31 日，胜源宏总资产为 299.99 万元，净资产为 299.99
万元。2015 年营业收入为 0 元；净利润为 0 元。（上述数据未经审计）
截至 2016 年 8 月 31 日，胜源宏总资产为 10,246.36 万元，净资产为
10,246.36 万元。2016 年 1-8 月，营业收入为 0 元；净利润为-1,287.20 元。（上
述数据未经审计）
胜源宏原股东于 2016 年 8 月 19 日完成对胜源宏的增资，公司注册资本从
300 万增加至 10,000 万元。胜源宏暂未开展业务，但公司在东北市场钻井和压
裂业务方面有较好的意向订单。
本次交易完成后，公司将持有胜源宏 16.5%的股权。
四、实物资产的基本情况
1、实物资产概况
本次对外投资以实物出资，实物资产为钻机以及钻井材料等设备，为固定资
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产，该资产不存在抵押、质押和第三人权益，也不存在涉及相关资产的重大争议、
诉讼以及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、公司聘请了评估机构对本次对外投资事项的实物出资资产进行评估，截
至评估基准日（2016 年 8 月 31 日），评估结论如下：
实物资产的资产总计账面值为 1,698.97 万元，评估价值为 2,064.44 万元。
3、经与胜源宏协商后确定，本次实物出资认缴新增注册资本的金额为
2,064.44 万元，其中包含增值税 299.96 万元，将会造成公司 2016 年度非经常
性损益约 129.47 万元（最终以会计师审计为准）。
五、协议的主要内容
1、各方确认，目标公司截至 2016 年 8 月 31 日前净资产估值为人民币
98,485,862.69 元（大写：玖仟捌佰肆拾捌万伍仟捌佰陆拾贰圆陆角玖分）。基
于上述估值，投资人拟以 20,644,400 元（大写：贰仟零陆拾肆万肆仟肆佰元）
对目标公司进行投资，其中：19,760,000 元计入实缴注册资本（以下简称“新
增注册资本”），剩余 884,400 元计入资本公积金。增资完成后，目标公司的注
册资本为人民币 11,976 万元，公司占目标公司股份总额为 16.5%。
2、各方确认并同意，增资价款将以投资人拥有的评估价值为 2,064.44 万元
的设备实物资产（以下简称“标的实物资产”）作为本协议项下投资人增资价款
全额于交割日转让给目标公司。
3、乙方承诺，在交易完成后，未经投资人书面同意，其将不得转让或质押
其持有目标公司全部或部分股权/股份。
乙方及丙方承诺，在交易完成后，未经投资人书面同意，丙方将不得以任何
形式向其他第三方企业转让其主要资产（包括但不限于实物资产、专利、商标、
专有技术等无形资产以及对外投资）或业务或在该等资产或业务上设置第三方权
利或限制。投资人书面同意乙方向第三方转让股权的,投资人有权按照原股东与
第三方达成的价格与条件按照其与原股东在目标公司中的股权比例向第三方转
让股权。
4、在本次增资完成后，甲方有权向目标公司委任一名监事。在甲方作为目
标公司股东期间，未经甲方书面同意，目标公司不得撤换该等甲方委派的监事。
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5、在本次增资完成后，投资人享有作为股东所享有的对目标公司经营管理
的知情权和进行监督的权利，投资人有权取得公司财务、管理、经营、市场或其
它方面的信息和资料，有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的
汇报。
6、除本协议另有约定外，本次增资的相关税费由各方按照适用法律法规各
自分别承担，如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平
原则予以分担。但如因目标公司原因导致本次增资未能完成的，目标公司同意向
投资人补偿其已支出的所有与本次增资相关的费用，投资人应提供相关费用证
明。
7、本协议（包括本协议全部附件）一式五份，各方各持一份，其余两份用
于工商登记等相关监管部门的变更。本协议经各方正当授权代表正式签署并加盖
公章，且经符合中国证监会监管规定的通源石油董事会审议通过后正式生效。通
源石油应当按照诚实信用原则在合理期限内及时召开董事会审议通过本次增资
事宜。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
胜源宏拥有国内先进、性能较好的压裂设备，先后进行过各种工艺的压裂施
工，都优质、优效地完成了设计的要求，取得了良好的效果，完全满足吉林及周
边或其它地区压裂的需要。公司通过钻井设备实物出资投资胜源宏，利用胜源宏
在压裂业务的优势，与其产生协同效应，巩固公司在东北市场的地位，完善公司
一体化战略。
同时，有利于公司盘活存量资产，提高资产效率，进一步充实公司业务布局，
有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2、增资协议协议；
3、评估报告。
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特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十九日
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